华电科工:关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的公告

证券代码：601226证券简称：华电科工公告编号：临2025-040

华电科工股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审

议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案》，公司拟根据限制性股票回购注销情况减少公司注册资本；根据监管要

求取消公司监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并废止公司《监事会议事规则》；根据股份总数及注册资本变更、取消监事会和《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），对公司《章程》进行相应修改。具体情况如下：

一、注册资本变更情况公司依据2021年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟回购注销3498600股已获授但尚未解除限售的限制性股票，相应减少公司股本和注册资本，公司股份总数由

116572.23万股减少至116222.37万股，注册资本由人民币

116572.23万元减少至人民币116222.37万元。

二、取消公司监事会情况中国证券监督管理委员会于2024年12月发布《关于新<公司法>

1配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；于2025年3月发布《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），对上市公司章程指引部分条文进行修改。为进一步优化治理结构，提升治理水平，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并废止《监事会议事规则》。

三、公司章程修改情况根据前述股份总数及注册资本变更、取消监事会和《上市公司章程指引》修订，拟对公司《章程》进行相应修改，具体如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，构建权责法定、权责透和债权人的合法权益，构建权责法定、明、协调运转、有效制衡的公司治理机权责透明、协调运转、有效制衡的公司制，建设中国特色现代企业制度，规范治理机制，建设中国特色现代企业制公司的组织和行为，根据《中华人民共度，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

116572.23万元。116222.37万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

2人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法

法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、经理和其他高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、东、董事、监事、经理和其他高级管理总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、董事会管理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书、财务负责人和总工程师。秘书、财务负责人、总工程师和总法律顾问。

第十三条公司的经营宗旨：以市第十四条公司的经营宗旨：以市

场和国家产业政策为导向，以追求公司场和国家产业政策为导向，以追求公司价值最大化为目标，通过股份公司的组价值最大化为目标，通过股份公司的组织形式和治理结构，提高公司的经营管织形式和治理结构，提高公司的经营管理水平，不断增强企业科技创新等核心理水平，不断增强企业科技创新等核心竞争能力，实现公司持续、健康、快速竞争能力，实现公司持续、健康、快速发展，更好地回报股东和社会。发展，更好地回报股东和社会。

公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十八条公司公开发行股份后，第十九条公司发行的股份，将按将按照有关规定在中国证券登记结算照有关规定在中国证券登记结算有限有限责任公司集中存管。责任公司集中存管。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

116572.23万股，全部为人民币普通116222.37万股，全部为人民币普通股。股。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

3…………

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项至第（二）项的五条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第决议；因第（三）项、第（五）项、第

（六）项的原因收购本公司股份的，可（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，应当在三年内转让或者注百分之十，并应当在三年内转让或者注销。销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质押权的标的。

第二十九条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的

数的25%；所持本公司股份自公司股票25%；所持本公司股份自公司股票上市上市交易之日起1年内不得转让。上述交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有5%以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权

股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或

4出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得

此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东会会议记录、董事会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

5行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合并持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

6依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的内部审计

机构、董事会（或执行公司事务的董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

第四章股东和股东会

新增……

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国新增

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公控制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明务。控股股东应严格依法行使出资人的和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

权利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息产重组、对外投资、资金占用、借款担披露义务，积极主动配合公司做好信息保等方式损害公司和公司社会公众股披露工作，及时告知公司已发生或者拟股东的合法权益，不得利用其控制地位发生的重大事件；

损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

7不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准第四十二条规定途事项；

的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议批准以下关联交易事

计总资产30%的事项；项：

（十四）审议批准变更募集资金用公司与关联人发生的交易（公司提

8途事项；供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

（十五）审议股权激励计划和员工义务的债务除外）金额在3000万元以

持股计划；上，且占公司最近一期经审计净资产绝

（十六）审议批准以下关联交易事对值5％以上的关联交易。

项：（十四）决定公司因本章程第二十

公司与关联人发生的交易（公司提五条第（一）项、第（二）项的原因收

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司购本公司股份的事项。

义务的债务除外）金额在3000万元以（十五）审议法律、行政法规、部上，且占公司最近一期经审计净资产绝门规章或本章程规定应当由股东会决对值5％以上的关联交易。定的其他事项。

（十七）决定公司因本章程第二十股东会可以授权董事会对发行公

四条第（一）项至第（二）项的原因收司债券作出决议。

购本公司股份的事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、（六）法律、行政法规、部门规章本章程或公司股东签署的其他有效的或者本章程规定的其他情形。

法律文件规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东会。对独立董事的期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的不同意召开临时股东会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后10日……内提出同意或不同意召开临时股东会

9的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

会提议召开临时股东会，并应当以书面董事会提议召开临时股东会，并应当以形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开收到提案后10日内提出同意或不同意临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事会公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，并应当以书面形式向审计委员求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东

10行召集股东会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董

同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

会通知及股东会决议公告时，向证券交股东会通知及股东会决议公告时，向证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东

召集的股东会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董第五十九条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合并持

司3%以上股份的股东，有权向公司提出有公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会人应当在收到提案后2日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东会通知后，不得修改股东会通知案违反法律、行政法规或者本章程的规中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东会通知中未列明或不符合本外。

章程第五十三条规定的提案，股东会不除前款规定的情形外，召集人在发

得进行表决并作出决议。出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括第六十一条股东会的通知包括

以下内容：以下内容：

…………股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。

见的，发布股东会通知或补充通知时将……同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事

监事选举事项的，股东会通知中将充分选举事项的，股东会通知中将充分披露

11披露董事、监事候选人的详细资料，至董事候选人的详细资料，至少包括以下

少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

……反对或弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十七条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或不履行职务时，由过半数董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由半数以上监事共同集人不能履行职务或不履行职务时，由推举的一名监事主持。半数以上审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人……或其推举代表主持。

……

第六十九条公司制定股东会议第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决事规则，详细规定股东会的召集、召开

12程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的

投票、计票、表决结果的宣布、会议决审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议的形成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事第七十四条在年度股东会上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东股东会作出报告。每名独立董事也应作会作出报告。每名独立董事也应作出述出述职报告。职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、总经理和其他高级管理人管理人员姓名；员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签的签名册及代理出席的委托书、网络及名册及代理出席的委托书、网络及其他

其他方式表决情况的有效资料一并保方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普第八十条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会第八十一条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

13（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

公司控股股东比例在30%以上时，单一股东及其一致行动人拥有权股东会就选举董事、监事进行表决时，益的股份比例在30%及以上时，股东会根据本章程的规定或者股东会的决议，就选举董事进行表决时，根据本章程的应当实行累积投票制。规定应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东会

选举二名以上董事或者监事时，参与投选举二名以上董事时，参与投票的股东票的股东所持有的每一股份拥有与应所持有的每一股份拥有与应选董事人

选董事或者监事人数相同的表决权，股数相同的表决权，股东既可以把所有的东既可以把所有的表决权集中选举一表决权集中选举一人，也可以分散选举人，也可以分散选举数人。董事会应当数人。董事会应当向股东公告候选董事向股东公告候选董事、监事的简历和基的简历和基本情况。

本情况。

第八十五条董事、监事提名的方第八十九条董事提名的方式、程

式、程序为：序为：

（一）董事候选人由董事会提名，（一）董事候选人由董事会提名，或经单独或合计持有公司3%以上股份或经单独或合计持有公司3%以上股份

的股东提名后，提交股东会审议；的股东提名后，提交股东会审议；

（二）独立董事由董事会、监事会、（二）独立董事由董事会提名，或

单独或合计持有公司3%以上的股东提经单独或合计持有公司3%以上股份的名，提交股东会审议；股东提名后，提交股东会审议。

（三）监事候选人中的非由职工代

表担任的监事由监事会提名，或经单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名后，提交股东会审议；

（四）监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会选举产生。

第九十条股东会对提案进行表第九十四条股东会对提案进行决前，应当推举两名股东代表参加计票表决前，应当推举两名股东代表参加计和监票。审议事项与股东有关联关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果

14的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

…………

第九十一条……第九十五条……

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、市公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十六条股东会通过有关董第一百条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在该次就任时间在该次股东会决议通过之日。股东会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，第一百零二条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3期未清偿；年；

……（五）个人所负数额较大的债务到

违反本条规定选举、委派董事的，期未清偿被人民法院列为失信被执行该选举、委派或者聘任无效。董事在任人；

职期间出现本条情形的，公司解除其职……务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举第一百零三条董事由股东会选或更换，任期三年。董事任期届满，可举或更换，任期三年。董事任期届满，连选连任。董事在任期届满以前，可由可连选连任。董事在任期届满以前，可

15股东会解除其职务。由股东会解除其职务，股东会决议作出

……之日解任生效。

董事会成员中可以有一名公司职……工代表。董事会中的职工代表由公司职董事会成员中设一名公司职工代工通过职工代表大会、职工大会或者其表。职工代表由公司职工通过职工代表他形式民主选举产生后，直接进入董事大会、职工大会或者其他形式民主选举会。产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程，对公司负有下义务：列忠实义务：

…………

（三）不得将公司资产或者资金以（三）不得将公司资金以其个人名其个人名义或者其他个人名义开立账义或者其他个人名义开立账户存储；

户存储；（四）不得违反本章程的规定，未

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

担保；（五）不得违反本章程的规定或未

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订

经股东会同意，与本公司订立合同或者立合同或者进行交易；

进行交易；……

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第一款第（五）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法第一百零五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事辞职生效或第一百零八条董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后二年内仍然有辞职生效或任期届满后二年内仍然有效，但对涉及公司秘密（包括但不限于效，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事的技术秘密和商业秘密）的信息，董事的

16保密义务持续有效，直至该秘密成为公保密义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。

第一百零六条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会和证券交删除易所的有关规定执行。

第一百零九条董事会由九名董第一百一十二条董事会由九名事组成，其中独立董事三名，设董事长董事组成，其中独立董事三名，设董事一名，设副董事长一名。长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列第一百一十三条董事会行使下

职权：列职权：

……（一）贯彻党中央、国务院决策部

（三）决定公司的经营计划和投资署和落实国家发展战略重大举措；

方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司发展战略和中长期

案、决算方案；发展规划；

……（五）决定公司的经营计划和投资

（十六）推进公司法治建设；方案；

（十七）决定公司因本章程第二十（六）审议批准公司的年度财务预四条第（三）项、第（五）项、第（六）算方案、决算方案；

项的原因收购本公司股份的事项。……

（十八）法律、行政法规、部门规（十三）审议批准公司重大收入分章或本章程授予的其他职权。配方案，包括公司工资总额预算方案及公司董事会设立审计委员会，并根清算方案等；

据需要设立战略委员会、提名与薪酬委（十四）审议批准公司重大会计政员会等相关专门委员会。专门委员会对策和会计估计变更方案；

董事会负责，依照本章程和董事会授权……履行职责，提案应当提交董事会审议决（二十）建立健全内部控制和风险定。专门委员会成员全部由董事组成，管理制度，加强合规管理，决定公司的其中审计委员会、提名与薪酬委员会中风险管理体系、内部控制体系、合规管

独立董事占多数并担任召集人，审计委理体系等，对公司内部控制、风险管理、员会的召集人为会计专业人士。董事会合规管理制度及其有效实施进行总体负责制定专门委员会工作规程，规范专监控和评价；

门委员会的运作。（二十一）制订董事会的工作报

17告；

（二十二）推进公司法治建设；

（二十三）决定公司因本章程第二

十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项。

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条董事会对对外第一百一十八条董事会对对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等的审担保事项、委托理财、关联交易等的审

批权限为：批权限为：

…………

（二）董事会有权审批的对外担保（二）董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第四十二条规定的事项范围为本章程第四十七条规定的须提交股东会审批的对外担保事项以须提交股东会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项；外的其他对外担保事项；

…………

第一百一十六条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会每年至第一百二十一条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十条代表1/10以上表第一百二十二条代表1/10以上

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、1/3以上董事或者审计可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会应当自接到提议后10日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或个人有

系的不得对该项决议行使表决权，也关联关系的不得对该项决议行使表决不得代理其他董事行使表决权。该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议由过半数的无关联关系董事出该董事会会议由过半数的无关联关系

席即可举行，董事会会议所作决议须经董事出席即可举行，董事会会议所作决无关联关系董事过半数通过。出席董事议须经无关联关系董事过半数通过。出会的无关联董事人数不足3人的，应将席董事会的无关联董事人数不足3人该事项提交股东会审议。的，应将该事项提交股东会审议。

第五章董事会

新增……

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按新增

照法律、行政法规、中国证监会、证券

18交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任新增职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

19董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

20（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章董事会新增

……

21第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设

新增置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会至少由3名不在公司担任高级管理人员的新增

董事组成，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司新增审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略委员会。战略委员会至少由3名新增

董事组成，其中至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人。

第一百四十三条战略委员会主新增

要行使下列职权：

22（一）对公司长期发展战略规划进

行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）审议公司年度 ESG 报告，并

监督检查公司 ESG 治理活动相关事宜；

（五）董事会授予的其他与公司

ESG 相关的职权；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

战略委员会的提案应当提交董事会审议。战略委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置提名与薪酬委员会。提名与薪酬委员新增

会至少由3名董事组成，其中独立董事应占多数，召集人应由独立董事担任。

第一百四十五条提名与薪酬委

员会主要行使下列职权：

（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理

人员人选进行审查，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）研究制定董事与高级管理

新增人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）研究制定和审查董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（六）就制定或变更股权激励计

划、员工持股计划以及激励对象获授权

益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；

（七）就董事、高级管理人员在拟

23分拆所属子公司安排持股计划向董事

会提出建议；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名与薪酬委员会的提案应当提交董事会审议。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名与薪酬委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条公司设总经理1第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董公司设副总经理若干名，由董事会事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事公司总经理、副总经理、董事会秘

会秘书、财务负责人和总工程师为公司书、财务负责人、总工程师和总法律顾高级管理人员。问为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十八第一百四十七条本章程第一百

条关于不得担任董事的情形、同时适用零二条关于不得担任董事的情形、第一于高级管理人员。百零八条董事离职管理的规定同时适本章程第一百条关于董事的忠实用于高级管理人员。

义务和第一百零一条（四）～（六）关本章程第一百零四条关于董事的

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管忠实义务和第一百零五条（四）～（六）理人员。关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理对董事第一百五十条总经理对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人和总工程师；司副总经理、财务负责人、总工程师和

……总法律顾问；

……

第一百三十五条总经理工作细第一百五十二条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条高级管理人员第一百五十六条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或重大过失的，也应当承担赔偿责

24任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程第九十

八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连删除任。

第一百四十四条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出删除质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设监事会。

监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。

监事会应当包括股东代表和适当删除

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

25会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级删除管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条监事会应当将删除

所议事项的决定做成会议记录，出席会

26议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会删除议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条根据《中国共产第一百五十八条根据《中国共产党章程》规定，公司设立党委，党委发党章程》《中国共产党国有企业基层组挥领导作用，把方向、管大局、促落实。织工作条例（试行）》等规定，经上级公司要建立党的工作机构，配备足够数党组织批准，公司设立中国共产党华电量的党务工作人员，保障党组织的工作科工股份有限公司委员会。同时，根据经费。有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十九条公司党委由党

员大会选举产生，每届任期一般为5年。

新增任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十六条公司设立党委第一百六十条公司党委设书记1

（一）党委设书记1名，其他党委名、其他党委委员若干名。

成员若干名。不担任行政职务的公司专坚持和完善“双向进入、交叉任职”职党委书记、专职党委副书记、专职纪领导体制，符合条件的党委委员可以通委书记，享受高级管理人员待遇。过法定程序进入董事会、经理层，董事

（二）符合条件的党委成员可以通会、经理层成员中符合条件的党员可以

过法定程序进入董事会、监事会、经理依照有关规定和程序进入党委。

层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百六十一条公司党委发挥

领导作用，把方向、管大局、保落实，在重大事项决策中履行决定或者把关

定向职责，为企业做强做优做大提供坚新增强政治和组织保证。

公司各治理主体应自觉维护党委

发挥领导作用，并在各自职责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事规则对重大事项进行研究决策。

第一百五十七条公司党委根据第一百六十二条公司党委依照

《中国共产党章程》等党内法规履行职规定讨论和决定公司重大事项。主要职责。责是：

（一）保证监督党和国家方针政策（一）加强公司党的政治建设，坚

27在公司的贯彻执行，落实党中央、国务持和落实中国特色社会主义根本制度、院重大战略决策，以及上级党组织有关基本制度、重要制度，教育引导全体党重要工作部署。员始终在政治立场、政治方向、政治原

（二）坚持党管干部原则与完善公则、政治道路上同以习近平同志为核心司治理相结合。公司经理层成员的任的党中央保持高度一致；

免，由上级党组织研究后，董事会履行（二）深入学习和贯彻习近平新时相关程序。公司中层管理人员的任免，代中国特色社会主义思想，学习宣传党由公司党委研究决定后履行相关程序。的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

（三）研究讨论公司改革发展稳监督、保证党中央重大决策部署和上级

定、重大经营管理事项和涉及职工切身党组织决议在本公司贯彻落实；

利益的重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论公司重大经营管理

（四）承担全面从严治党主体责事项，支持董事会、经理层依法行使职任。领导公司思想政治工作、统战工作、权；

精神文明建设、企业文化建设和工会、（四）加强对公司选人用人的领导

共青团等群团工作。领导党风廉政建和把关，抓好公司领导班子建设和干部设、支持纪委切实履行监督责任。队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察相关工作；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十三条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大新增经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十一条公司分配当年第一百六十七条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东

28利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当

公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金第一百六十八条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东会对第一百六十九条公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会利润分配方案作出决议后，或者公司董须在股东会召开后2个月内完成股利事会根据年度股东会审议通过的下一（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司在制定利第一百七十条公司在制定利润

润分配政策和具体方案时，应当重视投分配政策和具体方案时，应当重视投资资者的合理投资回报，并兼顾公司的长者的合理投资回报，并兼顾公司的长远远利益和可持续发展，保持利润分配政利益和可持续发展，保持利润分配政策策的连续性和稳定性。原则上公司每年的连续性和稳定性。原则上公司每年分分配一次利润，在有条件的情况下，可配一次利润，在有条件的情况下，可以以进行中期利润分配。公司利润分配可进行中期利润分配。公司利润分配可采采取现金、股票、现金与股票相结合或取现金、股票、现金与股票相结合或者

者法律、法规允许的其他方式。公司在法律、法规允许的其他方式。公司在选选择利润分配方式时，相对于股票股利择利润分配方式时，相对于股票股利等等利润分配方式优先采用现金分红的利润分配方式优先采用现金分红的利利润分配方式。润分配方式。

…………

（三）公司利润分配方案的决策程（三）公司利润分配方案的决策程序和机制序和机制

1、公司每年利润分配方案由董事1、公司每年利润分配方案由董事

会结合公司章程的规定、盈利情况、资会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟订。董事会金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及决策程序要求最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会行审核并通过董事会专门委员会发表通过后提交股东会审议。明确的意见，董事会通过后提交股东会独立董事可以征集中小股东的意审议。

29见，提出分红提案，并直接提交董事会独立董事可以征集中小股东的意审议。见，提出分红提案，并直接提交董事会股东会对现金分红具体方案进行审议。

审议前，应通过多种渠道主动与股东特股东会对现金分红具体方案进行别是中小股东进行沟通和交流（包括但审议前，应通过多种渠道主动与股东特不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中别是中小股东进行沟通和交流（包括但小股东参会等方式），充分听取中小股不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中东的意见和诉求，并及时答复中小股东小股东参会等方式），充分听取中小股关心的问题。东的意见和诉求，并及时答复中小股东……关心的问题。

（四）利润分配政策的调整……

如遇战争、自然灾害等不可抗力，（四）利润分配政策的调整并对公司生产经营造成重大影响时，或如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司自身经营状况发生重大变化时，公并对公司生产经营造成重大影响时，或司可调整利润分配政策。但应当经过董公司自身经营状况发生重大变化时，公事会充分论证，并听取独立董事、外部司可调整利润分配政策。但应当经过董监事和公众投资者的意见，且不得违反事会充分论证，并听取独立董事、审计相关法律法规、部门规章和政策性文件委员会和公众投资者的意见，且不得违的规定。调整利润分配政策时，独立董反相关法律法规、部门规章和政策性文事应对此发表独立意见；并经出席股东件的规定。调整利润分配政策时，独立会的股东所持表决权的2/3以上通过方董事应对此发表独立意见；并经出席股可生效。东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。

第一百六十五条公司实行内部第一百七十一条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会删除批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督

30指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参新增与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计第一百七十八条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东会决定，董事会不会计师事务所，经审计委员会全体成员得在股东会决定前委任会计师事务所。过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮寄、电删除子邮件、传真等形式进行。

第一百七十七条公司通知以专第一百八十六条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式的，该传真数据电文进期；公司通知以传真方式送出的，自该入接收方传真系统时；公司通知以公告传真数据电文进入接收方传真系统时

方式送出的，第一次公告刊登日为送达为送达日期；公司通知以公告方式送出日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司需要减少第一百九十五条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。

…………

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或本章程另有规定的除外。

31公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十六条公司依照本章

程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》等法定信息披露报刊中任一份或多份报刊上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原第二百条公司因下列原因解散：

因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大损

继续存续会使股东利益受到重大损失，失，通过其他途径不能解决的，持有公通过其他途径不能解决的，持有公司全司全部股东表决权10%以上的股东，可部股东表决权10%以上的股东，可以请以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第二百零一条公司有本章程第

第一百八十七条第（一）项情形的，可二百条第（一）项、第（二）项情形的，以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股

32以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第二百零二条公司因本章程第

第一百八十七条第（一）项、第（二）二百条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（五）项规定而解散的，应当在散的，应当在解散事由出现之日起15解散事由出现之日起15日内成立清算日内成立清算组，开始清算。清算组由组，开始清算。清算组由董事或者股东董事或者股东会确定的人员组成。逾期会确定的人员组成。逾期不成立清算组不成立清算组进行清算的，债权人可以进行清算的，债权人可以申请人民法院申请人民法院指定有关人员组成清算指定有关人员组成清算组进行清算。

组进行清算。

第一百九十三条清算组在清理第二百零六条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十五条清算组成员应第二百零八条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失人造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章职工民主管理与劳动新增人事制度

第二百一十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表新增达权、监督权。重大决策应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。