华电科工股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二○二六年六月
北京华电科工股份有限公司
2025年年度股东会会议资料目录
一、股东会会议须知.............................................2
二、股东会议程...............................................5
三、股东会议案...............................................7
议案一：公司2025年度董事会工作报告...................................7
议案二：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案..................24
议案三：公司2025年度利润分配方案...................................63
议案四：关于公司2025年年度报告及摘要的议案...........................64
议案五：关于聘请公司2026年度审计机构和内部控制审计机构的议
案....................................................65
议案六：关于制定公司《董事会工作规则（试行）》的议案............69议案七：关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的议案................................................82
议案八：关于与华电融资租赁有限公司签署《融资租赁框架协议》的
议案...................................................88
议案九：关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案.....................................................94
议案十：关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案103
议案十一：关于续保董事及高级管理人员责任保险的议案............106
1华电科工股份有限公司
股东会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2025年年度股东会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股
东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经会议主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过10分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行会议发言。
2六、对于股东（或股东代表）提出的问题，会议主持人可以回答，
或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将
加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）
在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东会网络投票系统参与投票。
公司委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据相关提示步骤直接投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的
引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
3华电科工股份有限公司董事会
二○二六年六月
4华电科工股份有限公司
2025年年度股东会议程
现场会议召开时间：2026年6月9日（周二）14：00
网络投票时间：自2026年6月9日至2026年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦 B座
11层1110会议室
大会主持人：董事长彭刚平先生
会议议程:序号会议内容主持人一宣布会议开始
会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）
二人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三宣读《股东会会议须知》四审议以下议案
1公司2025年度董事会工作报告
2关于公司2025年度独立董事述职报告的议案彭刚平
3公司2025年度利润分配方案
4关于公司2025年年度报告及摘要的议案
5关于聘请公司2026年度审计机构和内部控制审计机构的议案
6关于制定公司《董事会工作规则（试行）》的议案关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协
7议》的议案
8关于与华电融资租赁有限公司签署《融资租赁框架协议》的议
5案
9关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
10关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
11关于续保董事及高级管理人员责任保险的议案
五股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
六确定两名股东代表和两名董事代表作为计票人、监票人七股东代表对议案进行投票表决
八计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果会议主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东会九表决结果十宣读股东会决议
十一律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书出席会议的股东或股东代表以及与会董事在会议决议、会议十二记录上签字十三宣布会议结束
6议案一
华电科工股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，落实中央经济工作会议部署，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，以推动高质量发展为目标，以科技创新为动力，聚焦主责主业，强化战略引领，完善公司治理，着力增强核心功能，提升核心竞争力，开创“十五五”高质量发展新局面。现将公司董事会2025年度的主要工作情况报告如下：
一、2025年公司主要经营目标完成情况
2025年，公司董事会深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，
坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，践行新发展理念，构建新发展格局，圆满完成年度各项目标任务，实现“十四五”规划圆满收官。在经营业绩方面，全年实现营业收入104.26亿元，同比增长
38.26%，实现归属于上市公司股东的净利润1.57亿元，同比增长
36.06%，“一利五率”实现“一增一稳四提升”目标。在市场开拓方面，全年新签销售合同182.29亿元，同比增长27.73%，再次刷新历史最高记录。在战新业务拓展方面，丹东100万千瓦海上风电工程、新疆乌鲁木齐风电制氢储氢加氢应用一体化项目、辽宁调兵山45万
千瓦风电制氢耦合绿色甲醇一体化项目等重点项目顺利落地，战新业务规模迈上新台阶。在科技创新方面，新增发明专利131项，新增国
7际专利4项，发布国标11项、行标4项、团标11项，获批国家级重
点课题9项，获得各类科技奖项12项，“圆形堆取料机”获评工信部制造业单项冠军。在深化改革方面，圆满完成创世界一流企业、科改行动各项任务，入选国资委社会责任局“中央企业上市公司 ESG 实践案例”和中国上市公司协会“2025年上市公司可持续发展最佳实践案例”，获得北京企业百强、上海证券交易所信息披露工作 A 级评价等荣誉。
二、2025年董事会重点工作情况
（一）科学谋划发展蓝图，系统推进产业布局
董事会坚持战略引领，深度对接国家能源发展战略，科学谋划产业布局。报告期内，董事会全面总结“十四五”期间的经验与不足，深入研判国内外经济发展大势，把握国家“十五五”规划建议政策导向，科学谋划未来发展蓝图，初步构建起以总体规划为统领，资本运作、资质建设、国际业务、科技创新、数字化建设等5个专项规划为支撑，各子企业规划为基础的“1+5+N”规划体系，系统推进“十五五”规划编制工作。在产业布局优化方面，董事会精准把握产业发展趋势，围绕战新产业五大行动、传统产业焕新研究制定专项规划，组织开展运维、IGBT 制氢电源等新业务专项调研，完成专业化运维公司组建，建造两艘高性能运维船，加快海上风电业务构建“设计、工程、运维”全产业链协同优势；准确把握“一带一路”建设机遇，充分发挥海外代表处作用，推动签订印尼努萨拉亚项目、秘鲁铁矿项目，将海外业务打造成为重要增长极；前瞻性布局氢氨醇产业，开展新能源+氢储氨醇一体化业务，持续完善氢能产业“制储输用”全链条；
聚焦新能源智能运维，签订四川盐源新能智慧场站项目，加速公司核心业务数字化转型进程。
8（二）强化科技赋能，战新产业成果丰硕
董事会推动深入实施创新驱动发展战略，2025年战新产业实现跨越式发展，彰显科技创新对业务发展的导向作用。在研发体系建设方面，成功加入“中摩绿色能源与先进材料联合实验室”合作平台、“政府间国际科技创新合作”重点专项，科研实力获得国际认可，积极参与国资委“1025”攻关计划、工信部“揭榜挂帅”项目等国家级
科研任务，获批国家级重点课题9项，积极抢占氢氨醇、海洋能源等前沿领域技术制高点。在重大技术攻关方面，自主研发的气体扩散层首次应用于车载场景，实现核心材料产业化突破，多场景火电机组熔盐储热中试平台完成首台罐车蒸汽充装作业，为大规模储能技术商业化应用奠定基础。在创新平台建设方面，圆满完成北京市“源荷协同新型电力装备”共性技术平台首年工作任务，并获得北京市专项资金支持，有效促进了产学研用深度融合，吸引和培养了一批高水平科研人才。
（三）完善治理体系，提升规范运作水平
董事会持续推进治理体系和治理能力现代化，在多个方面取得重要进展。在治理结构优化方面，顺利完成监事会改革，实现监事会职权向董事会审计委员会平稳转移和过渡，修改公司《章程》《董事会议事规则》等一系列公司治理制度，确保治理结构作用得到充分发挥并进一步提升决策效率；推动公司及所属企业依法开展“三会”事务，入选中国上市公司协会2025年度上市公司董事会优秀实践案例。在治理运行机制健全方面，首次采用上海证券交易所股东会“一键通”服务，通过向全体股东发送会议提醒与投票链接，保障中小股东对公司重大事项的知情权和决策权；首次购买董责险，促进“关键少数”更加积极履职，完善了履职保障机制。在信息披露方面，持续强化信
9息披露管理，严格落实“分阶段、多层级”审核机制，加强就重大事
项与监管机构、投资者的沟通，严格执行内幕信息知情人登记制度，获得上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露工作 A级评价。
（四）强化合规管理，筑牢发展根基
董事会高度重视内控合规体系建设，致力于构建全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制。在合规管理方面，完善合规管理制度，开展合规管理调研，举办合规管理培训，落实合规监督评价机制，将合规要求和合规审查嵌入业务流程，取得合规管理体系认证证书。在风险管理方面，建立对所属企业重大合同的穿透式评审机制，加强指导和监督，强化对重大涉外项目的全过程监控，提高涉外项目风险管理水平，以重大法律风险排查、境外项目排查为抓手，全面识别和发现重大法律风险，督导问题整改，确保不发生重大法律风险事件。在安全环保管理方面，深入推进安全生产治本攻坚三年行动，创新应用安全风险管控清单，推动安全管理向“主动型”风险防控转型，实现较大及以上隐患动态清零，多家所属企业取得能源管理体系认证、产品碳足迹证书，2家所属企业入选工信部“绿色工厂”名单，2家所属企业入选省级“绿色工厂”名单。
（五）深化市值管理，提升投资价值
董事会将市值管理作为实现高质量发展的重要抓手，系统推进价值创造、价值传递和价值实现。在制度建设方面，制定《市值管理制度》和《市值管理专项方案》，建立了系统的市值管理工作机制，一体推进13项具体措施落实。在投资者关系管理方面，常态化举办各类投资者交流活动，接待投资者近130人次，券商发布关于公司的研究报告 16 篇。在 ESG 管理方面，公司结合业务特点完善 ESG 指标体系，ESG 报告连续获得 WIND ESG A 级评价，入选国资委社会责任局
10“中央企业上市公司 ESG 实践案例”和中国上市公司协会“2025 年上市公司可持续发展最佳实践案例”，荣获“责任鲸牛奖 ESG 先锋企业”等重要奖项。在股东回报方面，公司结合经营实际，科学制定
2024年度利润分配方案并顺利实施，持续提高利润分配比例和利润分配金额。董事会高度重视资本市场品牌建设，报告期内获得制造业单项冠军、北京企业百强、北京制造业百强、京津冀制造业百强等荣誉。
三、2025年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开及决议实施情况
2025年董事会共召开了9次会议，其中1次为现场表决、3次
为现场结合通讯表决、5次为通讯表决。年内召开的各次会议所有董事均能按时参加。各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司《章程》规定的权限进行有效表决。
1、董事出席会议情况
本年应参以通讯是否连续两董事现场出委托出缺席具体职务加董事会方式参次未亲自参姓名席次数席次数次数次数加次数加会议彭刚平董事长94500否刁培滨董事93600否樊春艳董事93600否周云山副董事长84400否皮岩峰董事94500否李昂职工董事10100否黄阳华独立董事92700否吴培国独立董事92700否陆宇建独立董事93600否郭树旺副董事长00000否（离任）王燕云董事83500否（离任）
112、董事会召开及决议实施情况
召开日期会议届次审议通过的议案决议执行情况已经股东会审议通过。
第五届董1、关于补选公司董事的议案周云山先生已履行董事职
2025.04.07事会第十责。
四次会议2、关于提请召开公司2025
/
年第二次临时股东会的议案
1、公司2024年度总经理工作
/报告
2、公司2024年度董事会工作
已经股东会审议通过。
报告
3、公司2024年度独立董事述
已经股东会审议通过。
职报告
4、公司董事会对独立董事独
立性自查情况的专项评估报/告
5、公司董事会审计委员会
/
2024年度履职报告
6、关于公司2024年度单项计
/提资产减值准备的议案
7、公司2024年度财务决算报
已经股东会审议通过。
告
8、公司2024年度利润分配预已经股东会审议通过并实案施。
9、关于公司2024年年度报告
已经股东会审议通过。
及摘要的议案
第五届董10、关于公司2024年度商誉
/
2025.04.24事会第十减值测试报告的议案
五次会议11、关于公司2024年度内部已完成一般缺陷的整改。
控制评价报告的议案
12、关于公司2024年度全面
/风险管理工作的议案
13、关于公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告 /的议案
14、关于公司2024年度高级已兑现薪酬。
管理人员薪酬的议案
15、关于公司2024年度工资
/总额预清算的议案
16、公司2024年度对会计师
/事务所履职情况的评估报告
17、公司董事会审计委员会
2024年度对会计师事务所履/
行监督职责情况的报告已经股东会审议通过。
18、关于聘请公司2025年度
天职国际已完成公司2025审计机构和内部控制审计机年度财务审计和内控审计工构的议案作。
1219、公司2025年度财务预算
已经股东会审议通过。
报告
20、关于公司2025年度工资
/总额预控计划的议案
21、关于购买董监事及高级管已经股东会审议通过并完成
理人员责任保险的议案投保事宜。
22、关于公司2025年第一季
/度报告的议案
23、关于对中国华电集团财务
有限公司的风险评估报告的/议案已经股东会审议通过。
报告期内，公司已与华电保24、关于与华电商业保理（天理公司签订框架协议，截至津）有限公司签署《商业保理报告期末，公司及控股子公框架协议》的议案司未使用华电保理公司金融业务额度。
已经股东会审议通过。
报告期内，公司已与华鑫信
25、关于与华鑫国际信托有限托签订金融渠道产品及服务公司签署《金融渠道产品及服协议，截至报告期末，华鑫务协议》的议案信托接受公司委托成立服务
类信托33450万元，财产信托33450万元。
报告期内，公司以信托贷款
26、关于向全资子公司华电曹方式向曹妃甸重工提供财务
妃甸重工装备有限公司提供资助，截至报告期末，向曹
31950万元财务资助的议案妃甸重工提供的信托贷款余
额为31950万元。
报告期内，公司以信托贷款
27、关于向全资子公司华电重方式向重工机械提供财务资
工机械有限公司提供6000助，截至报告期末，向重工万元财务资助的议案机械提供的信托贷款余额为
6000万元。
报告期内，公司未向华电金
28、关于向控股子公司河南华
源提供财务资助，截至报告电金源管道有限公司提供期末，向华电金源提供的信
5500万元财务资助的议案
托贷款余额为0元。
报告期内，公司以信托贷款
29、关于向全资子公司华电
方式向华电巴彦淖尔提供财（巴彦淖尔）新能源高端装备务资助，截至报告期末，向有限公司提供3000万元财华电巴彦淖尔提供的信托贷务资助的议案款余额为3000万元。
1、关于选举公司第五届董事周云山先生已履行副董事长
会副董事长的议案职责。
第五届董
2、关于补选公司第五届董事周云山先生已履行董事会战
2025.05.21事会第十
会战略委员会委员的议案略委员会副主任职责。
六次会议
3、关于提请召开公司2024年
/年度股东会的议案
13方案已实施。
第五届董
1、公司2025年度“提质增报告期内，公司核心功能进
2025.06.27事会第十效重回报”行动方案一步增强，核心竞争力持续七次会议提升。
1、关于公司2025年半年度报
/告及摘要的议案
2、关于对中国华电集团财务
有限公司的风险评估报告的/议案
3、关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度/实施情况评估报告的议案已经股东会审议通过。
4、关于回购注销已获授但尚公司已完成本次限制性股票
未解除限售的限制性股票及回购注销相关工作，并取得调整回购价格的议案中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明。
已经股东会审议通过。
第五届董5、关于变更注册资本、取消报告期内，公司已完成工商
2025.08.22事会第十监事会暨修改公司章程的议变更登记，并取得北京市丰
八次会议案台区市场监督管理局换发的营业执照。
6、关于修改公司《股东大会已经股东会审议通过。
议事规则》的议案7、关于修改公司《董事会议已经股东会审议通过。
事规则》的议案8、关于修改公司《董事会审/计委员会工作细则》的议案9、关于修改公司《董事会提名与薪酬委员会工作细则》的/议案10、关于修改公司《董事会战/略委员会工作细则》的议案
11、关于提请召开公司2025
/
年第三次临时股东会的议案第五届董1、关于控股子公司华电（阳报告期内，两艘海风运维船
2025.09.25事会第十江）海上风电运维有限公司购已投建。
九次会议买两艘风电运维船的议案
1、关于公司2025年第三季度
第五届董/报告的议案
2025.10.30事会第二
2、关于注销公司山东分公司报告期内，已完成山东分公
十次会议的议案司注销相关工作。
1、关于调整公司董事会秘书黄坚先生已履行董事会秘书
第五届董的议案职责。
事会第二
2025.12.052、关于公司经理层2025年度报告期内，已根据方案完成
十一次会任期制和契约化管理工作方经理层成员2025年度经营议案的议案业绩责任书制定等工作。
1、关于公司2026年度日常关
2025.12.26第五届董已经股东会审议通过。
联交易预计的议案
14事会第二2、关于与中国华电集团财务十二次会有限公司续签《金融服务协已经股东会审议通过。议议》的议案已根据会计准则及相关会计
3、关于核销青海盐湖硝酸盐
政策的规定完成相关应收账
业股份有限公司应收账款、其款及其他应收款的核销处他应收款的议案理。
4、关于修改公司《关联交易已经股东会审议通过。
管理制度》的议案5、关于修改公司《董事会秘/书工作制度》的议案6、关于制定公司《市值管理/制度》的议案7、关于修改公司《董事会授/权管理办法》的议案8、关于修改公司《投资管理/办法》的议案9、关于修改公司《重大合同/信息披露实施细则》的议案
10、关于提请召开公司2026
/
年第一次临时股东会的议案
（二）独立董事履职情况
1、独立董事出席董事会情况
报告期内，独立董事均能按时参加公司董事会会议，对董事会审议的事项未提出过异议。参会情况如下表：
应出席现场出席以通讯方式参加委托出席独立董事姓名缺席次数次数次数会议次数次数黄阳华92700吴培国92700陆宇建93600
2、报告期内，公司独立董事对董事会审议的各项议案进行了审
阅和讨论，对重大事项通过董事会专门委员会会议及独立董事专门会议发表专业意见，具体如下：
序号会议时间会议名称发表意见
第五届董事
会审计委员1、关于年审注册会计师进场前公司出具的财
12025.02.10
会第十一次务会计报表的意见。
会议
第五届董事
22025.04.01会提名与薪1、关于补选公司董事的意见。
酬委员会第
15五次会议
1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险
评估报告的意见；
2025年第一
2、关于与华电商业保理（天津）有限公司签
32025.04.14次独立董事
署《商业保理框架协议》的意见；
专门会议3、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的意见。
1、对公司2024年度单项计提资产减值准备
的意见；
2、对公司2024年度利润分配预案的意见；
3、对公司2024年度商誉减值测试的意见；
4、对公司2024年内部控制评价的意见；
5、对公司聘请审计机构和内部控制审计机构
的意见；
6、关于对中国华电集团财务有限公司的风险
评估报告的意见；
7、关于与华电商业保理（天津）有限公司签
第五届董事署《商业保理框架协议》的意见；
会审计委员8、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融
42025.04.14
会第十三次渠道产品及服务协议》的意见；
会议9、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供31950万元财务资助的意见；
10、关于向全资子公司华电重工机械有限公
司提供6000万元财务资助的意见；
11、关于向控股子公司河南华电金源管道有
限公司提供5500万元财务资助的意见；
12、关于向全资子公司华电（巴彦淖尔）新
能源高端装备有限公司提供3000万元财务资助的意见；
13、关于年审注册会计师出具初步审计意见
后的公司财务会计报表的意见。
第五届董事1、关于公司2024年度高级管理人员薪酬的会提名与薪书面意见；
52025.04.14
酬委员会第2、关于购买董监事及高级管理人员责任保险六次会议的意见。
2025年第二
1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险
62025.08.15次独立董事
评估报告的意见。
专门会议
第五届董事
会审计委员1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险
72025.08.15
会第十四次评估报告的意见。
会议
第五届董事
会提名与薪1、关于回购注销已获授但尚未解除限售的限
82025.08.15
酬委员会第制性股票及调整回购价格的意见。
七次会议
第五届董事会提名与薪
92025.11.281、关于调整公司董事会秘书的书面意见。
酬委员会第八次会议
161、关于公司2026年度日常关联交易预计的
2025年第三意见；
102025.12.19次独立董事
2、关于与中国华电集团财务有限公司续签
专门会议
《金融服务协议》的意见。
1、关于公司2026年度日常关联交易预计的
第五届董事意见；
会审计委员2、关于公司与华电财务公司续签《金融服务
112025.12.19
会第十七次协议》的意见；
会议3、关于核销青海盐湖硝酸盐业股份有限公司
应收账款、其他应收款的意见。
（三）董事会各专门委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及各专门委员会工作细则，认真勤勉地履行职责。
1、战略委员会履行职责情况
公司董事会战略委员会委员由7名董事组成。报告期内，战略委员会共召开 3 次会议，对公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告、所属子公司购买风电运维船、注销山东分公司事项进行了审议。
对公司 2024 年度 ESG 报告，重点关注报告信息的准确性，是否符合可持续发展要求以及 ESG 管理体系建设运行情况；对所属子公司购买
风电运维船，重点关注本次购买运维船对打造海上风电自主运维服务能力的作用和影响；对于注销山东分公司，重点关注区域业务布局和市场变化对公司影响及调整情况。
2025年4月14日，第五届董事会战略委员会第五次会议审议通
过了《关于公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》。
2025年9月12日，第五届董事会战略委员会第六次会议审议通过了《关于控股子公司华电（阳江）海上风电运维有限公司购买两艘风电运维船的议案》。
2025年10月20日，第五届董事会战略委员会第七次会议审议
通过了《关于注销公司山东分公司的议案》。
172、审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任由会计专业人士担任。报告期内，审计委员会共召开7次会议，对公司的财务报告、单项资产计提减值、关联交易、内部控制评价、
续聘审计机构、商誉减值测试、资产核销等事项进行了认真审议并提
出专业意见，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制有效性、协调与外部审计机构沟通、监
督关联交易事项、依法行使检查和监督职权等方面积极发挥作用，确保公司规范运作、关联交易定价公允、内部控制有效，维护公司及股东的合法权益。
2025年2月10日，第五届董事会审计委员会第十一次会议暨审计委员会、独立董事与经营层、年审注册会计师见面会审议通过了《关于公司2024年度财务状况与经营成果情况的议案》《华电科工股份有限公司审计策略书》。
2025年3月11日，第五届董事会审计委员会第十二次会议暨审计委员会与经营层、年审注册会计师见面会审议通过了《公司2024年度审计过程中发现的问题》。
2025年4月14日，第五届董事会审计委员会第十三次会议审议
通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》《关于公司2024年度单项计提资产减值准备的议案》《公司2024年度财务决算报告》
《公司2024年度利润分配预案》《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年度商誉减值测试报告的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年度全面风险管理工作的议案》《公司2024年度审计工作总结报告》《公司2024年度内部审计工作总结报告》《公司2024年度对会计师事务所履职18情况的评估报告》《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《关于聘请公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《公司2025年度财务预算报告》《关于公司2025年第一季度报告的议案》《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案》《关于与华电商业保理（天津）有限公司签署<商业保理框架协议>的议案》《关于与华鑫国际信托有限公司签署<金融渠道产品及服务协议>的议案》《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供31950万元财务资助的议案》《关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供6000万元财务资助的议案》《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供5500万元财务资助的议案》《关于向全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司提供3000万元财务资助的议案》。
2025年8月15日，第五届董事会审计委员会第十四次会议审议
通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案》《关于对公司2025年半年度规范运作相关事项的检查报告》。
2025年10月20日，第五届董事会审计委员会第十五次会议审
议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》。
2025年11月28日，第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于公司2026-2028年度财务报告和内部控制审计服务机构选聘标准的议案》。
2025年12月19日，第五届董事会审计委员会第十七次会议审
议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》《关于与中国华电集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于核销青海盐湖硝酸盐业股份有限公司应收账款、其他应收款的议案》。
193、提名与薪酬委员会履行职责情况
公司董事会提名与薪酬委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内，提名与薪酬委员会共召开4次会议，对选举董事、公司工资总额预清算和预控计划、高级管理人员薪酬、购买董监事及
高级管理人员责任保险、回购注销限制性股票并调整回购价格、调整
董事会秘书、经理层成员年度任期制和契约化管理工作方案等事项进行审议，并向董事会出具审核意见，为公司依法规范运作做出了重要贡献。
2025年4月1日，第五届董事会提名与薪酬委员会第五次会议
审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
2025年4月14日，第五届董事会提名与薪酬委员会第六次会议
审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度工资总额预清算的议案》《关于公司2025年度工资总额预控计划的议案》《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》。
2025年8月15日，第五届董事会提名与薪酬委员会第七次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
2025年11月28日，第五届董事会提名与薪酬委员会第八次会
议审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》《关于公司经理层
2025年度任期制和契约化管理工作方案的议案》。
（四）董事会执行股东会决议情况
报告期内，公司共召开了4次股东会，董事会按照《公司法》《证券法》及公司《章程》的有关规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议内容。2025年内
20召开的股东会重点决议事项执行情况如下：
1、公司2025年度日常关联交易收入预计额度为54亿元，关联
采购预计额度为2.38亿元。2025年，公司关联交易收入为26.81亿元，关联采购（含租赁）金额为0.79亿元，公司实际发生的关联销售和关联采购控制在预计范围内。
2、公司已完成补选第五届董事会董事相关工作，并就董事变更事项，在北京市丰台区市场监督管理局办理完成备案工作。
3、公司已实施2024年度利润分配方案，股权登记日为2025年
7月4日，除权（除息）日为2025年7月7日，现金红利发放日为
2025年7月7日。
4、公司已与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》，2025年，华鑫信托接受公司委托成立服务类信托33450万元，财产信托33450万元，均控制在协议限额内。
5、公司已完成2025-2026年度董监事及高级管理人员责任保险
投保事宜，保险期限为2025年8月1日至2026年7月31日。
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计过程中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好地完成年度审计工作，经审计的财务报告能够充分反映公司2025年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，审计结论符合公司实际情况。
7、公司已完成变更注册资本、取消监事会暨修改公司《章程》
相关工商变更登记，并取得北京市丰台区市场监督管理局换发的营业执照。
8、公司已完成限制性股票回购注销相关工作，并取得中国结算
上海分公司出具的证券变更登记证明。
四、公司董事会2026年的重点工作
212026年，是全面贯彻落实党的二十届四中全会精神、全力推进
“十五五”规划的开局之年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深刻领会中央经济工作会议关于“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总要求，紧密对接国家“十五五”规划建议，以科技创新引领业务发展，加快培育壮大战略性新兴产业，推动投资价值持续提升，推动高质量、可持续发展再上新台阶。董事会将重点抓好以下工作：
（一）持续强化战略引领。高质量完成公司“十五五”规划编制，确保公司发展方向与国家战略同频共振，加快构建战新产业布局，提升资产管理能力和资本运营能力，推进战新产业项目提速前行，深化国际化经营布局。
（二）加大科技创新突破。聚焦未来产业、前沿技术，积极探索
与公司主业相结合的潜在新赛道；加强科技创新平台建设，完善科技创新激励机制；围绕公司战略方向，灵活运用资本市场多元渠道，实现关键技术快速内化与市场通道的高效构建。
（三）提升治理效能。持续优化公司治理结构，不断完善法人治
理制度；探索推动治理数字化升级，优化“三会”管理、信息披露等流程，构建结构合理、运作规范、效能卓越的现代治理体系，为高质量发展提供坚实保障。
（四）强化风险防控。持续完善内控合规风险一体化管理机制，逐步构建起“制度完善、执行有力、技术赋能、监督有效”的现代管
理体系；强化对重要子企业、高风险业务及境外项目的穿透式监管，筑牢经营安全底线。
（五）深化价值创造。加强市值管理，力争主要经营指标和市值
表现优于行业平均水平，通过提升经营业绩、强化投资者沟通、规范
22信息披露、科学制定利润分配方案等方式，向资本市场清晰传递公司价值，促进公司内在价值与市场价值的统一。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
23议案二
关于公司2025年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2025年，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
黄阳华先生、吴培国先生、陆宇建先生按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、股权激励等
各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，积极参加股东会、董事会、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，听取公司关于重大事项的专题汇报并参与论证，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益，其年度履行职责的具体情况请见附件。
请各位股东审议。
附件：1、公司2025年度独立董事述职报告（黄阳华）
2、公司2025年度独立董事述职报告（吴培国）
3、公司2025年度独立董事述职报告（陆宇建）
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
24附件1：
华电科工股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
黄阳华
作为华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在2025年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，在规范运作、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、关联交易等各方面忠实勤勉地
履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，听取公司关于重大事项的专题汇报并参与论证，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在2025年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
本人黄阳华，中国国籍，无境外居留权，男，1984年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。现任中国人民大学应用经济学院教授，兼任本公司独立董事。曾任中国社会科学院工业经济研究所助理研究员、副研究员，中国社会科学院办公厅研究室副主任、研究员。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法
25律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开9次董事会，本人均亲自出席，其中现场参会2次，以通讯方式参会7次，对年内董事会所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，公司共召开4次股东会，本人现场参会1次，视频通讯参会1次。
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人是公司董事会审计委员会委员、提名与薪酬委员会主任。报告期内，公司共召开董事会审计委员会7次，本人均亲自出席，其中现场参会5次，视频通讯参会1次，以通讯方式参会1次，对年内审计委员会所审议的全部议案均投出赞成票；公司共召开董事会提名与
薪酬委员会4次，本人均亲自出席，其中现场参会3次，以通讯方式参会1次，对年内提名与薪酬委员会所审议的全部议案均投出赞成票；
公司共召开3次独立董事专门会议，其中现场参会2次，以通讯方式参会1次，对年内独立董事专门会议所审议的全部议案均投出赞成票。
本人对公司股东会、董事会、审计委员会、提名与薪酬委员会及
独立董事专门会议所审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，
26对于公司财务会计报告、年审情况、内部控制、关联交易、资产减值
及核销、聘请审计机构、股份回购、高管薪酬、董事选举、高级管理
人员聘任等事项，在会前与公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表意见情况
报告期内，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项通过董事会专门委员会会议及独立董事专门会议发表专
业意见：
序号会议时间会议名称审议议案及发表意见
第五届董事会审计委员会第十一次会
议暨审计委员会、1、关于年审注册会计师进场前公司出具的财务
12025.02.10
独立董事与经营会计报表的意见。
层、年审注册会计师见面会
第五届董事会审计委员会第十二次会
22025.03.11议暨审计委员会与1、公司2024年度审计过程中发现的问题。
经营层、年审注册会计师见面会
第五届董事会提名
32025.04.01与薪酬委员会第五1、关于补选公司董事的意见。
次会议
1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评
估报告的意见；
2025年第一次独立2、关于与华电商业保理（天津）有限公司签署
42025.04.14
董事专门会议《商业保理框架协议》的意见；
3、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的意见。
1、对公司2024年度单项计提资产减值准备的意见；
2、对公司2024年度利润分配预案的意见；
3、对公司2024年度商誉减值测试的意见；
4、对公司2024年内部控制评价报告的意见；
第五届董事会审计5、对公司聘请审计机构和内部控制审计机构的
52025.04.14委员会第十三次会意见；
议6、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的意见；
7、关于与华电商业保理（天津）有限公司签署
《商业保理框架协议》的意见；
8、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的意见；
279、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限
公司提供31950万元财务资助的意见；
10、关于向全资子公司华电重工机械有限公司
提供6000万元财务资助的意见；
11、关于向控股子公司河南华电金源管道有限
公司提供5500万元财务资助的意见；
12、关于向全资子公司华电（巴彦淖尔）新能
源高端装备有限公司提供3000万元财务资助的意见；
13、关于年审注册会计师出具初步审计意见后
的公司财务会计报表的意见。
1、关于公司2024年度高级管理人员薪酬的意
第五届董事会提名见；
62025.04.14与薪酬委员会第六
2、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的
次会议意见。
2025年第二次独立1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评
72025.08.15
董事专门会议估报告的意见。
第五届董事会审计
1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评
82025.08.15委员会第十四次会估报告的意见。
议
第五届董事会提名
1、关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制
92025.08.15与薪酬委员会第七
性股票及调整回购价格的意见。
次会议
第五届董事会审计
102025.10.20委员会第十五次会1、关于公司2025年第三季度报告的议案。
议
第五届董事会审计
1、关于公司2026-2028年度财务报告和内部控
112025.11.28委员会第十六次会
制审计服务机构选聘标准的议案。
议
第五届董事会提名
122025.11.28与薪酬委员会第八1、关于调整公司董事会秘书的意见。
次会议
1、关于公司2026年度日常关联交易预计的意
2025年第三次独立见；
132025.12.19董事专门会议2、关于与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》的意见。
1、关于公司2026年度日常关联交易预计的意见；
第五届董事会审计2、关于公司与华电财务公司续签《金融服务协
142025.12.19委员会第十七次会议》的意见；
议
3、关于核销青海盐湖硝酸盐业股份有限公司应
收账款、其他应收款的意见。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人现场履职15天，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加股东会、董事会、董事会审计委员会、董
28事会提名与薪酬委员会等方式与公司管理层沟通13次，听取管理层
对于战略发展、投资项目、重大经营事项、完善治理体系、财务报告
等的汇报，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战略规划、生产经营、产业布局、科技创新等提出个人看法；通过参加独立董事
专门会议与公司独立董事共同讨论3次，对关联交易事项的必要性、公允性进行审核；通过参加公司2024年度暨2025年第一季度业绩说
明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会与投
资者进行交流3次；通过参加董事会审计委员会与内部审计部门、年
审会计师沟通4次，听取内部审计部门、年审会计师关于内部审计工作、年度审计策略书、关键审计事项、审计过程中发现的问题、审计
工作总结、公司规范运作等的汇报，深入了解公司的经营和财务状况。
为了解公司战新业务、科技创新等情况，本人于报告期内围绕氢能业务、醇氨业务开展了1次业务发展情况调研，听取了公司经营层关于生产经营、科技研发有关情况的汇报，结合本人在产业经济与产业创新的研究方向，围绕行业趋势、产业链布局等方面与经营层进行交流并提出意见建议。此外，本人对报告期内召开的股东会、董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会、独立董事专门会议的召
开程序、必备文件、以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性
进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及资金占用、投资事项、财务会计报告及内部控制评价报告、资产减值及核销、内控制度
29执行等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，提供专业咨询并发表意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况报告期内，本人对公司与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》、与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》、与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》、公
司2026年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审核，公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了相关议案。
前述关联交易事项已经公司董事会和股东会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《商业保理框架协议》《金融渠道产品及服务协议》《金融服务协议》约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况，也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、
2025年半年度报告、2025年第三季度报告进行审阅，重点关注财务
会计报告及定期报告的财务信息，认为公司定期报告依据企业会计准则的规定编制，内容和格式符合相关监管规定，做到了真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊及重大错报情况，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况；对公司
302024年度内部控制评价报告进行审阅，认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系且运行良好，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制评价做到全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（四）单项计提资产减值准备情况
报告期内，公司对存在减值迹象的资产进行减值测试后基于谨慎性原则单项计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分。单项计提存货跌价准备减少公司合并报表利润总额133.29万元，对公司当期损益无重大影响。
（五）商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险
提示第8号——商誉减值》等相关规定，组织对商誉进行减值测试。
本人审阅了《公司2024年度商誉减值测试报告》及相关资产评估报告，认为本次对商誉进行减值测试符合相关规定的要求，体现了谨慎性、合理性原则，所聘请的评估机构具备开展相关业务的资格，且具有独立性，评估范围完整，评估假设合理，评估方法恰当，评估结论能够公允地反映包含商誉的相关资产组的可回收价值。
（六）董事选举、高级管理人员聘任及高级管理人员薪酬情况
1、董事选举情况
2025年4月23日，公司召开2025年第二次临时股东会，选举
周云山为公司第五届董事会董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定，没有损害股东的利益。我认真审核了候选人的任职资格、工作经验、专业背景，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。前述选举董事事项已经
31公司董事会和股东会审议通过。报告期内，上述董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任情况
2025年12月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，聘
任黄坚为公司董事会秘书。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。我认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第八次会议审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》。前述高级管理人员聘任事项已经公司董事会审议通过。报告期内，上述高级管理人员已勤勉尽责地履行了相应职责。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第六次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。本人于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司
2024年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
4、购买董监事及高级管理人员责任保险的情况
2025年6月19日，公司召开2024年年度股东会批准为全体董
事、监事、高级管理人员购买董监事及高级管理人员责任保险。
购买董责险的审议程序符合法律法规的相关规定，没有损害股东的利益。我认真审核了董责险方案等资料，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第六次会议审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》。购买董监事及高级管理人员责任保险事项已经公司董事会和股东会审议通过。报告期内，公司已完成投保事宜。
32（七）投资情况
报告期内，公司控股子公司华电（阳江）海上风电运维有限公司购买两艘高性能多功能风电运维船及配套运维检测装备。本人对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性予以重点关注，认为前述投资符合公司战略规划和业务发展需要，购买风电运维船有利于加快自主运维能力建设及实体化运转，推动海上风电业务稳健、可持续发展，上述投资不会对当期及未来财务状况和经营成果构成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，投资项目的审议程序合法合规。报告期内，上述投资项目按计划有序推进，符合预期。
（八）核销资产情况
报告期内，公司对部分应收账款、其他应收款进行核销是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能够更加精准、真实地反映资产质量和财务状况，核销资产依据充分，符合资产损失核销条件。公司已根据会计准则的要求对相关资产全额计提坏账准备，不会影响公司当期损益。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2025年度财务审计及内部控制审计服务。我于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东会审议。
天职国际在公司2025年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的年度审计工作，严格地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
33（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第五届董事会第十五次会议、2024年年度股东会，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，同意以
2024年12月31日总股本1166600000股为基数，向全体股东每
10股派送现金股利0.34元（含税），合计派发现金红利3966.44万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、
资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
报告期内，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
自2025年4月16日至2025年10月15日期间，控股股东中国华电科工集团有限公司通过集中竞价方式累计增持公司股份3887300股，累计增持金额为人民币24519925.99元，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。
（十二）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访，获
34得上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露工作 A 级评价。综合全年
的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十三）内部控制执行情况
公司根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导
思想和工作要求，结合自身实际，已制定《内控合规风险管理手册》并嵌入内控合规风险一体化管理信息平台，报告期内新建制度14项，修订制度52项；完成公司本部及所属单位内部控制执行情况评价工作，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，制定具体应对策略和解决方案，实现重大风险可控在控；持续加强重大决策合法合规审查管理，穿透审核所属企业重大合同，全过程监控重大涉外项目，提高涉外合同风险防控水平。综上，公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，年内经营平稳，风险可控，内控合规风险一体化管理体系运行有效。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供支持和保障。
综上，通过本人履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、其他履职情况
（一）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
35报告期内，本人通过参加公司审计委员会、电话等方式，就年度
审计策略、关键审计事项、审计过程中发现的问题等事项与外部审计
机构进行沟通，就内部审计计划、内部审计开展、公司规范运作情况等与内部审计部门、财务部门进行沟通，积极协调经营层、内部审计部门、财务部门与外部审计机构保持顺畅沟通，确保了审计相关工作顺利开展。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司召开的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行交流，认真对待投资者提出的每一个问题，审慎、完整、准确地进行回复。另，公司通过电子邮件、投资者咨询电话收集中小投资者提出的相关问题，本人也会结合自身专业和经验，提出意见和建议。
（三）参加培训情况
报告期内，本人参加了2025年第1期上市公司独立董事后续培训、中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第四期）、北京上市
公司协会2025年度专题培训（第一期至第十一期），进一步熟悉和掌握并购重组、股份变动规则、信息披露、上市公司章程指引、独立董
事履职等方面的最新监管规则，不断提升自己的专业素养和履职能力。
五、总体评价和建议
2025年，本人忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重
大事项决策，客观、公正、独立地发表意见，发挥专业特长，向公司建言献策，维护公司及股东，特别是中小股东的权益，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。感谢公司董事会、经营层及其他相关人员在我本年度履行职责的过程中给予的积极配合和
36支持。
2026年，我将严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管要求，围绕提升公司战略前瞻性与产业竞争力这一主线，充分发挥自身在宏观经济与产业经济研究领域的专业优势，为公司经营发展提供支持。在履职过程中，本人将重点关注国家宏观政策与产业趋势，为公司战略决策、重大投资与创新布局提供独立研判，推动战略规划与国家发展大局深度融合。同时，运用政策分析经验，协助公司识别应对宏观经济与行业周期风险，完善风险管理体系。通过忠实勤勉履职，维护全体股东利益，助力公司把握机遇，实现可持续高质量发展。
独立董事：黄阳华
二〇二六年六月九日
37附件2：
华电科工股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
吴培国
作为华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在2025年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，在规范运作、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、关联交易等各方面忠实勤勉地
履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，听取公司关于重大事项的专题汇报并参与论证，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在2025年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况吴培国，男，1962年出生，中共党员，教授级高级工程师。历年来主要担任林业部镇江林业机械厂总工程师、厂长；中国福马机械
集团总经理助理兼苏州林业机械厂厂长、苏福马股份有限公司副董事长；中国福马机械集团总经理、常林股份有限公司董事长；中国国机
重工集团公司党委书记、董事长、总经理；中国工程机械工业协会会长助理，秘书长。现任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长；安徽合力股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职
38务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上客观、独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开9次董事会，本人均亲自出席，其中现场参会2次，以通讯方式参会7次，对年内董事会所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，公司共召开4次股东会，本人现场参会1次。
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人是公司董事会战略委员会副主任。报告期内，公司共召开董事会战略委员会3次，本人现场参会2次，以通讯方式参会1次，对年内战略委员会所审议的全部议案均投出赞成票。公司共召开3次独立董事专门会议，本人现场参会3次，对年内独立董事专门会议所审议的全部议案均投出赞成票。
本人对公司股东会、董事会、战略委员会及独立董事专门会议所
39审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，对于公司财务会计报
告、内部控制、关联交易、聘请审计机构、完善治理体系、股份回购、
注销分支机构、ESG 报告、投资事项等，在会前与公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表意见情况
报告期内，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项通过董事会专门委员会会议及独立董事专门会议发表专
业意见：
序号会议时间会议名称审议议案及发表意见
第五届董事会审计委员会第十一次会
1、关于公司2024年度财务状况与经营成果
议暨审计委员会、独
12025.02.10情况的议案；
立董事与经营层、年
2、华电科工股份有限公司审计策略书。
审注册会计师见面会
1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险
评估报告的意见；
2025年第一次独立2、关于与华电商业保理（天津）有限公司签
22025.04.14
董事专门会议署《商业保理框架协议》的意见；
3、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的意见。
第五届董事会战略1、关于公司2024年度环境、社会及公司治
32025.04.14
委员会第五次会议 理（ESG）报告的议案。
2025年第二次独立1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险
42025.08.15
董事专门会议评估报告的意见。
第五届董事会战略1、关于控股子公司华电（阳江）海上风电运
52025.09.12
委员会第六次会议维有限公司购买两艘风电运维船的议案。
第五届董事会战略
62025.10.201、关于注销公司山东分公司的议案。
委员会第七次会议
1、关于公司2026年度日常关联交易预计的
2025年第三次独立意见；
72025.12.19
董事专门会议2、关于与中国华电集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的意见。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人现场履职15天，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加股东会、董事会、董事会战略委员会等方式与公司管理层沟通5次，听取管理层对于战略发展、治理体系、投
40资事项、注销分支机构、股份回购、重大经营事项、财务报告、ESG
报告等的汇报，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战略规划、生产经营、科创成果、产业升级等提出个人看法；通过参加独
立董事专门会议与公司独立董事共同讨论3次，对关联交易事项的必要性、公允性进行审核；通过参加公司2024年度暨2025年第一季度
业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会与投资者进行交流3次；参加与年审会计师见面会和年审会计师沟通1次，听取年审会计师关于年度审计策略书、关键审计事项汇报，了解公司的年审情况。为了解公司战新业务、科技创新等情况，本人于报告期内围绕氢能业务、醇氨业务开展了1次业务发展情况调研，围绕“十五五”发展规划、专项子规划编制开展了2次发展规划调研，听取了公司经营层关于生产经营、战略发展有关情况的汇报，结合本人在工程机械领域的经验，围绕装备制造、市场开拓等方面与经营层进行交流并提出意见建议。此外，本人对报告期内召开的股东会、董事会、董事会战略委员会、独立董事专门会议的召开程序、必备文件、
以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及资金占用、投资事项、财务会计报告及内部控制评价报告、资产减值及核销、内控制度
执行等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，提供专业咨询并发表意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
41（一）关联交易情况报告期内，本人对公司与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》、与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》、与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》、公
司2026年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审核，公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了相关议案。
前述关联交易事项已经公司董事会和股东会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《商业保理框架协议》《金融渠道产品及服务协议》《金融服务协议》约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况，也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、
2025年半年度报告、2025年第三季度报告进行审阅，重点关注财务
会计报告及定期报告的财务信息，认为公司定期报告依据企业会计准则的规定编制，内容和格式符合相关监管规定，做到了真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊及重大错报情况，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况；对公司
2024年度内部控制评价报告进行审阅，认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系且运行良好，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制评价
42做到全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（四）单项计提资产减值准备情况
报告期内，公司对存在减值迹象的资产进行减值测试后基于谨慎性原则单项计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分。单项计提存货跌价准备减少公司合并报表利润总额133.29万元，对公司当期损益无重大影响。
（五）商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险
提示第8号——商誉减值》等相关规定，组织对商誉进行减值测试。
本人审阅了《公司2024年度商誉减值测试报告》及相关资产评估报告，认为本次对商誉进行减值测试符合相关规定的要求，体现了谨慎性、合理性原则，所聘请的评估机构具备开展相关业务的资格，且具有独立性，评估范围完整，评估假设合理，评估方法恰当，评估结论能够公允地反映包含商誉的相关资产组的可回收价值。
（六）董事选举、高级管理人员聘任及高级管理人员薪酬情况
1、董事选举情况
2025年4月23日，公司召开2025年第二次临时股东会，选举
周云山为公司第五届董事会董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定，没有损害股东的利益。我认真审核了候选人的任职资格、工作经验、专业背景，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。前述选举董事事项已经公司董事会和股东会审议通过。报告期内，上述董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任情况
432025年12月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，聘
任黄坚为公司董事会秘书。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。我认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第八次会议审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》。前述高级管理人员聘任事项已经公司董事会审议通过。报告期内，上述高级管理人员已勤勉尽责地履行了相应职责。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第六次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。本人于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司
2024年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
4、购买董监事及高级管理人员责任保险的情况
2025年6月19日，公司召开2024年年度股东会批准为全体董
事、监事、高级管理人员购买董监事及高级管理人员责任保险。
购买董责险的审议程序符合法律法规的相关规定，没有损害股东的利益。我认真审核了董责险方案等资料，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第六次会议审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》。购买董监事及高级管理人员责任保险事项已经公司董事会和股东会审议通过。报告期内，公司已完成投保事宜。
（七）投资情况
报告期内，公司控股子公司华电（阳江）海上风电运维有限公司购买两艘高性能多功能风电运维船及配套运维检测装备。本人对前述
44投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性予以重点关注，认为前述投资符合公司战略规划和业务发展需要，购买风电运维船有利于加快自主运维能力建设及实体化运转，推动海上风电业务稳健、可持续发展，上述投资不会对当期及未来财务状况和经营成果构成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，投资项目的审议程序合法合规。报告期内，上述投资项目按计划有序推进，符合预期。
（八）核销资产情况
报告期内，公司对部分应收账款、其他应收款进行核销是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能够更加精准、真实地反映资产质量和财务状况，核销资产依据充分，符合资产损失核销条件。公司已根据会计准则的要求对相关资产全额计提坏账准备，不会影响公司当期损益。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2025年度财务审计及内部控制审计服务。我于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东会审议。
天职国际在公司2025年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的年度审计工作，严格地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第五届董事会第十五次会议、2024年年度股东会，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，同意以
452024年12月31日总股本1166600000股为基数，向全体股东每
10股派送现金股利0.34元（含税），合计派发现金红利3966.44万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、
资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
报告期内，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
自2025年4月16日至2025年10月15日期间，控股股东中国华电科工集团有限公司通过集中竞价方式累计增持公司股份3887300股，累计增持金额为人民币24519925.99元，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。
（十二）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访，获得上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露工作 A 级评价。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、
46误导性陈述或重大遗漏。
（十三）内部控制执行情况
公司根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导
思想和工作要求，结合自身实际，已制定《内控合规风险管理手册》并嵌入内控合规风险一体化管理信息平台，报告期内新建制度14项，修订制度52项；完成公司本部及所属单位内部控制执行情况评价工作，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，制定具体应对策略和解决方案，实现重大风险可控在控；持续加强重大决策合法合规审查管理，穿透审核所属企业重大合同，全过程监控重大涉外项目，提高涉外合同风险防控水平。综上，公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，年内经营平稳，风险可控，内控合规风险一体化管理体系运行有效。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供支持和保障。
综上，通过本人履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、其他履职情况
（一）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人通过参加与年审会计师见面会，就年度审计策略、关键审计事项与外部审计机构进行沟通，积极协调经营层、内部审计部门、财务部门与外部审计机构保持顺畅沟通，确保了审计相关工作
47顺利开展。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司召开的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行交流，认真对待投资者提出的每一个问题，审慎、完整、准确地进行回复。另，公司通过电子邮件、投资者咨询电话收集中小投资者提出的相关问题，本人也会结合自身专业和经验，提出意见和建议。
（三）参加培训情况
报告期内，本人参加了中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第四期）、北京上市公司协会2025年度专题培训（第一期至第十一期），进一步熟悉和掌握并购重组、股份变动规则、信息披露、上市公司章程指引、独立董事履职等方面的最新监管规则，不断提升自己的专业素养和履职能力。另外，本人还参加了公司组织的出口管制与经济制裁合规培训、十五五规划建议解读等专题培训。
五、总体评价和建议
2025年，本人忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重
大事项决策，客观、公正、独立地发表意见，发挥专业特长，向公司建言献策，维护公司及股东，特别是中小股东的权益，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。感谢公司董事会、经营层及其他相关人员在我本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持。
2026年，我将严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管要求，聚焦公司产业创新与价值提升，依托自身在
48工程机械行业丰富的技术和管理经验，为公司科学决策提供支持。在
履职过程中，本人将重点关注智能制造、绿色转型等产业政策与行业技术，为公司重大投资、研发创新、产能布局提供具备行业前瞻性的建议，促进战略决策与产业发展趋势深度融合。同时，结合对行业属性和竞争格局的研判，助力公司把握产业结构升级机遇。通过勤勉尽责的履职，切实维护公司及全体股东利益，推动公司实现稳健发展与长期价值提升。
独立董事：吴培国
二〇二六年六月九日
49附件3：
华电科工股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
陆宇建
作为华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在2025年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，在规范运作、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、关联交易等各方面忠实勤勉地
履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，听取公司关于重大事项的专题汇报并参与论证，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在2025年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
本人陆宇建，中国国籍，无境外居留权，男，1971年出生，南开大学财务管理专业管理学博士。现任南开大学商学院会计学系副教授，兼任本公司独立董事、河北福成五丰食品股份有限公司独立董事。
曾任杭州集智机电股份有限公司独立董事、沧州明珠塑料股份有限公
司独立董事、天津普林电路股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券
50交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法
律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开9次董事会，本人均亲自出席，其中现场参会3次，以通讯方式参会6次，对年内董事会所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，公司共召开4次股东会，本人现场参会4次。
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人是公司董事会审计委员会主任、提名与薪酬委员会委员。报告期内，公司共召开董事会审计委员会7次，本人现场参会7次，对年内审计委员会所审议的全部议案均投出赞成票；公司共召开董事会
提名与薪酬委员会4次，本人现场参会4次，对年内提名与薪酬委员会所审议的全部议案均投出赞成票；公司共召开3次独立董事专门会议，本人现场参会3次，对年内独立董事专门会议所审议的全部议案均投出赞成票。
本人对公司股东会、董事会、审计委员会、提名与薪酬委员会及
独立董事专门会议所审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，对于公司财务会计报告、年审情况、内部控制、关联交易、资产减值
51及核销、聘请审计机构、股份回购、高管薪酬、董事选举、高级管理
人员聘任等事项，在会前与公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表意见情况
报告期内，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项通过董事会专门委员会会议及独立董事专门会议发表专
业意见：
序号会议时间会议名称审议议案及发表意见
第五届董事会审计委员会第十一次会
议暨审计委员会、1、关于年审注册会计师进场前公司出具的财务
12025.02.10
独立董事与经营会计报表的意见。
层、年审注册会计师见面会
第五届董事会审计委员会第十二次会
22025.03.11议暨审计委员会与1、公司2024年度审计过程中发现的问题。
经营层、年审注册会计师见面会
第五届董事会提名
32025.04.01与薪酬委员会第五1、关于补选公司董事的意见。
次会议
1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评
估报告的意见；
2025年第一次独立2、关于与华电商业保理（天津）有限公司签署
42025.04.14
董事专门会议《商业保理框架协议》的意见；
3、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的意见。
1、对公司2024年度单项计提资产减值准备的意见；
2、对公司2024年度利润分配预案的意见；
3、对公司2024年度商誉减值测试的意见；
4、对公司2024年内部控制评价报告的意见；
5、对公司聘请审计机构和内部控制审计机构的
第五届董事会审计意见；
52025.04.14委员会第十三次会6、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评
议估报告的意见；
7、关于与华电商业保理（天津）有限公司签署
《商业保理框架协议》的意见；
8、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的意见；
9、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限
公司提供31950万元财务资助的意见；
5210、关于向全资子公司华电重工机械有限公司
提供6000万元财务资助的意见；
11、关于向控股子公司河南华电金源管道有限
公司提供5500万元财务资助的意见；
12、关于向全资子公司华电（巴彦淖尔）新能
源高端装备有限公司提供3000万元财务资助的意见；
13、关于年审注册会计师出具初步审计意见后
的公司财务会计报表的意见。
1、关于公司2024年度高级管理人员薪酬的意
第五届董事会提名见；
62025.04.14与薪酬委员会第六
2、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的
次会议意见。
2025年第二次独立1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评
72025.08.15
董事专门会议估报告的意见。
第五届董事会审计
1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评
82025.08.15委员会第十四次会估报告的意见。
议
第五届董事会提名
1、关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制
92025.08.15与薪酬委员会第七
性股票及调整回购价格的意见。
次会议
第五届董事会审计
102025.10.20委员会第十五次会1、关于公司2025年第三季度报告的议案。
议
第五届董事会审计
1、关于公司2026-2028年度财务报告和内部控
112025.11.28委员会第十六次会
制审计服务机构选聘标准的议案。
议
第五届董事会提名
122025.11.28与薪酬委员会第八1、关于调整公司董事会秘书的意见。
次会议
1、关于公司2026年度日常关联交易预计的意
2025年第三次独立见；
132025.12.19董事专门会议2、关于与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》的意见。
1、关于公司2026年度日常关联交易预计的意见；
第五届董事会审计2、关于公司与华电财务公司续签《金融服务协
142025.12.19委员会第十七次会议》的意见；
议
3、关于核销青海盐湖硝酸盐业股份有限公司应
收账款、其他应收款的意见。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人现场履职23天，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加股东会、董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会等方式与公司管理层沟通18次，听取管理层
53对于战略发展、投资项目、重大经营事项、完善治理体系、财务报告
等的汇报，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战新产业发展、生产经营、财务内控建设、会计核算体系等提出个人看法；通
过参加独立董事专门会议与公司独立董事共同讨论3次，对关联交易事项的必要性、公允性进行审核；通过参加公司2024年度暨2025年
第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会与投资者进行交流3次；通过参加董事会审计委员会与内
部审计部门、年审会计师沟通4次，听取内部审计部门、年审会计师关于内部审计工作、年度审计策略书、关键审计事项、审计过程中发
现的问题、审计工作总结、公司规范运作情况等的汇报，深入了解公司的经营和财务状况。为了解公司战新业务、科技创新等情况，本人于报告期内围绕氢能业务、醇氨业务开展了1次业务发展情况调研，听取了公司经营层关于生产经营、科技创新有关情况的汇报，结合本人在财务管理、公司治理等方面的经验，围绕研发投入、合规管理等方面与经营层进行交流并提出意见建议。此外，本人对报告期内召开的股东会、董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会、
独立董事专门会议的召开程序、必备文件、以及能够作出合理准确判
断的资料信息的充分性进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及资金占用、投资事项、财务会计报告及内部控制评价报告、资产减值及核销、内控制度
执行等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方
54式，主动获取依法决策所需要的文件，提供专业咨询并发表意见，为
董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况报告期内，本人对公司与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》、与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》、与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》、公
司2026年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审核，公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了相关议案。
前述关联交易事项已经公司董事会和股东会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《商业保理框架协议》《金融渠道产品及服务协议》《金融服务协议》约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况，也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、
2025年半年度报告、2025年第三季度报告进行审阅，重点关注财务
会计报告及定期报告的财务信息，认为公司定期报告依据企业会计准则的规定编制，内容和格式符合相关监管规定，做到了真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊及重大错报情况，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况；对公司
2024年度内部控制评价报告进行审阅，认为公司已建立了较为健全
55的内部控制体系且运行良好，按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制评价做到全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（四）单项计提资产减值准备情况
报告期内，公司对存在减值迹象的资产进行减值测试后基于谨慎性原则单项计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分。单项计提存货跌价准备减少公司合并报表利润总额133.29万元，对公司当期损益无重大影响。
（五）商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险
提示第8号——商誉减值》等相关规定，组织对商誉进行减值测试。
本人审阅了《公司2024年度商誉减值测试报告》及相关资产评估报告，认为本次对商誉进行减值测试符合相关规定的要求，体现了谨慎性、合理性原则，所聘请的评估机构具备开展相关业务的资格，且具有独立性，评估范围完整，评估假设合理，评估方法恰当，评估结论能够公允地反映包含商誉的相关资产组的可回收价值。
（六）董事选举、高级管理人员聘任及高级管理人员薪酬情况
1、董事选举情况
2025年4月23日，公司召开2025年第二次临时股东会，选举
周云山为公司第五届董事会董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定，没有损害股东的利益。我认真审核了候选人的任职资格、工作经验、专业背景，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。前述选举董事事项已经公司董事会和股东会审议通过。报告期内，上述董事勤勉尽责地履行
56了职责。
2、高级管理人员聘任情况
2025年12月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，聘
任黄坚为公司董事会秘书。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。我认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第八次会议审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》。前述高级管理人员聘任事项已经公司董事会审议通过。报告期内，上述高级管理人员已勤勉尽责地履行了相应职责。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第六次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。本人于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司
2024年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
4、购买董监事及高级管理人员责任保险的情况
2025年6月19日，公司召开2024年年度股东会批准为全体董
事、监事、高级管理人员购买董监事及高级管理人员责任保险。
购买董责险的审议程序符合法律法规的相关规定，没有损害股东的利益。我认真审核了董责险方案等资料，公司召开第五届董事会提名与薪酬委员会第六次会议审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》。购买董监事及高级管理人员责任保险事项已经公司董事会和股东会审议通过。报告期内，公司已完成投保事宜。
（七）投资情况
57报告期内，公司控股子公司华电（阳江）海上风电运维有限公司
购买两艘高性能多功能风电运维船及配套运维检测装备。本人对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性予以重点关注，认为前述投资符合公司战略规划和业务发展需要，购买风电运维船有利于加快自主运维能力建设及实体化运转，推动海上风电业务稳健、可持续发展，上述投资不会对当期及未来财务状况和经营成果构成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，投资项目的审议程序合法合规。报告期内，上述投资项目按计划有序推进，符合预期。
（八）核销资产情况
报告期内，公司对部分应收账款、其他应收款进行核销是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能够更加精准、真实地反映资产质量和财务状况，核销资产依据充分，符合资产损失核销条件。公司已根据会计准则的要求对相关资产全额计提坏账准备，不会影响公司当期损益。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2025年度财务审计及内部控制审计服务。我于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东会审议。
天职国际在公司2025年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的年度审计工作，严格地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
58报告期内，公司先后召开第五届董事会第十五次会议、2024年
年度股东会，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，同意以
2024年12月31日总股本1166600000股为基数，向全体股东每
10股派送现金股利0.34元（含税），合计派发现金红利3966.44万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、
资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
报告期内，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
自2025年4月16日至2025年10月15日期间，控股股东中国华电科工集团有限公司通过集中竞价方式累计增持公司股份3887300股，累计增持金额为人民币24519925.99元，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。
（十二）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访，获得上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露工作 A 级评价。综合全年59的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，
真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十三）内部控制执行情况
公司根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导
思想和工作要求，结合自身实际，已制定了《内控合规风险管理手册》并嵌入内控合规风险一体化管理信息平台，报告期内新建制度14项，修订制度52项；完成公司本部及所属单位内部控制执行情况评价工作，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，制定具体应对策略和解决方案，实现重大风险可控在控；持续加强重大决策合法合规审查管理，穿透审核所属企业重大合同，全过程监控重大涉外项目，提高涉外合同风险防控水平。综上，公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，年内经营平稳，风险可控，内控合规风险一体化管理体系运行有效。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供支持和保障。
综上，通过本人履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、其他履职情况
（一）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人通过参加公司审计委员会、电话等方式，就年度
60审计策略、关键审计事项、审计过程中发现的问题等事项与外部审计
机构进行沟通，就内部审计计划、内部审计开展、公司规范运作情况等与内部审计部门、财务部门进行沟通，积极协调经营层、内部审计部门、财务部门与外部审计机构保持顺畅沟通，确保了审计相关工作顺利开展。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司召开的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行交流，认真对待投资者提出的每一个问题，审慎、完整、准确地进行回复。另，公司通过电子邮件、投资者咨询电话收集中小投资者提出的相关问题，本人也会结合自身专业和经验，提出意见和建议。
（三）参加培训情况
报告期内，本人参加了中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第四期）、北京上市公司协会2025年度专题培训（第一期至第十一期），进一步熟悉和掌握并购重组、股份变动规则、信息披露、上市公司章程指引、独立董事履职等方面的最新监管规则，不断提升自己的专业素养和履职能力。
五、总体评价和建议
2025年，本人忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重
大事项决策，客观、公正、独立地发表意见，发挥专业特长，向公司建言献策，维护公司及股东，特别是中小股东的权益，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。感谢公司董事会、经营层及其他相关人员在我本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持。
612026年，我将严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管要求，紧密围绕提升独立董事履职效能与上市公司治理水平这一主线，持续深化对资本市场法律法规的学习理解，着力增强对上市公司财务真实性与内部控制有效性的专业监督能力。在履职过程中，我将强化与董事会、管理层、内外部审计机构的常态化沟通，重点关注财务信息披露质量，加强对关联交易、重大投资等的合规审查，结合财务会计专业性，推动构建以业财融合驱动风险管控升级。通过忠实勤勉履职，促进公司治理完善，维护全体股东利益，助力公司实现高质量稳健发展。
独立董事：陆宇建
二〇二六年六月九日
62议案三
华电科工股份有限公司
2025年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为
2784.81万元，本年提取盈余公积278.48万元，分配2024年度利
润3966.95万元，母公司2025年初未分配利润114074.89万元，截至2025年12月31日，未分配利润112614.26万元。
根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟订2025年度利润分配预案为：以2025年12月31日公司总股本
1162223700股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.48元（含税），合计人民币5578.67万元，占合并报表口径归属于母公司净利润的35.60%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
63议案四
关于公司2025年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会组织相关部门及中介机构，编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》全文和摘要，《2025年年度报告摘要》同日亦刊登于《中国证券报》《证券日报》。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
64议案五
关于聘请公司2026年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”），建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司提供2026年度财务审计和内部控制审计服务。具体情况如下：
一、未续聘原审计机构的情况说明
公司原审计机构天职国际会计师事务所在执业过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。公司对天职国际会计师事务所在担任公司审计机构期间所表现出的敬业负责、严谨高效表示敬意，并对其帮助公司规范财务，确保财务报告的真实、准确、完整表示由衷感谢。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），天职国际会计师事务所已经连续八年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性，保护公司股东，特别是中小股东的利益，公司不再续聘其为公司提供2026年度审计服务。
二、拟聘请审计机构信息
（一）基本信息立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海
65创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙
制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟，是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务。在新证券法实施前已具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截止2025年12月31日，立信会计师事务所合伙人300人，注册会计师2523人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802人。
立信会计师事务所2025年度的收入总额50.00亿元（未经审计），其中审计业务收入36.72亿元证券业务收入15.05亿元。2025年度承接上市公司审计客户770家，收费总额9.16亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业（证监会门类行业，下同）主要包括专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、电气机
械和器材制造业、通用设备制造业、专业技术服务业、电力、热力生产和供应业等。立信会计师事务所在本公司同行业上市公司审计客户
14家，具有本公司所在行业审计业务经验。
（二）投资者保护能力
截至2025年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
近三年，涉及与执业行为相关民事诉讼如下：
在金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）证券虚假陈
述责任纠纷系列案中，判决立信会计师事务所承担连带赔偿责任，目前生效判决已履行；在江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”）证券虚假陈述责任纠纷系列案中，一审判决立信会
66计师事务所对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间
因虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任。立信会计师事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
（三）诚信记录
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151人。
三、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人及签字注册会计师石爱红，2010年成为注册会计师，
2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信会计师事务所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告13家。
签字注册会计师彭文争，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信会计师事务所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人谢东良，2012年成为注册会计师，2022年开始在立信会计师事务所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署、复核多家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
67立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
四、审计收费
公司2025年度审计费用为113万元，其中财务审计费用80万元，内部控制审计费用33万元。预计公司2026年度审计费用113万元，其中财务审计费用80万元，内部控制审计费用33万元，如审计范围变化，双方协商确定。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
68议案六
关于制定公司《董事会工作规则（试行）》的议案
各位股东：
为持续提升华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）治理效
能和董事会规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《企业国有资产法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》，结合公司实际，制定了《董事会工作规则（试行）》。
请各位股东审议。
附件：华电科工股份有限公司董事会工作规则（试行）华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
69附件：
华电科工股份有限公司
董事会工作规则（试行）（已于2026年【】月【】日审议通过）
第一章总则
第一条为把加强党的领导和完善公司治理统一起来，持续提升
华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）治理效能和董事会规范
运行水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《华电科工股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），制定本工作规则。
第二条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。
第三条本工作规则适用于公司本部及控股子公司董事会、董事
会专门委员会、董事以及本规则中涉及的其他有关人员。
第二章董事会定位
第四条董事会是公司经营决策主体，主要发挥定战略、作决策、防风险的功能作用。
（一）定战略：研究公司战略发展重大问题，决定公司发展战略规划，并对战略实施进行有效推动、监控和评估。
（二）作决策：决定公司重大经营管理事项，并督导经理层高效执行。
70（三）防风险：推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合
规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，领导公司内部审计工作，有效识别研判、推动防范化解重大风险。
第五条董事会自觉维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第六条董事会支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营
管理作用，对总经理进行授权，保障其依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权。
第三章董事会职责
第七条董事会履行“定战略”职责，建立公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）适应国家经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规
律和企业发展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向。
（二）围绕持续增强企业核心竞争力，研究决定公司战略规划。
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划。
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
（五）需由董事会研究决定的其他战略类事项。
第八条董事会履行“作决策”职责，按照职权和有关规定对公
司重大经营管理事项作出决定，或者审议后报股东会批准。具体包括：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。
（二）决定公司的经营计划和投资方案。
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
71（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（八）决定公司内部管理机构的设置。
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十）审议批准公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等。
（十一）制订公司章程的修改方案。
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十三）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。
第九条董事会及董事会审计委员会履行“防风险”职责，推动
完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，领导公司内部审计工作，具体包括：
（一）决定风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等方面的重大事项。
（二）审议批准内部审计基本制度、内部审计年度计划以及重要
审计报告，决定内部审计相关的重大事项。
（三）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案。
72（四）有效识别研判、推动防范化解重大风险。
（五）对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。
（六）需由董事会研究决定的其他风险类事项。
第四章董事会行权方式
第十条董事会应建立会前沟通机制，对于重大复杂决策事项，通过召开沟通会、实地调研或听取汇报等方式，深入研究、科学论证；
对于其他一般性决策事项，可采取征询意见等方式沟通。
第十一条董事会设立专门委员会，为董事会决策提供专业咨询和建议。专门委员会主要包括战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会等。专门委员会设置、人员组成及调整，经董事会审议通过后生效。
第十二条董事会专门委员会按照公司章程履行职责，制订工作规则，明确议事范围和程序等，经董事会批准后执行。
第十三条董事会采取会议形式决策公司重大经营管理事项，审
议时重点研判决策事项的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风
险与收益的综合平衡性，维护股东和公司的合法权益，促进公司内在价值提升。制定议事规则，明确董事会具体权责、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，经股东会批准后执行。
第十四条董事会根据公司章程和有关规定，可将部分职权授予
总经理行使，制定授权管理制度及决策权责清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权管理制度须经董事会审议批准。
第十五条董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会议形
式集体研究讨论，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上
73会。制订的《总经理工作细则》，须经董事会审议批准。
第十六条董事调研活动应围绕公司发展战略、董事会重大决策、公司年度重点工作、独立董事关注问题等方面开展，董事可根据履职需要提出调研需求。公司应提供董事调研所必需的条件和支持。
第五章董事会成员的职责、权利和义务
第十七条董事应当履行下列职责：
（一）贯彻落实股东会决议。
（二）分析宏观经济形势、行业发展态势，通过调研、查阅公司
财务报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与公司经理层
进行会议之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况，研究谋划公司经营方针及发展战略。
（三）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和
有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。
发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害股东和公司利益的，应当明确提出反对意见。
（四）识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议。
（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查。
（六）向董事会报告公司重大问题和重大异常情况。
（七）督促董事会规范高效运行，为加强董事会建设积极建言献策。
（八）法律法规和公司章程规定的其他职责。
74第十八条董事享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的法律法规及监管规定。
（二）获得履行董事职责所需的公司信息。
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权。
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议
事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求。
（五）按照规定领取报酬或者工作补贴。
（六）按照规定享有必要的工作条件和保障。
（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金。
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易。
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有。
75（八）不得擅自披露公司秘密。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
（二）应公平对待所有股东。
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十一条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。
（四）行使法定代表人的职权。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
76务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第二十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东会。
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
77董事过半数同意。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有关规
定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第六章董事会运行的支撑保障
第二十六条公司应主动关注并收集与公司经营相关的重要信息，包括但不限于法律法规、宏观政策、行业动态、生产经营等，并及时向董事传递。
第二十七条董事会设1名董事会秘书，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识和相
关工作经验，具有足够的时间和精力履职。
第二十八条董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。主要负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会有关会议，为董事会运行提供支持和服务。
第二十九条公司有关部门根据职责分工保障董事会规范建设
和高效运行，按要求列席有关会议，落实董事会提出的要求和任务。
78第三十条董事会应建立董事履职保障工作体系，定期向全体董
事提供履职所需的资讯、文件、简报等信息；安排董事履职所需调研、培训，配合董事开展专项检查工作，及时答复董事关注的问题，为董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。
第七章董事会督办体系
第三十一条董事会应建立督办体系，根据事项内容可采取持续跟踪和重点督办等方式。
第三十二条董事会持续跟踪事项，落实情况定期向董事会报告，具体包括：
（一）公司发展战略和规划落实情况。
（二）董事会决议执行情况。
（三）董事会授权运行情况。
（四）董事意见建议落实情况。
（五）经理层经营管理情况。
（六）投资项目综合评价工作。
（七）需持续跟踪的其他事项。
第三十三条董事会重点督办事项，应当由经理层指导有关部门
深入研究、充分论证，形成专题会纪要或者书面情况汇报，经董事长审核后，根据实际情况重新履行决策程序或者向董事会报告，具体包括：
（一）执行过程中发生重大调整或出现重大风险的董事会决策事项。
（二）未按期执行完毕或长期无实质性进展的董事会决策事项。
（三）审计、监管、专项检查等发现的重大问题。
79（四）需重点督办的其他事项。
第八章董事会及董事管理监督
第三十四条董事会年度工作报告应包含下列内容：
（一）公司本年度经营情况。
（二）董事会重点工作完成情况。
（三）董事会日常工作情况，包括董事会会议召开及决议实施情况，独立董事履职情况，专门委员会履职情况，股东会决议执行情况等。
（四）下一年度计划开展的重点工作。
（五）其他应当报告的重要情况。
较大以上资产损失、质量安全事故、突发环境事件、突发公共事
件、重大经营风险事件等应按照规定及时进行披露，并根据事件进展情况按照规定进行持续披露。
第三十五条董事会于每年6月底前向股东会报告上年度工作和本年度工作计划。董事会工作报告经股东会审议通过。公司本部及控股子公司每年应开展董事会和董事考核评价。
第三十六条独立董事每年按照规定向股东会书面报告本人履职情况。对董事会决策的重大异议、公司经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告。
第三十七条董事履职中有下列情形之一，应当追究责任：
（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成重大资产损
失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。
80（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充
分理由多次投反对票或者弃权票的。
（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密和
公司商业秘密，损害国家利益、股东利益、公司利益和职工合法权益的。
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与公司相同或者
类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失的。
（五）未报告、未及时报告公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的。
（六）违反规定接受公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。
对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。
第九章附则
第三十八条本工作规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十九条本工作规则未尽事宜或与新出台的法律、行政法规、规范性文件相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件为准。
第四十条本工作规则由公司董事会负责解释。
81议案七
华电科工股份有限公司关于与华鑫国际信托有限公司
签署《金融渠道产品及服务协议》的议案
各位股东：
为满足业务发展需要，拓展金融服务范围，降低金融交易成本费用，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2026年与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签署《金融渠道产品及服务协议》，协议有效期自公司股东会批准之日起至2027年6月30日止。具体内容如下：
一、关联交易概述为满足业务发展需要，公司拟与华鑫信托签署《金融渠道产品及服务协议》，降低金融交易成本费用。由于华鑫信托与公司均为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，华鑫信托为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，华鑫信托接受公司委托成立资产服务信托4.095亿元，财产信托4.095亿元，收费总额22.69万元；公司及控股子公
82司未与其他关联方开展信托业务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍华鑫信托为华电集团间接控股的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：华鑫国际信托有限公司
统一社会信用代码：911100001935256543
成立时间：1984年6月1日
注册地址：北京市西城区新华里16号院2号楼102、202、302号
注册资本：739511.86363万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱勇
主要股东：中国华电集团产融控股有限公司持有华鑫信托
76.24796%的股权，中国华电集团财务有限公司持有华鑫信托
23.75204%的股权
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投
资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆
83放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2025年12月31日，华鑫信托资产总额216.62亿元，净资产187.77亿元。2025年度，华鑫信托实现营业收入36.76亿元，实现净利润20.67亿元。
除《金融渠道产品及服务协议》所涉及的业务范围外，华鑫信托与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）资产服务信托
华鑫信托接受公司委托，成立资产服务信托。公司自愿将合法持有的自有资金委托给华鑫信托，通过信托合同设定委托人与受托人的资金信托关系，由华鑫信托以自己的名义，将信托资金用于向公司指定融资人（仅限于公司全资子公司、控股子公司）进行专项债权投资。
（二）财产权信托
华鑫信托接受公司委托，成立财产权信托。公司自愿将合法持有的财产权资产委托给华鑫信托，华鑫信托按照公司的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的对该信托财产进行管理、运用和处分。
信托项目存续期间，华鑫信托仅根据信托合同约定及公司指令承担服务性管理工作，包括依法履行必须由华鑫信托或必须以华鑫信托
84名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文
件以配合公司管理信托财产等事务。
四、服务协议的主要内容
公司拟与华鑫信托签署《金融渠道产品及服务协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：华电科工股份有限公司
乙方：华鑫国际信托有限公司
（二）服务范围及金额
在本协议有效期内，华鑫信托接受公司委托成立的信托业务合计年度交易上限为人民币14.00亿元，收费总金额上限为70.00万元。
如前述年度上限金额无法满足实际交易需求时，须由甲乙双方决策机构审批通过，并以补充协议方式对年度上限金额予以调整后，方可继续开展本协议项下的金融渠道产品及服务。
就本协议项下每一笔具体金融渠道产品及服务的具体条款（包括产品或服务名称、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），公司和华鑫信托届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则，另行签订具体的协议。
（三）定价原则
本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：交易事项有政府定价的，执行政府定价；交易事项无政府定价，但有政府指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；交易事项无政府
85定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
交易事项不适用前三种定价原则的，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。并确认交易定价符合市场价格公允性。关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（四）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章或合同章后生效本协议有效期自公司股东会批准之日起至2027年6月30日止。
五、风险控制措施
为规范公司与华鑫信托关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司与华鑫信托将对关联交易实行严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保关联交易依法合规。
为控制信托产品风险，公司委托华鑫信托开展的资产服务信托业务及财产权信托业务的购买方仅为公司全资子公司、控股子公司。
六、本次交易对公司的影响
华鑫信托为公司及公司的附属企业办理信托业务及服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司的正常生产经营。公司可以充分利用华鑫信托所提供的信托服务，支
86持所属子企业的生产经营和项目执行，降低金融交易成本费用，提高
资金使用效率，实现效益效率最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
87议案八
华电科工股份有限公司关于与华电融资租赁有限公司
签署《融资租赁框架协议》的议案
各位股东：
为满足业务发展需要，优化融资结构，提升资金使用效率，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2026年与华电融资租赁
有限公司（以下简称“华电融资租赁”）签署《融资租赁框架协议》，协议有效期自公司股东会批准之日起至2027年6月30日止。具体内容如下：
一、关联交易概述
为满足公司及其控股子公司在项目建设、设备采购及运营周转等
方面的资金需求，公司拟与华电融资租赁签署《融资租赁框架协议》，优化公司融资结构，提升资金使用效率。由于华电融资租赁与公司均为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，华电融资租赁为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司与华电融资租赁未开展过《融
88资租赁框架协议》所涉及的业务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍华电融资租赁为华电集团间接控股的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：华电融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91120116075933745T
成立时间：2013年9月9日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号
铭海中心6号楼-2、5-312-03
注册资本：522108.2636万元人民币
企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人：殷红军
股权结构：华电资产管理(天津)有限公司持股58.22436%，中国华电香港有限公司持股26.46081%，光大永明人寿保险有限公司持股
15.31483%经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；
机械设备租赁；运输设备租赁服务；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外
89商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
截止2024年12月31日，华电融资租赁资产总额591.31亿元，净资产94.17亿元。2024年度，华电融资租赁实现营业收入20.65亿元，实现净利润6.01亿元。
除《融资租赁框架协议》所涉及的业务范围外，华电融资租赁与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
在协议项下，华电融资租赁或/及其附属企业向公司或/及其附属企业提供融资租赁服务并依法收取有关服务费用和设备租金。
四、框架协议的主要内容
公司拟与华电融资租赁签署《融资租赁框架协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：华电融资租赁有限公司
乙方：华电科工股份有限公司
（二）服务范围及金额
在协议项下，华电融资租赁或/及其附属企业向公司或/及其附属企业提供融资租赁服务，2026年度交易总金额上限为5亿元。
（三）交易原则
1、对于华电融资租赁或/及其附属企业提供的融资租赁服务，在
第三方提供的服务条件及应支付费用相同时，公司可优先委托华电融资租赁提供服务。
902、本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。华电融资租赁承诺其将不会，并将促使其附属企业不会以比提供第三方的条款较差的条款向公司提供融资租赁服务。如果第三方能按照本协议下优于对方的价格条件，提供融资租赁服务，则公司有权委托该第三方提供融资租赁服务。
3、华电融资租赁有权向任何第三方提供融资租赁服务，先决条
件是向公司提供的融资租赁服务将不受影响。
4、倘华电融资租赁不能满足公司对融资租赁服务的需求，或由
独立第三方提供的条件更为优惠，则公司有权委托独立第三方提供融资租赁服务。
5、在满足公司对融资租赁服务的需求前，华电融资租赁不得向
任何独立第三方提供该类服务，除非独立第三方提出的代价比公司的更佳。
（四）定价原则
本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：交易事项有政府定价的，执行政府定价；交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；交易事项如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润；不高于国内其他融资租赁公司提供的可资比较的业务费用水平。关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该
91定价的公允性作出说明。双方可在本协议确定的定价原则基础上，就
具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）运作方式
1、就本协议项下的融资租赁而言，各交易方可按本协议规定的
框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。
2、甲乙双方须确保并促使各自的附属企业，按双方认可的供应
计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。
3、在本合同执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对具
体合同进行调整，届时按一般商业惯例及本协议的规定另行协议规范运作，并使其符合本协议的原则。
4、公司同意根据本协议进行的具体交易将以现金或双方同意的
其它方式进行付款和结算，并应按签订的具体合同约定的时间和方式付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于公司可从独立第三方取得的市场条款。
（六）协议生效条件本协议经双方授权代表签字并加盖公章或合同章后生效本协议有效期自公司股东会批准之日起至2027年6月30日止。
五、风险控制措施
为规范公司与华电融资租赁关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司与华电融资租赁将对关联交易实行严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保关联交易依法合规。
92六、本次交易对公司的影响
华电融资租赁为公司及其控股子公司提供融资租赁服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有助于保障并支持公司及其控股子公司的生产经营与业务发展。通过与华电融资租赁的合作，公司可充分利用其专业的融资租赁服务平台，拓宽融资渠道，有效盘活资产，从而提升资金使用效率，降低公司整体的融资成本。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
93议案九
关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为建立科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪酬管理体系，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合实际，制定了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。
请各位股东审议。
附件：华电科工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
94附件：
华电科工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法（已于2026年【】月【】日审议通过）
第一章总则
第一条为建立科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪酬管理体系，完善公司治理结构，激发管理人员积极性，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《华电科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条遵循的原则
（一）坚持完善现代企业制度，规范企业公司治理，强化董事、高级
管理人员责任，增强企业发展活力。
（二）坚持激励与约束相统一，建立与业绩考核结果和专项工作成效
紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬管理对董事、高级管理人员的激励约束作用。
（三）坚持统筹兼顾公平与效率，健全完善薪酬管理机制，合理确定
薪酬水平，严格规范福利性待遇，有效调节董事、高级管理人员间的薪酬收入差距。
第三条适用范围
本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。
—95—第二章管理机构
第四条公司董事会组织制定董事、高级管理人员经营业绩考核
和薪酬管理等配套制度，组织开展业绩考核、薪酬兑现、聘任或解聘等工作。董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会的授权下，依据有关法律法规，履行董事、高级管理人员考核与薪酬管理相关职责。
第五条各相关职能管理部门根据年度考评指标的要求，分别提供相关数据。公司人力资源部负责按规定准备薪酬核算所需材料、核算与发放薪酬及津贴工作。
第六条高级管理人员年度薪酬应当与员工工资收入水平相协调。
第三章薪酬标准
第七条董事会成员薪酬：
（一）非独立董事（含职工董事）：在公司担任管理或其他职务者，按照所担任的职务、岗位领取薪酬，未担任职务的，不领取董事薪酬。
（二）独立董事：独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东
会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
第八条高级管理人员薪酬
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
96第九条薪酬构成
一般由年度薪酬、中长期激励收入等构成。
（一）年度薪酬
年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，绩效年薪分为综合绩效、专项绩效。绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的
60%。
基本年薪是年度基本收入，综合考虑公司系统员工工资水平等因素确定。
综合绩效与年度考核结果挂钩核定，其中年度绩效评价依据年度经审计的财务数据开展。
综合绩效=绩效基数×年度经营考核系数
1.绩效基数综合考虑上一年度高级管理人员绩效基数等因素确定。
2.年度经营业绩考核系数区间为0—2.0，根据年度经营业绩考
核等级和考核得分综合确定。
A 级系数：1.8-2.0；
B 级系数：1.3-1.8；
C 级系数：1.0-1.3；
D 级系数：0.0-1.0。
企业考核系数计算方法：根据企业考核等级确定考核系数区间，在企业考核评价等级所对应的系数范围内，根据考核得分按插值法计算。
—97—专项绩效是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本年薪和综合绩效外进行的专项奖励。
（二）中长期激励
中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与任期考核结果挂钩的薪酬收入。实行股权激励等将另行编制实施方案。
任期激励=奖励基数×任期奖励系数
1.奖励基数
奖励基数由公司董事会确定。
2.任期奖励系数
任期考核系数根据任期经营业绩考核等级和考核得分综合确定。
A 级系数：1.2-1.5；
B 级系数：0.8-1.2；
C 级系数：0.0-0.8；
D 级系数：0.0。
任期考核系数在考核等级所对应的系数区间内，根据考核得分按插值法计算。
第四章薪酬兑现
第十条独立董事津贴兑现独立董事津贴于股东会通过其任职或津贴决议之日起的次月执行，由公司按月发放。
第十一条非独立董事和高级管理人员薪酬兑现
—98—（一）基本年薪按月支付。
（二）综合绩效按月实行预发放，预计完成年度关键业绩指标的，综合绩效可按最高不超过上年综合绩效的80%预付，每存在一项未按进度完成的指标预付上限下浮5%，最高下浮30%。年度业绩考核评价后，根据公司核定的综合绩效标准分三年进行递延支付，其中第一年按照综合绩效的90%进行清算，第二、三年分别按照综合绩效的5%进行兑现。递延支付适用于已经离职或退休人员。
（三）专项奖励在标准核定后一次性支付。
（四）任期激励在任期考核结束后一次性兑现，不得提前预发。
（五）在本公司除担任董事外未担任其他职务的非独立董事，按照其劳动关系所在企业相关规定执行。
第十二条税前金额与代扣代缴
公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额。公司按照国家法律法规及公司相关规定代扣代缴下列款项，扣除后剩余部分足额发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）社会保险、住房公积金、企业年金费用中应由个人承担的部分；
（三）国家政策或公司制度规定的其他应由个人承担的款项。
第十三条离任薪酬处理
董事、高级管理人员职务发生变动的，按其所任职务和任职时间分段核定兑现年度薪酬和任期激励。跨单位职务变动的，原则上从次—99—月起在调入单位领取薪酬，同时办理工资关系转移及相关手续。
第五章监督与管理
第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬实行薪酬追索扣回制度。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条薪酬追索扣回触发条件具体如下：
（一）违反法律法规、监管规定、公司章程或公司内部管理制度的；
（二）违反忠实或勤勉义务，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；
（三）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；
（四）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪酬发放依据不成立的；
—100—（五）其他经公司董事会提名与薪酬委员会认定应当追索扣回薪酬的情形。
第十六条对于符合上述触发情形的，公司将按照以下程序实施
薪酬追索扣回：
（一）由公司相关部门收集整理相关证据材料，核实违规事实、损失金额及责任认定情况，形成专项报告提交董事会提名与薪酬委员会；
（二）董事会提名与薪酬委员会对专项报告进行审议，结合违规
情节轻重、损失程度、责任大小等因素，确定扣减未支付薪酬的比例或金额，以及追回已发放薪酬的范围和金额，情节特别严重的，追究其法律责任；
（三）薪酬追索扣回的决定经董事会批准后，由人力资源部、财
务资产部协同执行，向相关人员出具薪酬追索扣回通知书，明确执行依据、金额及支付期限；
（四）相关人员应当在规定期限内配合完成薪酬退还，逾期未履行的，公司有权通过法律途径追索。
第十七条薪酬追索扣回制度同样适用于已经离任或退休的人员。
第六章附则
第十八条关于公司工资总额决定机制、普通职工薪酬水平促进
措施以及科技人才的薪酬决定机制等，按照公司《工资总额管理办法》—101—施行。
第十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本办法如与国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条对于在考核期内企业发生清产核资、改制重组及不可
抗力等原因，导致年度经营业绩考核指标数据发生变化的，公司董事会可以根据具体情况调整考核指标。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
—102—议案十关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司《章程》的规定，结合公司经营情况，参考同行业或相当规模企业薪酬水平，公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案如下：
一、适用对象公司2026年度任期内的董事及高级管理人员。
二、适用期限本方案经股东会审议通过后生效至新的薪酬方案通过日止。
三、薪酬方案
1、非独立董事（含职工董事）
在公司担任管理或其他职务者，按照所担任的职务、岗位领取薪酬，未担任职务的，不领取董事薪酬。
公司非独立董事薪酬由年度薪酬和中长期激励收入等构成。
（1）年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，绩效
年薪分为综合绩效、专项绩效。绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的60%。
基本年薪是年度基本收入，综合考虑公司系统员工工资水平等因素确定，按月支付。
综合绩效与年度考核结果挂钩核定，其中年度绩效评价依据年度
103经审计的财务数据开展，按月实行预发放。
专项绩效是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本年薪和综合绩效外进行的专项奖励，在标准核定后一次性支付。
（2）中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与任期考核结果挂钩的薪酬收入。任期激励在任期考核结束后一次性兑现，不提前预发。实行股权激励等将另行编制实施方案。
2、独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴为每人每年税前9.6万元人民币。独立董事津贴于股东会通过其任职或津贴决议之日起的次月执行，由公司按月发放。
3、高级管理人员
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
公司高级管理人员薪酬由年度薪酬和中长期激励收入等构成。
（1）年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，绩效
年薪分为综合绩效、专项绩效。绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的60%。
基本年薪是年度基本收入，综合考虑公司系统员工工资水平等因素确定，按月支付。
综合绩效与年度考核结果挂钩核定，其中年度绩效评价依据年度经审计的财务数据开展，按月实行预发放。
专项绩效是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本年薪和综合绩效外进行的专项奖励，在标准核定后一次性支付。
（2）中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与任期考核结果挂钩的薪酬收入。任期激励在任期考核结束后一次性—104—兑现，不提前预发。实行股权激励等将另行编制实施方案。
四、其他说明
1、上述薪酬及津贴均为税前金额。公司按照国家法律法规及公
司相关规定代扣代缴，扣除后剩余部分足额发放给个人。
2、综合绩效按月实行预发放，预计完成年度关键业绩指标的，
综合绩效可按最高不超过上年综合绩效的80%预付，每存在一项未按进度完成的指标预付上限下浮5%，最高下浮30%。年度业绩考核评价后，根据公司核定的综合绩效标准分三年进行递延支付，其中第一年按照综合绩效的90%进行清算，第二、三年分别按照综合绩效的5%进行兑现。专项奖励在标准核定后一次性支付。
3、公司董事、高级管理人员职务发生变动的，按其所任职务和
任职时间分段核定兑现年度薪酬和任期激励。跨单位职务变动的，原则上从次月起在调入单位领取薪酬，同时办理工资关系转移及相关手续。
4、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文
件和公司《章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的公司《章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定执行。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
—105—议案十一华电科工股份有限公司关于续保董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为完善风险管理体系，促进董事及高级管理人员充分行使权利、履职尽责，营造稳健发展良好环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续为公司及全体董事、高级管理人员和相关人员购买董事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”），具体情况如下：
一、购买董责险的基本情况
董事、高级管理人员在履职过程中因为错误或疏忽、违反职责或
授权、错误陈述或误导性陈述等不当行为可能遭到股东、雇员、客户、
供应商、政府和监管部门的索赔。董责险是一种专为董事、高级管理人员设计的职业责任保险，旨在转移其因履职行为引发的法律风险及赔偿责任。新修订的《公司法》《证券法》施行以来，监管机构加大了对上市公司违规行为的监管强度和处罚力度，在强监管的背景下，为维护公司和投资者的权益，资本市场需要有效的金融工具来转移风险。越来越多的上市公司通过购买董责险降低经营和履职风险，促进董事及高级管理人员充分行使权力、履行职责。
2025年，公司根据2024年年度股东会决议，为公司及全体董事、监事、高级管理人员和相关人员购买董责险，保险期限为2025年8月1日至2026年7月31日。2026年，公司拟继续为公司及全体董事、高级管理人员和相关人员购买董责险。
106二、购买董责险的方案
投保人:华电科工股份有限公司被保险人:公司及全体董事、高级管理人员和相关人员（具体以最终签订的保险合同为准）赔偿限额:不超过人民币10000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
保险费:约38万元(具体以与保险公司协商确定的数额为准)
保险期限:12个月(具体起止时间以最终签订的保险合同为准，后续每年可续保或重新投保)
三、购买董责险的审议程序
鉴于公司全体董事均为董责险被保险对象，属于利益相关方，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，董事会审议该事项时，全体董事应回避表决，直接将该事项提交股东会审议。
四、其他说明事项
1、本次董责险保障范围包括董事、高级管理人员个人因为工作
中的不当行为遭到第三方索赔需要个人赔偿的部分；公司因为证券赔
偿导致的财务损失；公司因为歧视、不当解雇、违反劳动法、诽谤等雇佣行为导致的财务损失等。
2、根据中国证监会《上市公司治理准则》第二十九条规定，“经股东会批准，上市公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。”为提高决策效率，公司董事会将提请股东会在上述方案内授权公司经营层办理购买董责险的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
—107—相关的其他事项等，以及在董责险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
—108—
沪公网安备31011802005267号
