华电科工股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二○二五年九月

北京华电科工股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料目录

一、股东会会议须知.............................................2

二、股东会议程...............................................5

三、股东会议案...............................................7

议案一：关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回

购价格的议案................................................7

议案二：关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案...14

议案三：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案......................48

议案四：关于修改公司《董事会议事规则》的议案...........................62

1华电科工股份有限公司

股东会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询

权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股

东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过10分钟，同一股东发言不得

2超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将

加以制止，并及时报告有关部门处理。

九、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）

在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的

引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

3特此告知，请各位股东严格遵守。

华电科工股份有限公司董事会

二○二五年九月

4华电科工股份有限公司

2025年第三次临时股东会议程

现场会议召开时间：2025年9月11日（周四）14：00

网络投票时间：自2025年9月11日至2025年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦

B座 11 层 1110 会议室

大会主持人：董事长彭刚平先生

会议议程:序号会议内容主持人一宣布会议开始

大会主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人

二数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。

三宣读《股东会会议须知》四审议以下议案彭刚平关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

2关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案

3关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

4关于修改公司《董事会议事规则》的议案

5五股东代表就议案及其他相关问题提问或发言

六提议两位股东代表和两位监事代表作为计票人、监票人七股东代表对议案进行投票表决

八计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东会表九决结果十宣读股东会决议

十一律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、十二会议记录上签字十三宣布会议结束

6议案一

华电科工股份有限公司关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

各位股东：

华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）依据经2021年第一

次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟回购注销3498600股已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：

一、回购注销限制性股票的依据

1、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司

解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”。

2、根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未

能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理”。

7二、回购注销限制性股票的原因

1、在限制性股票锁定期内，公司限制性股票激励计划激励对象肖

东玉、高星江、秦长荣、李波、李立香、高运已退休，袁新勇、白建明、熊书海、石鑫因岗位调动与公司解除或终止劳动关系。公司将对前述10名激励对象已获授但尚未解除限售的261800股限制性股票进行回购注销。

2、第三个解除限售期公司业绩考核目标为：以2019年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2023年净资产收益率不低于2.42%且不低

于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年ΔEVA>0。上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

根据公司2023年度经审计的财务报告，以2019年业绩为基准，

2023年净利润复合增长率为0.01%，低于10%；2023年净资产收益率

为 1.54%，低于 2.42%；2023 年ΔEVA<0。限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成。公司将对146名激励对象对

应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的3236800股限制性股票进行回购注销。

三、回购注销限制性股票的数量

1、公司拟将10名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票共计261800股进行回购注销。具体情况见下表：

姓名退出类型授予股数（股）回购股数（股）剩余授予股数（股）

8肖东玉退休100000340000

高星江退休95000323000秦长荣退休70000238000李波退休60000204000李立香退休60000204000高运退休60000204000袁新勇岗位调动100000340000白建明岗位调动95000323000熊书海岗位调动70000238000石鑫岗位调动60000204000

合计/7700002618000

2、因第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司拟将146

名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3236800股进行回购注销。

本次回购并注销的3498600股限制性股票占公司限制性股票激

励计划已授予股份总数的29.13%，占公司现有股份总数的0.30%。

四、回购价格及调整说明

（一）回购价格调整依据

根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定：

“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

……

4、派息

9P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。”

（二）回购价格调整原因

公司于2021年7月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1167010000股为基数，每股派发现金红利0.02573元（含税）；于2022年7月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1167010000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）；于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1166660000股为基数，每股派发现金红利0.10003元（含税）；于2024年7月9日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本

1166600000股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税）；于

2025年7月1日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以方案实

施前的公司总股本1165722300股为基数，每股派发现金红利0.03403元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。

（三）回购价格的调整

根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，本次调整后的回购价格由2.62元/股调整为2.34921元/股。

对于在限制性股票锁定期内退休和岗位调动的10名激励对象，其

10所持限制性股票的回购价格为2.34921元/股加上银行同期存款利息之和。关于前述存款利息，所取利率为央行三年期定期存款基准利率

2.75%，计息期间为自验资报告出具日（2021年5月21日）起，至

相关激励对象岗位调动发生之日止，存款利息=授予价格×已获授但尚未解除限售的限制性股票×2.75%×计息天数÷365。

对于因第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销限

制性股票的，相关激励对象所持限制性股票回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为2.34921元/股。

（四）回购资金总额及资金来源公司本次用于回购已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额

为8284847.06元，资金来源为公司自有资金。具体如下：

1、对于已不在公司任职的10名激励对象已获授但尚未解除限售

的261800股限制性股票回购金额为680924.13元，详见下表：

姓名计息期间（天）回购股数（股）回购金额（元）

肖东玉12293400088121.58

高星江12603230083913.16

秦长荣14722380062826.73

李波13802040053481.01

李立香12902040053118.59

高运14722040053851.49

袁新勇12403400088195.41

白建明11283230083071.53

熊书海12472380061769.67

11石鑫11552040052574.96

合计/261800680924.13

2、对于因第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销

限制性股票的，相关146名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的3236800股限制性股票回购金额为7603922.93元。

五、预计本次回购注销限制性股票后的公司股本变化

本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：

本次变动前本次变动后本次减少股股份性质

份数量（股）比例数量（股）比例（%）数量（股）

（%）

一、有限售条件股

34986000.30349860000.00

份

二、无限售条件股

116222370099.701162223700100.00

份

合计1165722300100.0034986001162223700100.00

注：实际股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

六、本次回购注销对公司的影响本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

12请各位股东审议。

华电科工股份有限公司董事会

二〇二五年九月十一日

13议案二

关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案

各位股东：

华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）依据经2021年第一

次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟回购注销3498600股已获授但尚未解除限售的限制性股票，相应减少公司股本和注册资本，公司股份总数由116572.23万股减少至

116222.37万股，注册资本由人民币116572.23万元减少至人民币

116222.37万元。

另，中国证券监督管理委员会于2024年12月发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；于2025年3月发布《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），对上市公司章程指引部分条文进行修改。为进一步优化治理结构，提升治理水平，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并废止《监事会议事规则》。

鉴于前述股份总数及注册资本变更、取消监事会和《上市公司章14程指引》修订，拟对公司《章程》进行相应修改，具体如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，构建权责法定、权责透和债权人的合法权益，构建权责法定、明、协调运转、有效制衡的公司治理机权责透明、协调运转、有效制衡的公司制，建设中国特色现代企业制度，规范治理机制，建设中国特色现代企业制公司的组织和行为，根据《中华人民共度，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

116572.23万元。116222.37万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法

法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、经理和其他高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、东、董事、监事、经理和其他高级管理总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、董事会管理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书、财务负责人和总工程师。秘书、财务负责人、总工程师和总法律顾问。

15第十三条公司的经营宗旨：以市第十四条公司的经营宗旨：以市

场和国家产业政策为导向，以追求公司场和国家产业政策为导向，以追求公司价值最大化为目标，通过股份公司的组价值最大化为目标，通过股份公司的组织形式和治理结构，提高公司的经营管织形式和治理结构，提高公司的经营管理水平，不断增强企业科技创新等核心理水平，不断增强企业科技创新等核心竞争能力，实现公司持续、健康、快速竞争能力，实现公司持续、健康、快速发展，更好地回报股东和社会。发展，更好地回报股东和社会。

公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十八条公司公开发行股份后，第十九条公司发行的股份，将按将按照有关规定在中国证券登记结算照有关规定在中国证券登记结算有限有限责任公司集中存管。责任公司集中存管。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

116572.23万股，全部为人民币普通116222.37万股，全部为人民币普通股。股。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项至第（二）项的五条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第决议；因第（三）项、第（五）项、第

（六）项的原因收购本公司股份的，可（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）

16项情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，应当在三年内转让或者注百分之十，并应当在三年内转让或者注销。销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质押权的标的。

第二十九条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的

数的25%；所持本公司股份自公司股票25%；所持本公司股份自公司股票上市上市交易之日起1年内不得转让。上述交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有5%以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权

股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东会会议记录、董事会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

17会议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规

18连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合并持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的内部审计

机构、董事会（或执行公司事务的董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

第四章股东和股东会

新增……

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国新增

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

19控制人员不得利用其关联关系损害公控制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明务。控股股东应严格依法行使出资人的和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

权利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息产重组、对外投资、资金占用、借款担披露义务，积极主动配合公司做好信息保等方式损害公司和公司社会公众股披露工作，及时告知公司已发生或者拟股东的合法权益，不得利用其控制地位发生的重大事件；

损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

20（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准第四十二条规定途事项；

的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议批准以下关联交易事

计总资产30%的事项；项：

（十四）审议批准变更募集资金用公司与关联人发生的交易（公司提途事项；供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

（十五）审议股权激励计划和员工义务的债务除外）金额在3000万元以

持股计划；上，且占公司最近一期经审计净资产绝

（十六）审议批准以下关联交易事对值5％以上的关联交易。

项：（十四）决定公司因本章程第二十

公司与关联人发生的交易（公司提五条第（一）项、第（二）项的原因收

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司购本公司股份的事项。

义务的债务除外）金额在3000万元以（十五）审议法律、行政法规、部上，且占公司最近一期经审计净资产绝门规章或本章程规定应当由股东会决对值5％以上的关联交易。定的其他事项。

（十七）决定公司因本章程第二十股东会可以授权董事会对发行公

四条第（一）项至第（二）项的原因收司债券作出决议。

购本公司股份的事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：临时股东会：

21（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、（六）法律、行政法规、部门规章本章程或公司股东签署的其他有效的或者本章程规定的其他情形。

法律文件规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东会。对独立董事的期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的不同意召开临时股东会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后10日……内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

会提议召开临时股东会，并应当以书面董事会提议召开临时股东会，并应当以形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开收到提案后10日内提出同意或不同意临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事会公司10%以上股份的股东有权向董事会

22请求召开临时股东会，并应当以书面形请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，并应当以书面形式向审计委员求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东

行召集股东会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

会通知及股东会决议公告时，向证券交股东会通知及股东会决议公告时，向证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东

召集的股东会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董第五十九条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合并持

司3%以上股份的股东，有权向公司提出有公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

23份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会人应当在收到提案后2日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东会通知后，不得修改股东会通知案违反法律、行政法规或者本章程的规中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东会通知中未列明或不符合本外。

章程第五十三条规定的提案，股东会不除前款规定的情形外，召集人在发

得进行表决并作出决议。出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括第六十一条股东会的通知包括

以下内容：以下内容：

…………股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。

见的，发布股东会通知或补充通知时将……同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事

监事选举事项的，股东会通知中将充分选举事项的，股东会通知中将充分披露披露董事、监事候选人的详细资料，至董事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列

24示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、……反对或弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十七条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或不履行职务时，由过半数董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由半数以上监事共同集人不能履行职务或不履行职务时，由推举的一名监事主持。半数以上审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人……或其推举代表主持。

……

第六十九条公司制定股东会议第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决事规则，详细规定股东会的召集、召开程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议的形成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事第七十四条在年度股东会上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东股东会作出报告。每名独立董事也应作会作出报告。每名独立董事也应作出述出述职报告。职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

25（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、总经理和其他高级管理人管理人员姓名；员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签的签名册及代理出席的委托书、网络及名册及代理出席的委托书、网络及其他

其他方式表决情况的有效资料一并保方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普第八十条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会第八十一条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

公司控股股东比例在30%以上时，单一股东及其一致行动人拥有权股东会就选举董事、监事进行表决时，益的股份比例在30%及以上时，股东会根据本章程的规定或者股东会的决议，就选举董事进行表决时，根据本章程的应当实行累积投票制。规定应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东会

选举二名以上董事或者监事时，参与投选举二名以上董事时，参与投票的股东票的股东所持有的每一股份拥有与应所持有的每一股份拥有与应选董事人

选董事或者监事人数相同的表决权，股数相同的表决权，股东既可以把所有的东既可以把所有的表决权集中选举一表决权集中选举一人，也可以分散选举

26人，也可以分散选举数人。董事会应当数人。董事会应当向股东公告候选董事

向股东公告候选董事、监事的简历和基的简历和基本情况。

本情况。

第八十五条董事、监事提名的方第八十九条董事提名的方式、程

式、程序为：序为：

（一）董事候选人由董事会提名，（一）董事候选人由董事会提名，或经单独或合计持有公司3%以上股份或经单独或合计持有公司3%以上股份

的股东提名后，提交股东会审议；的股东提名后，提交股东会审议；

（二）独立董事由董事会、监事会、（二）独立董事由董事会提名，或

单独或合计持有公司3%以上的股东提经单独或合计持有公司3%以上股份的名，提交股东会审议；股东提名后，提交股东会审议。

（三）监事候选人中的非由职工代

表担任的监事由监事会提名，或经单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名后，提交股东会审议；

（四）监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会选举产生。

第九十条股东会对提案进行表第九十四条股东会对提案进行决前，应当推举两名股东代表参加计票表决前，应当推举两名股东代表参加计和监票。审议事项与股东有关联关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

…………

第九十一条……第九十五条……

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、市公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十六条股东会通过有关董第一百条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在该次就任时间在该次股东会决议通过之日。股东会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，第一百零二条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

27挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3期未清偿；年；

……（五）个人所负数额较大的债务到

违反本条规定选举、委派董事的，期未清偿被人民法院列为失信被执行该选举、委派或者聘任无效。董事在任人；

职期间出现本条情形的，公司解除其职……务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举第一百零三条董事由股东会选或更换，任期三年。董事任期届满，可举或更换，任期三年。董事任期届满，连选连任。董事在任期届满以前，可由可连选连任。董事在任期届满以前，可股东会解除其职务。由股东会解除其职务，股东会决议作出……之日解任生效。

董事会成员中可以有一名公司职……工代表。董事会中的职工代表由公司职董事会成员中设一名公司职工代工通过职工代表大会、职工大会或者其表。职工代表由公司职工通过职工代表他形式民主选举产生后，直接进入董事大会、职工大会或者其他形式民主选举会。产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程，对公司负有下义务：列忠实义务：

…………

（三）不得将公司资产或者资金以（三）不得将公司资金以其个人名其个人名义或者其他个人名义开立账义或者其他个人名义开立账户存储；

户存储；（四）不得违反本章程的规定，未

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

担保；（五）不得违反本章程的规定或未

28（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订

经股东会同意，与本公司订立合同或者立合同或者进行交易；

进行交易；……

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第一款第（五）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法第一百零五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事辞职生效或第一百零八条董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后二年内仍然有辞职生效或任期届满后二年内仍然有效，但对涉及公司秘密（包括但不限于效，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事的技术秘密和商业秘密）的信息，董事的保密义务持续有效，直至该秘密成为公保密义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。

第一百零六条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会和证券交删除易所的有关规定执行。

第一百零九条董事会由九名董第一百一十二条董事会由九名事组成，其中独立董事三名，设董事长董事组成，其中独立董事三名，设董事一名，设副董事长一名。长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

29第一百一十条董事会行使下列第一百一十三条董事会行使下

职权：列职权：

……（一）贯彻党中央、国务院决策部

（三）决定公司的经营计划和投资署和落实国家发展战略重大举措；

方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司发展战略和中长期

案、决算方案；发展规划；

……（五）决定公司的经营计划和投资

（十六）推进公司法治建设；方案；

（十七）决定公司因本章程第二十（六）审议批准公司的年度财务预四条第（三）项、第（五）项、第（六）算方案、决算方案；

项的原因收购本公司股份的事项。……

（十八）法律、行政法规、部门规（十三）审议批准公司重大收入分章或本章程授予的其他职权。配方案，包括公司工资总额预算方案及公司董事会设立审计委员会，并根清算方案等；

据需要设立战略委员会、提名与薪酬委（十四）审议批准公司重大会计政员会等相关专门委员会。专门委员会对策和会计估计变更方案；

董事会负责，依照本章程和董事会授权……履行职责，提案应当提交董事会审议决（二十）建立健全内部控制和风险定。专门委员会成员全部由董事组成，管理制度，加强合规管理，决定公司的其中审计委员会、提名与薪酬委员会中风险管理体系、内部控制体系、合规管

独立董事占多数并担任召集人，审计委理体系等，对公司内部控制、风险管理、员会的召集人为会计专业人士。董事会合规管理制度及其有效实施进行总体负责制定专门委员会工作规程，规范专监控和评价；

门委员会的运作。（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）推进公司法治建设；

（二十三）决定公司因本章程第二

十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项。

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条董事会对对外第一百一十八条董事会对对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等的审担保事项、委托理财、关联交易等的审

批权限为：批权限为：

…………

（二）董事会有权审批的对外担保（二）董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第四十二条规定的事项范围为本章程第四十七条规定的须提交股东会审批的对外担保事项以须提交股东会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项；外的其他对外担保事项；

…………

第一百一十六条董事会设董事删除长1人，设副董事长1人。董事长、副

30董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会每年至第一百二十一条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十条代表1/10以上表第一百二十二条代表1/10以上

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、1/3以上董事或者审计可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会应当自接到提议后10日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或个人有

系的不得对该项决议行使表决权，也关联关系的不得对该项决议行使表决不得代理其他董事行使表决权。该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议由过半数的无关联关系董事出该董事会会议由过半数的无关联关系

席即可举行，董事会会议所作决议须经董事出席即可举行，董事会会议所作决无关联关系董事过半数通过。出席董事议须经无关联关系董事过半数通过。出会的无关联董事人数不足3人的，应将席董事会的无关联董事人数不足3人该事项提交股东会审议。的，应将该事项提交股东会审议。

第五章董事会

新增……

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

新增行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

31母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条

32件。

第一百三十四条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

33会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章董事会

新增……

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设

新增置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会至少由3名不在公司担任高级管理人员的新增

董事组成，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

34（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略委员会。战略委员会至少由3名新增

董事组成，其中至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人。

第一百四十三条战略委员会主

要行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）审议公司年度 ESG 报告，并

新增 监督检查公司 ESG 治理活动相关事宜；

（五）董事会授予的其他与公司

ESG 相关的职权；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

战略委员会的提案应当提交董事会审议。战略委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设新增置提名与薪酬委员会。提名与薪酬委员

35会至少由3名董事组成，其中独立董事

应占多数，召集人应由独立董事担任。

第一百四十五条提名与薪酬委

员会主要行使下列职权：

（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理

人员人选进行审查，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）研究制定董事与高级管理

人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）研究制定和审查董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就董事、高级管理人员的薪酬向新增董事会提出建议；

（六）就制定或变更股权激励计

划、员工持股计划以及激励对象获授权

益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；

（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名与薪酬委员会的提案应当提交董事会审议。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名与薪酬委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条公司设总经理1第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董公司设副总经理若干名，由董事会事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事公司总经理、副总经理、董事会秘

会秘书、财务负责人和总工程师为公司书、财务负责人、总工程师和总法律顾高级管理人员。问为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十八第一百四十七条本章程第一百

36条关于不得担任董事的情形、同时适用零二条关于不得担任董事的情形、第一

于高级管理人员。百零八条董事离职管理的规定同时适本章程第一百条关于董事的忠实用于高级管理人员。

义务和第一百零一条（四）～（六）关本章程第一百零四条关于董事的

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管忠实义务和第一百零五条（四）～（六）理人员。关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理对董事第一百五十条总经理对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人和总工程师；司副总经理、财务负责人、总工程师和

……总法律顾问；

……

第一百三十五条总经理工作细第一百五十二条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条高级管理人员第一百五十六条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程第九十

八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连删除任。

第一百四十四条监事任期届满删除

37未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出删除质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设监事会。

监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大删除会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法删除律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

38（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会删除议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会删除议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条根据《中国共产第一百五十八条根据《中国共产党章程》规定，公司设立党委，党委发党章程》《中国共产党国有企业基层组挥领导作用，把方向、管大局、促落实。织工作条例（试行）》等规定，经上级公司要建立党的工作机构，配备足够数党组织批准，公司设立中国共产党华电量的党务工作人员，保障党组织的工作科工股份有限公司委员会。同时，根据经费。有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十九条公司党委由党新增

员大会选举产生，每届任期一般为5年。

39任期届满应当按期进行换届选举。党的

纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十六条公司设立党委第一百六十条公司党委设书记1

（一）党委设书记1名，其他党委名、其他党委委员若干名。

成员若干名。不担任行政职务的公司专坚持和完善“双向进入、交叉任职”职党委书记、专职党委副书记、专职纪领导体制，符合条件的党委委员可以通委书记，享受高级管理人员待遇。过法定程序进入董事会、经理层，董事

（二）符合条件的党委成员可以通会、经理层成员中符合条件的党员可以

过法定程序进入董事会、监事会、经理依照有关规定和程序进入党委。

层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百六十一条公司党委发挥

领导作用，把方向、管大局、保落实，在重大事项决策中履行决定或者把关

定向职责，为企业做强做优做大提供坚新增强政治和组织保证。

公司各治理主体应自觉维护党委

发挥领导作用，并在各自职责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事规则对重大事项进行研究决策。

第一百五十七条公司党委根据第一百六十二条公司党委依照

《中国共产党章程》等党内法规履行职规定讨论和决定公司重大事项。主要职责。责是：

（一）保证监督党和国家方针政策（一）加强公司党的政治建设，坚

在公司的贯彻执行，落实党中央、国务持和落实中国特色社会主义根本制度、院重大战略决策，以及上级党组织有关基本制度、重要制度，教育引导全体党重要工作部署。员始终在政治立场、政治方向、政治原

（二）坚持党管干部原则与完善公则、政治道路上同以习近平同志为核心司治理相结合。公司经理层成员的任的党中央保持高度一致；

免，由上级党组织研究后，董事会履行（二）深入学习和贯彻习近平新时相关程序。公司中层管理人员的任免，代中国特色社会主义思想，学习宣传党由公司党委研究决定后履行相关程序。的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

（三）研究讨论公司改革发展稳监督、保证党中央重大决策部署和上级

定、重大经营管理事项和涉及职工切身党组织决议在本公司贯彻落实；

利益的重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论公司重大经营管理

（四）承担全面从严治党主体责事项，支持董事会、经理层依法行使职任。领导公司思想政治工作、统战工作、权；

精神文明建设、企业文化建设和工会、（四）加强对公司选人用人的领导

共青团等群团工作。领导党风廉政建和把关，抓好公司领导班子建设和干部设、支持纪委切实履行监督责任。队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治

40规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察相关工作；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十三条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大新增经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十一条公司分配当年第一百六十七条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金第一百六十八条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东会对第一百六十九条公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会利润分配方案作出决议后，或者公司董须在股东会召开后2个月内完成股利事会根据年度股东会审议通过的下一（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

41第一百六十四条公司在制定利第一百七十条公司在制定利润

润分配政策和具体方案时，应当重视投分配政策和具体方案时，应当重视投资资者的合理投资回报，并兼顾公司的长者的合理投资回报，并兼顾公司的长远远利益和可持续发展，保持利润分配政利益和可持续发展，保持利润分配政策策的连续性和稳定性。原则上公司每年的连续性和稳定性。原则上公司每年分分配一次利润，在有条件的情况下，可配一次利润，在有条件的情况下，可以以进行中期利润分配。公司利润分配可进行中期利润分配。公司利润分配可采采取现金、股票、现金与股票相结合或取现金、股票、现金与股票相结合或者

者法律、法规允许的其他方式。公司在法律、法规允许的其他方式。公司在选选择利润分配方式时，相对于股票股利择利润分配方式时，相对于股票股利等等利润分配方式优先采用现金分红的利润分配方式优先采用现金分红的利利润分配方式。润分配方式。

…………

（三）公司利润分配方案的决策程（三）公司利润分配方案的决策程序和机制序和机制

1、公司每年利润分配方案由董事1、公司每年利润分配方案由董事

会结合公司章程的规定、盈利情况、资会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟订。董事会金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及决策程序要求最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会行审核并通过董事会专门委员会发表通过后提交股东会审议。明确的意见，董事会通过后提交股东会独立董事可以征集中小股东的意审议。

见，提出分红提案，并直接提交董事会独立董事可以征集中小股东的意审议。见，提出分红提案，并直接提交董事会股东会对现金分红具体方案进行审议。

审议前，应通过多种渠道主动与股东特股东会对现金分红具体方案进行别是中小股东进行沟通和交流（包括但审议前，应通过多种渠道主动与股东特不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中别是中小股东进行沟通和交流（包括但小股东参会等方式），充分听取中小股不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中东的意见和诉求，并及时答复中小股东小股东参会等方式），充分听取中小股关心的问题。东的意见和诉求，并及时答复中小股东……关心的问题。

（四）利润分配政策的调整……

如遇战争、自然灾害等不可抗力，（四）利润分配政策的调整并对公司生产经营造成重大影响时，或如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司自身经营状况发生重大变化时，公并对公司生产经营造成重大影响时，或司可调整利润分配政策。但应当经过董公司自身经营状况发生重大变化时，公事会充分论证，并听取独立董事、外部司可调整利润分配政策。但应当经过董监事和公众投资者的意见，且不得违反事会充分论证，并听取独立董事、审计相关法律法规、部门规章和政策性文件委员会和公众投资者的意见，且不得违的规定。调整利润分配政策时，独立董反相关法律法规、部门规章和政策性文

42事应对此发表独立意见；并经出席股东件的规定。调整利润分配政策时，独立

会的股东所持表决权的2/3以上通过方董事应对此发表独立意见；并经出席股可生效。东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。

第一百六十五条公司实行内部第一百七十一条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会删除批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参新增与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计第一百七十八条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东会决定，董事会不会计师事务所，经审计委员会全体成员得在股东会决定前委任会计师事务所。过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

43第一百七十六条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮寄、电删除子邮件、传真等形式进行。

第一百七十七条公司通知以专第一百八十六条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式的，该传真数据电文进期；公司通知以传真方式送出的，自该入接收方传真系统时；公司通知以公告传真数据电文进入接收方传真系统时

方式送出的，第一次公告刊登日为送达为送达日期；公司通知以公告方式送出日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司需要减少第一百九十五条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。

…………

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条公司依照本章

程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》等法定信息披露报刊中任一份或多份报刊上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十七条违反《公司法》

44及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原第二百条公司因下列原因解散：

因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大损

继续存续会使股东利益受到重大损失，失，通过其他途径不能解决的，持有公通过其他途径不能解决的，持有公司全司全部股东表决权10%以上的股东，可部股东表决权10%以上的股东，可以请以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第二百零一条公司有本章程第

第一百八十七条第（一）项情形的，可二百条第（一）项、第（二）项情形的，以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第二百零二条公司因本章程第

第一百八十七条第（一）项、第（二）二百条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（五）项规定而解散的，应当在散的，应当在解散事由出现之日起15解散事由出现之日起15日内成立清算日内成立清算组，开始清算。清算组由组，开始清算。清算组由董事或者股东董事或者股东会确定的人员组成。逾期会确定的人员组成。逾期不成立清算组不成立清算组进行清算的，债权人可以进行清算的，债权人可以申请人民法院申请人民法院指定有关人员组成清算指定有关人员组成清算组进行清算。

组进行清算。

第一百九十三条清算组在清理第二百零六条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十五条清算组成员应第二百零八条清算组成员履行

45当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失人造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章职工民主管理与劳动新增人事制度

第二百一十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表新增达权、监督权。重大决策应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百一十一条公司职工依照

《中华人民共和国工会法》组织工会，新增

开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百一十二条公司应当遵守

国家有关安全生产、应急管理、职业健康（劳动保护）等法律、行政法规、部门规章，执行国家有关政策，实现公司安全生产，保障劳动者的合法权益。依据国家有关劳动人事的法律、行政法

规、部门规章和政策，根据生产经营需新增要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第二百零一条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股依其持有的股份所享有的表决权已足东会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公

46其他安排，能够实际支配公司行为的司的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司控股股然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条本章程附件包括第二百二十二条本章程附件包

股东会议事规则、董事会议事规则和监括股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

除上述修改外，原公司《章程》其余条款序号依次顺延、目录相应更新，其他内容无变化。

公司董事会授权经理层办理注册资本变更、取消监事会、公司《章程》修改相关工商备案手续。

修改后的公司《章程》详见公司于2025年8月23日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东审议。

华电科工股份有限公司董事会

二〇二五年九月十一日

47议案三

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

中国证券监督管理委员会于2025年3月发布《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号），对原指引和规则的部分条款进行修改。为进一步完善股东会的组织与召开，保障股东会依法运作并行使职权，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》，结合自身实际，对公司《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：

原条款修订后条款

第一条为加强规范运作力度，明第一条为加强规范运作力度，明

确股东大会的职责权限，提高股东大会确股东会的职责权限，提高股东会的议的议事效率，维护华电重工股份有限公事效率，维护华电科工股份有限公司司（以下简称“公司”）及公司股东的（以下简称“公司”）及公司股东的合

合法权益，保证股东大会依法行使职法权益，保证股东会依法行使职权，根权，根据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称《公司法》）、《中华人民共和国称《公司法》）、《中华人民共和国证券证券法》（以下简称《证券法》）、《上市法》（以下简称《证券法》）、《上市公司公司股东大会规则（2022年修订）》的股东会规则（2025年修订）》的规定，规定，结合公司实际情况，制定本规则。结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提

案、通知、召开等事项适用本规则。

公司应当严格按照法律、行政法

规、本规则及公司章程的相关规定召开

新增股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

48第三条股东大会依法行使下列第三条股东会是公司的权力机

职权:构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准公司章程第四十七

（九）对公司合并、分立、解散、条规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改公司《章程》；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准公司《章程》第途事项；

四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议批准以下关联交易事

计合并报表总资产30%的事项；项：

（十四）审议批准变更募集资金用公司与关联人发生的交易（公司提途事项；供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

（十五）审议股权激励计划；义务的债务除外）金额在3000万元以

（十六）审议批准以下关联交易事上，且占公司最近一期经审计净资产绝

项：对值5％以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司提（十四）决定因公司章程第二十五

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司条第（一）项至第（二）项的原因收购义务的债务除外）金额在3000万元以本公司股份的事项。

上，且占公司最近一期经审计净资产绝（十五）审议法律、行政法规、部对值5％以上的关联交易。门规章或公司章程规定应当由股东会

（十七）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。

门规章或公司《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条股东大会分为年度股东第四条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开一年召开一次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的6个后的6个月内举行。月内举行。临时股东会不定期召开，有临时股东大会不定期召开，有下列下列情形之一的，公司在事实发生之日

49情形之一的，公司在事实发生之日起2起2个月以内召开临时股东会:

个月以内召开临时股东大会:……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公

（六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定的其他情形。

司《章程》规定的其他情形。

第五条公司在前条规定的期限第五条公司在前条规定的期限

内不能召开股东大会的，应当报告公司内不能召开股东会的，应当报告公司所所在地中国证监会派出机构和上海证在地中国证监会派出机构和上海证券

券交易所，说明原因并公告。交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

新增

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第七条董事会应在本规则第四新增条规定的期限内按时召集股东会。

第六条独立董事有权向董事会第八条经全体独立董事过半数

提议召开临时股东大会。对独立董事要同意，独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应临时股东会。对独立董事要求召开临时当根据法律、行政法规和公司《章程》股东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后10日内提出同行政法规和公司《章程》的规定，在收意或不同意召开临时股东大会的书面到提议后10日内提出同意或不同意召反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，应当说明理由并公时股东会的，应当说明理由并公告。

告。

第七条监事会有权向董事会提第九条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和公司《章程》的规定，政法规和公司《章程》的规定，在收到在收到提议后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应

50应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出书面者在收到提议后10日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。提出。

董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和

公司《章程》的规定，在收到请求后10公司《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。董事会董事会不同意召开临时股东大会，不同意召开临时股东会，或者在收到请或者在收到请求后10日内未作出反馈求后10日内未作出反馈的，单独或者的，单独或者合计持有公司10%以上股合计持有公司10%以上股份的股东向审份的股东有权向监事会提议召开临时计委员会提议召开临时股东会，应当以股东大会，并应当以书面形式向监事会书面形式向审计委员会提出请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，的，应在收到请求5日内发出召开股东应在收到请求5日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会不召集大会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续90日以上单独或股东大会，连续90日以上单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东可计持有公司10%以上股份的股东可以自以自行召集和主持。

行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行第十一条审计委员会或股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或召集股东应在发出持股比例不得低于10%。股东会通知及发布股东会决议公告时，监事会和召集股东应在发出股东向上海证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及发布股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持向上海证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第十条对于监事会或股东自行第十二条对于审计委员会或股

51召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日秘书应予配合。董事会应当提供股权登的股东名册。董事会未提供股东名册记日的股东名册。董事会未提供股东名的，召集人可以持召集股东大会通知的册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召第十三条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于第十四条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和公公司《章程》的有关规定。司《章程》的有关规定。

第十三条单独或者合计持有公第十五条单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，可以在股东大会司1%以上股份的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定外，召集人在发出股东议。但临时提案违反法律、行政法规或大会通知后，不得修改股东大会通知中者公司章程的规定，或者不属于股东会已列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。公司不得提高提出临股东大会通知中未列明或不符合时提案股东的持股比例。

本规则第十二条规定的提案，股东大会除前款规定外，召集人在发出股东不得进行表决并作出决议。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会应当于会议召开15东，临时股东会应当于会议召开15日日前通知各股东。公司在计算起始期限前以公告方式通知各股东。公司在计算时，不应当包括会议召开当日。起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条股东大会会议通知包第十八条股东会通知和补充通

括以下内容:知中应当充分、完整披露所有提案的具

……体内容，以及为使股东对拟讨论的事项（三）以明显的文字说明:全体股作出合理判断所需的全部资料或解释，东均有权出席股东大会，并可以委托代包括以下内容:理人出席会议和参加表决，该股东代理……人不必是公司的股东；（三）以明显的文字说明:全体股

52（四）有权出席股东大会股东的股东均有权出席股东会，并可以委托代理

权登记日；人出席会议和参加表决，该股东代理人……不必是公司的股东；

股东大会网络或其他方式投票的（四）有权出席股东会股东的股权

开始时间，不得早于现场股东大会召开登记日；

前一日下午3:00，并不得迟于现场股东……

大会召开当日上午9:30，其结束时间不股东会网络或其他方式投票的开

得早于现场股东大会结束当日下午始时间，不得早于现场股东会召开前一

3:00。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

股权登记日与会议日期之间的间开当日上午9:30，其结束时间不得早于

隔应当不多于7个工作日。股权登记日现场股东会结束当日下午3:00。

一旦确定，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十七条股东大会通知和补充

通知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。删除拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、第十九条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中应当举事项的，股东会通知中应当充分披露充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容:内容:…………

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第十九条发出股东大会通知后，第二十条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不得延期或取正当理由，股东会不得延期或取消，股消，股东大会通知中列明的提案不得取东会通知中列明的提案不得取消。一旦消。一旦出现延期或取消的情形，召集出现延期或取消的情形，召集人应当在人应当在原定召开日前至少2个工作日原定召开日前至少2个工作日公告并说公告并说明原因。明原因。

第二十条股东可以亲自出席股第二十一条股东可以亲自出席

东大会并行使表决权，也可以委托他人股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。代为出席和在授权范围内行使表决权。

股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有股东或其代表人，均有权出席股东大会，公司和代表人，均有权出席股东会，公司和召

53召集人不得以任何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股

东会会议，所持每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十一条出席股东大会的股第二十二条出席股东会的股东，东，应当按通知要求的日期和地点进行应当按通知要求的日期和地点进行登登记。记。

第二十二条个人股东亲自出席第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。…………

第二十四条股东出具的委托他第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容:下列内容:

…………

（三）分别对列入股东大会议程的（三）分别对列入股东会议程的每

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的一审议事项投赞成、反对或弃权票的指指示；示；

…………

第二十六条……第二十七条……

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条召集人和公司聘请第二十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进供的股东名册共同对股东资格的合法行验证，并登记股东姓名（或名称）及性进行验证，并登记股东姓名（或名称）其所持有表决权的股份数。在会议主持及其所持有表决权的股份数。在会议主人宣布现场出席会议的股东和代表人持人宣布现场出席会议的股东和代理

人数及所持有表决权的股份总数之前，人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第五章股东大会的召开第五章股东会的召开

第二十九条股东大会的会务筹第三十条股东会的会务筹备在

备在董事会领导下，由董事会秘书统一董事会领导下，由董事会秘书统一负负责。责。

第三十条公司应当聘请律师出

席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告:

（一）股东大会的召集、召开程序删除是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和公司

《章程》的规定；

54（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十一条本公司召开股东大第三十一条本公司召开股东会会的地点为公司住所地或会议通知指的地点为公司住所地或会议通知指定定的其他地点。股东大会应当设置会的其他地点。

场，以现场会议形式召开，并应当按照股东会应当设置会场，以现场会议法律、行政法规、中国证监会或公司《章形式召开，并应当按照法律、行政法规、程》的规定，采用安全、经济、便捷的中国证监会或公司《章程》的规定，采网络和其他方式为股东参加股东大会用安全、经济、便捷的网络和其他方式提供便利。股东通过上述方式参加股东为股东提供便利。股东通过上述方式参大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

第三十三条公司召开股东大会，第三十三条公司召开股东会，应应当采取安全保卫措施；需要由公安机当采取安全保卫措施；需要由公安机关

关采取治安措施的，可以在股东大会召采取治安措施的，可以在股东会召开开前，向公安机关提出申请。前，向公安机关提出申请。

第三十四条董事会和其他召集第三十四条董事会和其他召集

人应当采取必要措施，保证股东大会的人应当采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，应当采侵犯股东合法权益的行为，应当采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第三十五条公司召开股东大会，第三十五条公司召开股东会，股

全体董事、监事和董事会秘书应当出席东会要求董事、高级管理人员列席会议会议，经理和其他相关的高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接应当列席会议。受股东的质询。

第三十六条股东大会由董事长第三十六条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持；未设副董事长时，由副董事长主持；未设副董事长或或副董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一务时，由半数以上董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席主集人不能履行职务或不履行职务时，由持；未设监事会副主席或监事会副主席半数以上的审计委员会成员共同推举

不能履行职务或者不履行职务时，由半的一名审计委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行的，经现场

55本规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同

现场出席股东大会有表决权过半数的意，股东会可推举一人担任会议主持股东同意，股东大会可推举一人担任会人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东大会上，第三十九条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东大会作出报告，每名独立董事会作出报告，每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第四十条除涉及公司商业秘密第四十条除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东外，董事、高级管理人员在股东会上应大会上应就股东的质询作出解释和说就股东的质询作出解释和说明。

明。

第四十一条股东大会对所议事第四十一条股东会对所议事项

项和提案进行审议时，出席会议的股东和提案进行审议时，出席会议的股东或或股东代表人，可以就股东大会所议事股东代表人，可以就股东会所议事项和项和提案发表意见。股东发表意见，可提案发表意见。股东发表意见，可以采以采取口头形式和书面形式。取口头形式和书面形式。

第四十二条股东大会应当给予第四十二条股东会应当给予每每个议案合理的讨论时间。个议案合理的讨论时间。

第四十三条在股东大会召开过第四十三条在股东会召开过程程中，股东临时要求口头发言或就有关中，股东临时要求口头发言或就有关问问题提出质询，应当经大会主持人同题提出质询，应当经会议主持人同意。

意。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议

第四十五条股东与股东大会拟第四十五条股东与股东会拟审

审议有关关联交易事项时，应回避表议有关关联交易事项时，应回避表决，决，其所持有表决权的股份不计入出席其所持有表决权的股份不计入出席股股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者的表决的重大事项时，对中小投资者的表决应应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公公开披露。开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反以下规定的，该超过规定比例部分的反以下规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数：股份总数：

…………

第四十六条股东大会就选举董第四十六条股东会就选举董事

事、监事进行表决时，根据公司《章程》进行表决时，根据公司《章程》的规定的规定或者股东大会的决议，可以实行或者股东会的决议，可以实行累积投票

56累积投票制。公司单一股东及其一致行制。公司单一股东及其一致行动人拥有

动人拥有权益的股份比例在30%及以权益的股份比例在30%及以上的，或者上，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当前款所称累积投票制是指股东大采用累积投票制。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会与应选董事或者监事人数相同的表决选举董事时，每一股份拥有与应选董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十七条除累积投票制外，股第四十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同东会对所有提案应当逐项表决。对同一一事项有不同提案的，应当按提案提出事项有不同提案的，应当按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会不得对提案进行搁议外，股东会不得对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。

第四十八条股东大会审议提案第四十八条股东会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，有关不得对提案进行修改，否则，有关变更变更应当被视为一个新的提案，不得在应当被视为一个新的提案，不得在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第五十条出席股东大会的股东，第五十条出席股东会的股东，应应当按要求认真填写表决票。出席股东当按要求认真填写表决票。出席股东会大会的股东应当对提交表决的提案发的股东应当对提交表决的提案发表以

表以下意见之一:同意、反对或弃权。下意见之一:同意、反对或弃权。证券证券登记结算机构作为内地与香港股登记结算机构作为内地与香港股票市票市场交易互联互通机制股票的名义场交易互联互通机制股票的名义持有持有人，按照实际持有人意思表示进行人，按照实际持有人意思表示进行申报申报的除外。的除外。

…………

第五十一条股东大会对提案进第五十一条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票，并说明股东代表担任的监票和监票，并说明股东代表担任的监票票员的持股数。审议事项与股东有关联员的持股数。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代表人不得参加计系的，相关股东及代表人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票。公司可以聘请专业公司为并当场公布表决结果。公司可以聘请专股东大会议案表决的计票统计提供服业公司为股东会议案表决的计票统计务，该专业公司应当对计票统计结果承提供服务，该专业公司应当对计票统计担责任。结果承担责任。

…………

第五十二条股东大会会议现场第五十二条股东会会议现场结

结束时间不得早于网络或他方式，会议束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案主持人应当在会议现场宣布每一提案

57的表决情况和结果，并根据表决结果宣的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

股东大会的表决可采用人工方式股东会的表决可采用人工方式或或计算机统计方式。监票人负责监督表计算机统计方式。监票人负责监督表决决过程，并与计票人共同当场清点统计过程，并与计票人共同当场清点统计表表决票，并当场将表决结果如实填在表决票，并当场将表决结果如实填在表决决统计表上。由大会主持人或监票人当统计表上。由会议主持人或监票人当场场宣布表决结果。宣布表决结果。

…………

第五十三条股东大会决议分为第五十三条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代表人)股东会的股东(包括股东代表人)所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代表人)股东会的股东(包括股东代表人)所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第五十四条下列事项由股东大第五十四条下列事项由股东会

会以普通决议通过:以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方公司《章程》规定应当以特别决议通过案；以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

公司《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条下列事项由股东大第五十五条下列事项由股东会

会以特别决议通过:以特别决议通过:

…………（六）法律、行政法规或公司《章（六）法律、行政法规或公司《章程》规定的，以及股东大会以普通决议程》规定的，以及股东会以普通决议认认定会对公司产生重大影响的、需要以定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第五十六条除公司处于危机等第五十六条除公司处于危机等

58特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第五十七条股东大会决议应当第五十七条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第五十八条提案未获通过，或者第五十八条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议，本次股东会变更前次股东会决议的，应依法需公告的，应当在股东大会决议公当在股东会决议公告中作特别提示。

告中作特别提示。

第五十九条召集人应当保证股第五十九条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及上机构及上海证券交易所报告。海证券交易所报告。

第六十条股东大会通过有关董第六十条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事按公司《章程》按公司《章程》的规定就任。的规定就任。

第六十一条股东大会通过有关第六十一条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司应当在股东大会结束后2个月公司应当在股东会结束后2个月内实施内实施具体方案。具体方案。

第六十二条公司股东大会决议第六十二条公司股东会决议内

内容违反法律、行政法规的无效。容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。权益。

股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者公司《章违反法律、行政法规或者公司《章程》，程》，或者决议内容违反公司《章程》或者决议内容违反公司《章程》的，股的，股东可以自决议作出之日起60日东可以自决议作出之日起60日内，请内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销；但是股东会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

59格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章股东大会记录第七章股东会记录

第六十三条股东大会会议记录第六十三条股东会会议记录由

由董事会秘书负责，会议记录应记载以董事会秘书负责，会议记录应记载以下下内容:内容:

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、董事会秘书、经理会议的董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；……

……

第六十四条出席会议的董事、监第六十四条出席会议的董事、董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会事会秘书、召集人或其代表、会议主持

议主持人应当在会议记录上签名，并保人应当在会议记录上签名，并保证会议证会议记录内容真实、准确和完整。会记录内容真实、准确和完整。会议记录议记录应当与现场出席股东的签名册应当与现场出席股东的签名册及代理

及代理出席的委托书、网络及其它方式出席的委托书、网络及其它方式表决情

表决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于10年。于10年。

股东大会到会人数、参会股东持有股东会到会人数、参会股东持有的

的股份数额、授权委托书、每一表决事股份数额、授权委托书、每一表决事项

项的表决结果、会议记录、会议程序的的表决结果、会议记录、会议程序的合

合法性等事项，可以进行公证。法性等事项，可以进行公证。

第六十五条本规则作为公司《章第六十五条本规则作为公司《章程》的附件，自股东大会审议通过之日程》的附件，自股东会审议通过之日起起生效。公司制定或修改公司《章程》生效。公司制定或修改公司《章程》应应依照本规则列明股东大会有关条款。依照本规则列明股东会有关条款。

第六十六条本规则未尽事宜，依第六十六条本规则未尽事宜，依据有关法律、法规、《上市公司股东大据有关法律、法规、《上市公司股东会会规则（2022年修订）》和公司《章程》规则（2025年修订）》和公司《章程》规定执行。本规则与有关法律、法规及规定执行。本规则与有关法律、法规及

60公司《章程》相悖时，应按以上法律、公司《章程》相悖时，应按法律、法规

法规及公司《章程》执行。及公司《章程》执行。

第六十七条本规则进行修改时，第六十七条本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会由董事会提出修订方案，提请股东会审审议批准。议批准。

第六十八条本规则所称公告、通第六十八条本规则所称公告、通

知或股东大会补充通知，是指在符合中知或股东会补充通知，是指在符合中国国证监会规定条件的媒体和上海证券证监会规定条件的媒体和上海证券交交易所网站上公布有关信息披露内容。易所网站上公布有关信息披露内容。

除上述修改外，制度名称由《股东大会议事规则》修改为《股东会议事规则》，原公司《股东大会议事规则》其余条款序号依次顺延，其他内容无变化。

修改后的公司《股东会议事规则》详见公司于2025年8月23日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东审议。

华电科工股份有限公司董事会

二〇二五年九月十一日

61议案四

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

中国证券监督管理委员会于2025年3月发布《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），对原准则和指引的部分条款进行修改。为进一步完善董事会的组织与召开，保障董事会定战略、作决策、防风险作用发挥，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合自身实际，对公司《董事会议事规则》进行修改，具体如下：

原条款修订后条款

新增第一章总则

第一条宗旨第一条为了进一步规范华电科为了进一步规范华电重工股份有工股份有限公司（以下简称“本公限公司（以下简称“本公司”）董事会司”）董事会的议事方式和决策程序，的议事方式和决策程序，促使董事和董促使董事和董事会有效地履行其职责，事会有效地履行其职责，提高董事会规提高董事会规范运作和科学决策水平，范运作和科学决策水平，根据《中华人根据《中华人民共和国公司法》、《中民共和国公司法》、《中华人民共和国华人民共和国证券法》、《上市公司治证券法》等相关法律、行政法规、规范理准则》、《上市公司章程指引》等相性文件和《华电重工股份有限公司章关法律、行政法规、规范性文件和《华程》（以下简称“公司《章程》”）的电科工股份有限公司章程》（以下简称规定，制定《华电重工股份有限公司董“公司《章程》”）的规定，制定本规事会议事规则》（以下简称“本规则。则”）。

第二条董事会是公司的经营决

新增策主体，对股东会负责，行使法律、法规规章、公司《章程》和股东会赋予的

62职权。董事会决定公司重大事项，应事

先听取公司党委的意见。

第二条董事会办公室第三条董事会下设董事会办公

董事会下设董事会办公室，处理董室，处理董事会日常事务。

事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会办公室与证董事会办公室印章，董事会办公室与证券与法律事务部合署办公。

券部合署办公。

第四条本规则适用于公司董事

新增会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

新增第二章董事会职权

第五条董事会发挥定战略、作决

策、防风险的作用，行使下列职权：

（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司发展战略和中长期发展规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

新增（八）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

63司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）审议批准公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等；

（十四）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）制订公司《章程》的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）建立健全内部控制和风险

管理制度，加强合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管

理体系等，对公司内部控制、风险管理、合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）推进公司法治建设；

（二十三）决定公司因公司《章程》

第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项的原因收购本公司股份的事项。

（二十四）法律、行政法规、部门

规章或公司《章程》授予的其他职权。

第六条董事会对对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等的审批权限为：

（一）董事会对资产抵押或质押、对外投资（含委托理财、委托贷款等）

等的审批权限如下：

新增1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的

50%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审

计净资产的50%；

643、交易产生的利润不超过公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%；

5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%。

（二）董事会有权审批的对外担保

事项范围为公司《章程》第四十七条规定的须提交股东会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项；

（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公

司最近一期经审计净资产0.5%以上的

关联交易（公司提供担保除外），除股东会有权审批的外，董事会有权审批。

董事会可以在其权限范围内，在一定额度范围内，授权总经理行使上述事项的审批权。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司重要文件和其他应新增由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履新增

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

65由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

新增第三章董事会会议召集和召开

第五条临时会议第十一条有下列情形之一的，董

有下列情形之一的，董事会应当召事会应当召开临时会议：

开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议

（二）三分之一以上董事联名提议时；

时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；……

……

第八条会议通知第十四条召开董事会定期会议

召开董事会定期会议和临时会议，和临时会议，董事会办公室应当分别提董事会办公室应当分别提前十日和五前十日和五日将盖有董事会办公室印

日将盖有董事会办公室印章的书面会章的书面会议通知，通过直接送达、传议通知，通过直接送达、传真、电子邮真、电子邮件或者其他方式，提交全体件或者其他方式，提交全体董事和监事董事以及经理、董事会秘书。非直接送以及经理、董事会秘书。非直接送达的，达的，还应当通过电话进行确认并做相还应当通过电话进行确认并做相应记应记录。

录。…………

第九条会议通知的内容第十五条董事会书面会议通知

书面会议通知应当至少包括以下应当至少包括以下内容：

内容：……

……

第十一条会议的召开第十七条……

……经理和董事会秘书未兼任董事的，监事可以列席董事会会议；经理和应当列席董事会会议。会议主持人认为董事会秘书未兼任董事的，应当列席董有必要的，可以通知其他有关人员列席事会会议。会议主持人认为有必要的，董事会会议。

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十八条董事原则上应当亲自董事原则上应当亲自出席董事会出席董事会会议。因故不能出席会议会议。因故不能出席会议的，应当事先的，应当事先审阅会议材料，形成明确审阅会议材料，形成明确的意见，书面的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表委托书应当载明：出席的，视为放弃在该次会议上的投票……权。

委托其他董事对定期报告代为签委托书应当载明：

署书面确认意见的，应当在委托书中进……行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

66书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，在授权范围内行使董事的出席的情况。权利。

新增第四章董事会会议决议和记录

第十五条会议审议程序第二十一条会议主持人应当提会议主持人应当提请出席董事会请出席董事会会议的董事对各项提案会议的董事对各项提案发表明确的意发表明确的意见。

见。对于根据规定需要独立董事或董对于根据规定需要独立董事事前事会专门委员会事前认可的提案，会议认可的提案，会议主持人应当在讨论有主持人应当在讨论有关提案前，指定一关提案前，指定一名独立董事宣读独立名独立董事或董事会专门委员会委员董事达成的书面认可意见。宣读相关书面认可意见。

…………

第十八条表决结果的统计第二十四条与会董事表决完成

与会董事表决完成后，证券事务代后，证券事务代表和董事会办公室有关表和董事会办公室有关工作人员应当工作人员应当及时收集董事的表决票，及时收集董事的表决票，交董事会秘书交董事会秘书在一名审计委员会委员在一名监事或者独立董事的监督下进或者独立董事的监督下进行统计。

行统计。…………

第十九条决议的形成第二十五条除本规则第二十六

除本规则第二十条规定的情形外，条规定的情形外，董事会审议通过会议董事会审议通过会议提案并形成相关提案并形成相关决议，必须有超过公司决议，必须有超过公司全体董事人数之全体董事人数之半数的董事对该提案半数的董事对该提案投赞成票。法律、投赞成票。法律、行政法规和公司《章行政法规和本公司公司《章程》规定董程》规定董事会形成决议应当取得更多

事会形成决议应当取得更多董事同意董事同意的，从其规定。

的，从其规定。董事会就本规则第五条第一款第董事会根据本公司公司《章程》的（五）、（六）、（十一）项作出决议，规定，在其权限范围内对担保事项作出须由三分之二以上董事表决同意。董事决议，除公司全体董事过半数同意外，会根据公司《章程》的规定，在其权限还必须经出席会议的三分之二以上董范围内对担保事项作出决议，除公司全事的同意。体董事过半数同意外，还必须经出席会……议的三分之二以上董事的同意。

……

第二十条回避表决第二十六条出现下述情形的，董

出现下述情形的，董事应当对有关事应当对有关提案回避表决：

提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市

（一）董事本人认为应当回避的情规则》规定董事应当回避的情形；

形；（二）董事本人认为应当回避的情

（二）本公司公司《章程》规定的形；

因董事与会议提案所涉及的企业有关（三）公司《章程》规定的因董事联关系而须回避的其他情形。与会议提案所涉及的企业有关联关系在董事回避表决的情况下，有关董而须回避的其他情形。

事会会议由过半数的无关联关系董事在董事回避表决的情况下，有关董事会

67出席即可举行，形成决议须经无关联关会议由过半数的无关联关系董事出席

系董事过半数通过。出席会议的无关联即可举行，形成决议须经无关联关系董关系董事人数不足三人的，不得对有关事过半数通过。出席会议的无关联关系提案进行表决，而应当将该事项提交股董事人数不足三人的，不得对有关提案东大会审议。进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权第二十七条董事会应当严格按

董事会应当严格按照股东大会和照股东会和公司《章程》的授权行事，本公司公司《章程》的授权行事，不得不得越权形成决议。

越权形成决议。

第二十四条暂缓表决第三十条二分之一以上的与会二分之一以上的与会董事或两名董事或两名以上独立董事认为提案不

以上独立董事认为提案不明确、不具明确、不具体，或者因会议材料不充分体，或者因会议材料不充分等其他事由等其他事由导致其无法对有关事项作导致其无法对有关事项作出判断时，会出判断时，会议主持人应当要求会议对议主持人应当要求会议对该议题进行该议题进行暂缓表决。

暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

要求。董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的意见。

第二十七条会议纪要和决议记第三十三条除会议记录外，董事录会秘书还可以视需要安排董事会办公

除会议记录外，董事会秘书还可以室工作人员对会议召开情况作成简明视需要安排董事会办公室工作人员对扼要的会议纪要。

会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字第三十四条与会董事应当代表与会董事应当代表其本人和委托其本人和委托其代为出席会议的董事其代为出席会议的董事对会议记录和对会议记录和会议决议进行签字确认。

决议记录进行签字确认。董事对会议记董事对会议记录或者会议决议有不同录或者决议记录有不同意见的，可以在意见的，可以在签字时作出书面说明。

签字时作出书面说明。必要时，应当及必要时，应当及时向监管部门报告，也时向监管部门报告，也可以发表公开声可以发表公开声明。

明。董事既不按前款规定进行签字确董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

内容。

68第三十五条与会董事应当对董

事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司《章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参新增与决议且投同意票的董事对公司负赔偿责任；对在表决中投反对票的董事免除赔偿责任；对在表决中投弃权票或未

出席也未委托他人投反对票的董事，不得免除责任。

第三十六条公司董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者公司《章程》，新增

或者决议内容违反公司《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十一条会议档案的保存第三十九条董事会会议档案，包

董事会会议档案，包括会议通知和括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议材料、会议签到簿、董事代为出席董事代为出席的授权委托书、会议录音

的授权委托书、会议录音资料、表决票、资料、表决票、经与会董事签字确认的

经与会董事签字确认的会议记录、会议会议记录、会议纪要、会议决议、决议

纪要、决议记录、决议公告等，由证券公告等，由董事会办公室负责保存。

部负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以董事会会议档案的保存期限为十上。

年以上。

新增第五章附则

第三十二条附则第四十条在本规则中，“以在本规则中，“以上”包括本数。上”、“内”，包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会

批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

第四十一条本规则未尽事宜，按

国家有关法律、行政法规、部门规章、新增

规范性文件及公司《章程》的相关规定执行。

第四十二条本规则由董事会制新增

订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十三条本规则的解释权属新增于公司董事会。

除上述修改外，原公司《董事会议事规则》其余条款序号依次顺

69延，其他内容无变化。

修改后的公司《董事会议事规则》详见公司于2025年8月23日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东审议。

华电科工股份有限公司董事会

二〇二五年九月十一日

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