华电科工:北京市竞天公诚律师事务所关于华电科工股份有限公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所关于华电科工股份有限公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书

致：华电科工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)及调整回购价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明:

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销及本次调整相关事宜的合法、合规性进行了充

分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次回购注销及本次调整相关事宜有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购注销及本次调整所必须的文件，包括但不限于董事会决议、监事会决议等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销及本次调整所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。

正文

一、关于本次回购注销及本次调整的批准和信息披露

1、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2021年4月7日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分（2021）130号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月13日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监

事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

6、2021年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票12,010,000股。

7、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

8、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年12月27日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

9、2023年2月24日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年2月28日完成注销。

10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。

11、2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2023年9月8日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

12、2023年11月8日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年11月10日完成注销。

13、2024年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事

会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会对相关议案发表了同意的意见。监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。

14、2024年11月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2024年11月14日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

15、2025年3月14日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2025年3月18日完成注销。

16、2025年8月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会提名与薪酬委员会及监事会对该议案均发表了同意的意见，该议案尚需经公司股东会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定,公司尚需就本次回购注销事项履行通知债权人程序，且公示期应不少于45日。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及本次调整事项履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序，符合《管理办法》《公司章程》和《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案)》”）的相关规定。

二、关于本次回购注销及本次调整的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《限制性股票激励计划(草案)》第十三章的相关规定:“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系

时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。”

根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价熟低值回购处理”。

在限制性股票锁定期内，公司限制性股票激励计划激励对象肖东玉、高星江、秦长荣、李波、李立香、高运已退休；袁新勇、白建明、熊书海、石鑫因岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对前述10名激励对象已获授但尚未解除限售的261,800股限制性股票进行回购注销。

第三个解除限售期公司业绩考核目标为：以2019年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平;2023年净资产收益率不低于2.42%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2023年△EVA>0。上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润;净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。根据公司2023年度经审计的财务报告，以2019年业绩为基准，2023年净利润复合增长率为0.01%,低于10%;2023年净资产收益率为1.54%，低于2.42%;2023年△EVA<0。限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成。公司将对146名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的3,236,800股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销价格及调整说明

1、调整事由

公司于2021年7月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,167,010,000股为基数,每股派发现金红利0.02573元(含税);于2022年7月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的

总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税)；于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利0.10003元（含税)；于2024年7月9日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,600,000股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税)；于2025年7月1日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,165,722,300股为基数，每股派发现金红利0.03403元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。

2、回购价格的调整

已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整

派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后回购价格=2.62-0.02573-0.085-0.10003-0.026-0.03403=2.34921元/股。

因此，对于退休和因岗位调动与公司解除或终止劳动关系的10名激励对象，所持限制性股票的回购价格为2.34921元/股加上银行同期存款利息之和；对于因第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销限制性股票的，相关激励对象所持限制性股票回购价格按照授予价格和回购时市价熟低值回购，为2.34921元/股。

3、回购资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为8,284,847.06元，资金来源均为公司自有资金。

4、回购注销完成后公司股本结构的变动情况本次回购注销完成后，预计公司股本结构的变动情况如下:

股份性质本次变动前本次减少股份数量本次变动后

数量(股) 比例(%) (股) 数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份 3,498,600 0.30 3,498,600 0 0.00

二、无限售条件股份 1,162,223,700 99.70 1,162,223,700 100.00

合计 1,165,722,300 100.00 3,498,600 1,162,223,700 100.00

注：实际股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

综上，本所律师认为，本次回购注销及本次调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案)》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为: