华电科工股份有限公司

利润分配管理办法

（已于2026年【】月【】日审议通过）

第一章总则

第一条为进一步优化资本配置，建立出资人权益保护机制，落实企业经营者投资回报责任，规范华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配管理，引导国有资本布局优化和结构调整，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“利润分配”，是指按照规定的政策和比例，对企业实现的可分配净利润在企业和股东之间进行分配。

第二章利润分配顺序

第三条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依

1照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

第四条公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三章利润分配政策

第五条利润分配应坚持如下基本原则：

（一）坚持战略引领。牢固树立新发展理念，积极服务公司

转型发展、双碳行动、科技创新等战略发展目标，助力公司高质量发展。

（二）坚持统筹协调。坚持公司、外部股东与企业共同发展，兼顾企业长远利益与股东整体利益。

（三）坚持合法合规。严格遵守《公司法》《证券法》《企业国有资产法》及监管规定，利润分配要依法依规。

（四）应当重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第六条原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，

2可以在履行决策程序后进行中期分红。

第七条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等利润分配方式应优先采用现金分红的利润分配方式。

第八条当下列条件均满足时，公司应当进行现金分红：

（一）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；

（二）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；

（三）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；

（四）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；

（五）公司无重大资金支出安排的发生。以现金方式分配的

利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

第九条公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：

（一）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（二）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规

划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

第十条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

3自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

第十一条公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

第四章利润分配的决策程序

第十二条公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

4第十三条独立董事应对利润分配方案进行审核并通过董

事会专门委员会发表明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第十四条公司当年利润分配方案应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十五条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十六条股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5第五章利润分配政策的调整

第十八条如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产

经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可调整利润分配政策。但应当经过董事会充分论证，并听取独立董事、审计委员会和公众投资者的意见，且不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。

第十九条公司调整利润分配政策时，独立董事应对此发表

独立意见；并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。

第六章信息披露

第二十条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策

的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小

股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二十一条公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于

6规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发

表意见后提交股东会审议。

第二十二条公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红

政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

第七章责任追究

第二十三条股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

第二十四条公司董事、高级管理人员在利润分配过程中违

反法律法规或公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八章附则

第二十五条本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。

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