华电科工股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议资料
二○二六年一月
北京华电科工股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料目录
一、股东会会议须知.............................................3
二、股东会议程...............................................6
三、股东会议案...............................................6
议案一：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案......................8
议案二：关于与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》的
议案...................................................16
议案三：关于修改公司《关联交易管理制度》的议案......................24
2华电科工股份有限公司
股东会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询
权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股
东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过10分钟，同一股东发言不得
3超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将
加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）
在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的
引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
4特此告知，请各位股东严格遵守。
华电科工股份有限公司董事会
二○二六年一月
5华电科工股份有限公司
2026年第一次临时股东会议程
现场会议召开时间：2026年1月13日（周二）14：00
网络投票时间：自2026年1月13日至2026年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦
B座 11 层 1110 会议室
大会主持人：董事长彭刚平先生
会议议程:发言人序号会议内容主持人（报告人）一宣布会议开始大会主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股彭刚平东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司二有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
彭刚平
三宣读《股东会会议须知》黄坚四审议以下议案
1关于公司2026年度日常关联交易预计的议案关于与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务李冰冰
2协议》的议案
63关于修改公司《关联交易管理制度》的议案
五股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
提议两位股东代表和两位董事代表作为计票人、监六票人七股东代表对议案进行投票表决
计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决八结果
大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣九彭刚平布股东会表决结果十宣读股东会决议黄坚
十一律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书见证律师出席会议的股东或股东代表以及与会董事在会议十二
决议、会议记录上签字十三宣布会议结束彭刚平
7议案一
华电科工股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和华电科工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电科工”）《关联交易管理制度》的相关规定，公司对其与控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工集团”）、实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其所属华电科工集团外子公司等关联方的2026年度日常关
联交易事项进行预计，相关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2025年1-11月公司实际日常关联交易收入为22.88亿元。具体
情况如下：
单位：万元
关联交2025年预计2025年1-11月产品/服务/委托/消缺关联人易类别金额发生金额
物料、管道及电站空冷、
综合能效提升、灵活性改
造、钢结构、光伏支架、华电科工集团及
销售噪声治理、海洋工程、氢所属华电科工外97845.0043418.03
能、港口装备、数智化业子公司务等，以及办公用房、厂房等出租
物料、管道及电站空冷、
综合能效提升、灵活性改华电集团所属华
造、钢结构、光伏支架、
销售电科工集团外子442155.00185367.22
噪声治理、海洋工程、氢公司
能、港口装备、数智化业务等
8合计————540000.00228785.25
2025年预计全年日常关联采购金额23800万元。2025年1-11月实际采购金额5278.85万元，主要为公司本部租赁华电科工集团创业投资有限公司办公用房租金及物业费等1411.15万元，上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费379.55万元，郑州分公司租赁华电郑州机械设计研究院有限公司办公用房租金
116.00万元；剩余3372.15万元为对关联方的技术、服务和物资采购。
2025年1-11月，公司日常关联交易收入发生额与年初预计差异
的主要原因是新签关联交易订单未达预期；公司日常关联交易采购发
生额与年初预计差异的主要原因是公司进一步优化采购管理，持续加大集中采购力度，关联采购金额有所减少。
以上是公司2025年1-11月的日常关联交易执行情况，2025年度日常关联交易执行情况以公司披露的经审计后的2025年年报为准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据2025年新签合同情况及2026年市场情况预判，2026年预计日常关联交易收入59.22亿元，较2025年日常关联交易收入授权额度有所增加，关联交易比约51.50%。预计日常关联交易收入具体如下：
单位：万元关联交2026年预计总占同类交易
产品/服务/委托/消缺等关联人易类别金额比例
物料、管道及电站空冷、综
合能效提升、灵活性改造、
熔盐储热、钢结构、光伏支华电科工集团
销售架、噪声治理、海洋工程、及所属华电科84140.007.32%
氢能、港口装备、数智化业工外子公司务等，以及办公用房、厂房等出租
9物料、管道及电站空冷、综
合能效提升、灵活性改造、华电集团所属
熔盐储热、钢结构、光伏支
销售华电科工集团508060.0044.18%
架、噪声治理、海洋工程、外子公司
氢能、港口装备、数智化业务等
合计————592200.0051.50%另外，预计2026年全年日常关联采购金额30480万元，较2025年日常关联交易采购授权额度有所增加，约占全部采购金额的3%，主要为本部租赁华电科工集团创业投资有限公司办公用房租金，上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金，郑州分公司租赁华电郑州机械设计研究院有限公司办公用房租金以及对关联方的技术、服务和物资采购。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华电科工集团有限公司
华电科工集团为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工集团拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能
源技术研究与服务。华电科工集团利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。
成立时间：1992年3月17日
注册资本：84315万元
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼
主要经营地：全国范围
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：彭刚平
2、中国华电集团有限公司华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国
10家电力公司发电资产重组划分方案的批复（》计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；
从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。
成立时间：2003年4月1日
注册资本：3700000万元
住所：河北省雄安新区启动区中国华电总部
主要经营地：全国范围
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：江毅
（二）与上市公司的关联关系
1、截至2025年11月底，华电科工集团持有公司62.88%的股份，
为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
2、华电集团持有华电科工集团100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、华电集团、华电科工集团及其直接或间接控制的除华电科工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规
11则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工集团及其下属企业均依法设立、
合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、物料输送业务方面
物料输送工程主要以系统研发、设计、装备制造、项目管理为一体，提供智能化、环保型物料输送系统工程整体解决方案和系统运行维护、检修、备品备件等项目全生命周期服务。主要从事环保型圆形料场系统、港口码头装卸系统、电厂输煤系统、长距离曲线带式输送
系统、管状带式输送机系统、露天矿半连续开采系统等物料输送工程总承包业务。
2、热能工程业务方面
热能工程主要提供电站四大管道、空冷系统的设计、供货、加工、
安装、调试和总承包服务；为在运行机组综合效能提升、节能降耗、灵活性改造提供整体解决方案；以及开展基于熔盐储能技术的火电机组灵活深度调峰业务。
3、高端钢结构工程业务方面
高端钢结构工程业务是以高端钢结构的新产品、新技术的设计研
发和工程总承包为龙头，业务范围涵盖钢结构的工程系统设计、技术研发、新产品制造与安装、工程总承包服务，产品包括风电塔架、光伏支架、钢结构冷却塔、工业重型装备钢结构、空间钢结构及新型空间结构体系。
124、海洋工程业务方面
海洋工程主要提供海上风电场及海上光伏设计、设备制造、工程
施工、风电场运营维护等业务，并积极拓展海上制氢、海洋牧场、海上能源岛等海洋工程建设、运维及海洋能源综合开发业务。
5、工业噪声治理工程业务
工业噪声治理工程主要提供专业、科学、经济高效的噪声治理整
体解决方案和高质量的噪声治理产品，并提供从现场测试、咨询、方案设计、施工图设计、产品设计及制造、安装、调试、验收一体化服务。
6、氢能业务方面
氢能工程聚焦国家“双碳”战略目标，提供碱性电解水制氢装置、PEM 电解水制氢装置等装备研发制造；提供气体扩散层、质子交换膜、
碱性电解槽用复合隔膜、膜电极等核心材料研发制造；以及提供新能
源制氢工程总包服务、运营管理、检验检测服务等业务。
7、醇氨业务方面
醇氨业务主要提供可再生能源制取绿色化工燃料的技术开发、项
目开发、核心装备制造、项目建设及运营管理服务。
8、绿色智慧港口业务方面
绿色智慧港口工程主要提供港口穿越式双小车岸边集装箱起重
机、全自动轨道式集装箱门式起重机、新型门架式链斗卸船机等港口
智能装备的研发制造、智能任务调度 ECS 系统等港口智慧系统开发、零碳港口系统建设等业务。
9、数智化业务方面
数智化工程主要围绕 EPC 工程、智能工厂、智慧电厂等核心场景，构建贯穿全生命周期的数智化业务服务体系。在工程建设侧，开展电
13力 EPC 工程全生命周期数智化业务，涵盖数智化设计、智慧工地与数智化运维。在生产制造侧，大力发展智能工厂业务，推动制造过程自动化、信息化与智能化升级。在资产运营侧，深耕智慧电厂业务，为发电企业提供安全、高效、低碳的智能化运营解决方案。同时，专注于将人工智能与无人机等创新技术，深度融入工程、工厂、电厂的具体业务场景，研发落地智能巡检、安全监控、优化控制等应用。
（二）关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。
14公司资产完整、业务独立，2025年1-11月发生的与日常经营相
关的关联采购和关联销售交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2026年，公司将采取公开招投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年一月十三日
15议案二
华电科工股份有限公司关于与中国华电集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东：
为了降低华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）金融交易
成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，同时考虑到公司业务发展的需要，公司拟在2026年与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)续签《金融服务协议》，协议有效期自生效之日起三年。具体内容如下：
一、关联交易概述
经公司2022年年度股东大会批准，公司于2023年与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期三年，将于2026年7月到期。
考虑业务发展的需要，公司拟与华电财务公司继续签署《金融服务协议》。由于华电财务公司与公司分别为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，华电财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款3000万元。截至2025年11月30日，公司及控股子公司使用华电财务授信额度83182.87万元，其中向华电财务公司申请贷款3000万元，贷款余额为0元；在华电财务公司存款余额为97253.97万元。
16二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍华电财务公司为华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：中国华电集团财务有限公司
统一社会信用代码：91110000117783037M
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：罗贤
注册资本：554111.7395万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1988年5月10日
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司46.85%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：企业集团财务公司服务。
近三年，华电财务公司发展稳健，经营状况良好。截至2024年
12月31日华电财务公司资产总额5050211.36万元负债总额
3747008.04万元，净资产1303203.32万元；2024年，华电财务
公司实现营业收入119899.31万元，净利润62114.70万元。截至
2025年9月30日华电财务公司资产总额5287786.46万元负债
总额3895720.78万元，净资产1392065.68万元。2025年1-9月，华电财务公司实现营业收入79765.19万元，净利润88862.36万元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、原协议执行情况
17单位：万元
上一年度本年度至今年末财务公司吸收存款余
3658050.203943216.01
额年末财务公司发放贷款余
3191434.073202962.71
额上市公司在财务公司最高
288057.77282751.28
存款额度年初上市公司在财务公司
239709.99250549.86
存款金额年末上市公司在财务公司
250549.8697253.97
存款金额上市公司在财务公司最高
273696.76181388.80
存款金额上市公司在财务公司存款
0.11%-0.83%0.06%-0.88%
利率范围上市公司在财务公司最高不超过综合授信额度25亿元不超过综合授信额度25亿元贷款额度年初上市公司在财务公司
2000.000.00
贷款金额年末上市公司在财务公司
0.000.00
贷款金额上市公司在财务公司最高
2000.003000.00
贷款金额上市公司在财务公司贷款
2.90%2.40%
利率范围
四、关联交易标的基本情况公司及公司的控股子公司在华电财务公司的每日最高存款余额合计原则上不高于公司最近一个会计年度合并报表经审计的总资产
金额的25%（含）且日均存款余额不超过人民币25亿元，存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。
18华电财务公司为公司及公司的控股子公司提供的结算业务服务，
除由中国人民银行收取的结算手续费外均为免费。
公司拟从华电财务公司获得综合授信额度为每年不超过25亿元。
综合授信服务中，贷款利率不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率。除存款和贷款外的其他各项金融服务，应遵循公平合理的原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
华电财务公司向公司及公司的控股子公司提供的其他金融服务
在协议有效期内预计关联交易额度不超过0.5亿元收费标准不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。
五、金融服务协议的主要内容
公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定由华电财
务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务该协议的主
要内容如下:
（一）协议主体
甲方：华电科工股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
（二）主要服务内容
1.金融服务业务
华电财务公司为公司或公司的控股子公司提供存款服务业务；结算服务业务；综合授信服务业务；其他经金融监管总局批准的金融服务业务。
2.存款服务业务
公司或公司的控股子公司在华电财务公司开立存款账户，存取自由，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
19华电财务公司向公司提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所
提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收中国华电集团
内其他成员单位活期存款所确定的利率。协议有效期内，公司及公司的控股子公司在华电财务公司的每日最高存款余额合计原则上不高
于公司最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的25%（含）且日均存款余额不超过人民币25亿元。
3.结算服务业务
华电财务公司根据公司及公司控股子公司指令提供付款服务和
收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。华电财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及公司的控股子公司支付需求。华电财务公司为公司提供的结算业务包括但不限于公司资金的集中结算业务管理。除由中国人民银行收取的结算手续费外华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。
4.综合授信业务
华电财务公司可为公司定期提供综合授信业务，每年不超过25亿元人民币。公司或公司的控股子公司在华电财务公司的贷款利率在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率。除存款和贷款外的其他各项金融服务应遵循公平合理的原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
在符合国家有关法律法规的前提下，华电财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及公司的控股子公司提供综合授信服务，公司及公司的控股子公司可以使用华电财务公司提供的综合授信额度办理
20贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，华电
财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司及公司的控股子公司需求。
5.其他金融服务
华电财务公司将按公司及公司的控股子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经金融监管总局批准可以开展的其他金融服务，华电财务公司向公司及公司的控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。华电财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，其他金融服务在协议有效期内预计关联交易额度不超过0.5亿元。
（三）合同生效条件
1.华电财务公司满足有关合规性要求。
2.经公司股东会批准。
3.订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章。
（四）有效期自协议生效之日起有效期三年。
（五）风险控制措施
1．华电财务公司向公司提供的结算服务，须在保证公司对资金
的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务
公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华电财务公司母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证公司的利益。
2．华电财务公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公
司在华电财务公司资金的安全和使用，如发生华电财务公司原因导致
21的资金损失情况，公司有权利单方终止本协议。
3．华电财务公司应配合公司根据上市公司监管规则、上市公司
关联交易信息披露、风险控制等相关要求，向公司提供相关财务状况、内部控制等文件资料。
六、风险评估和风险防范情况
华电财务公司依法持续经营，其偿还债务能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小。
中国华电集团有限公司承诺：在华电财务公司出现支付困难的紧
急情况时，按照解决困难的实际需要，相应增加资本金。
另外，公司已制定《华电科工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》，该制度考虑了可能影响公司资金安全的相关风险，制定了风险控制措施和处置预案，能够防范和控制相关风险，维护公司资金安全。
七、本次交易对公司的影响华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立
的非银行金融机构接受国家金融监督管理总局的监督，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财务公司为公司办理存款、信贷、
结算及其它金融服务时双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台拓宽融资渠道降低融资成本保障经营资金需求增强资金配置能力实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益不会影响公司的独立性。
22请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会
二〇二六年一月十三日
23议案三
华电科工股份有限公司
关于修改公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，加强公司关联交易管理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司《关联交易管理制度》进行修改，具体如下：
原条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条为进一步加强华电科工股第一条为规范华电科工股份有限份有限公司（以下简称“本公司”或公司（以下简称“本公司”或“公“公司”）关联交易管理，明确管理职司”）关联交易行为，加强公司关联交责和分工，维护公司股东和债权人的合易管理，提高公司规范运作水平，保护法利益，特别是中小投资者的合法利公司股东和债权人的合法权益，特别是益，保证公司与关联方之间订立的关联中小投资者的合法权益，保证关联交易交易合同符合公平、公正、公开的原则，的合法性、必要性、合理性和公允性，依据相关法律法规和《华电科工股份有依据《中华人民共和国公司法》《中华限公司章程》（以下简称“《公司章人民共和国证券法》《上市公司信息披程》”）的规定，特制订《华电科工股露管理办法》《上海证券交易所股票上份有限公司关联交易管理制度》（以下市规则》《上海证券交易所上市公司自简称“本制度”）。律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《华电科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循
以下基本原则：
新增（一）符合诚实信用的原则，保证
关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；
24（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；
（四）交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（五）应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司的利益，保持公司的独立性；
（六）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允；
（七）不得利用关联交易输送利益
或者调节利润，损害公司利益；
（八）公司董事会应当根据客观标
准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构。
第三条本制度适用于公司及公司
全资、控股子公司（以下简称“子公司”）新增与公司关联人之间发生的关联交易。公司子公司发生的关联交易，应视同公司行为。
新增第二章关联交易和关联人
第二条公司关联交易是指公司或第四条公司关联交易是指公司、者其控股子公司与公司关联人之间发控股子公司及控制的其他主体与公司生的可能导致转移资源或者义务的事关联人之间发生的转移资源或者义务项，包括：的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委（二）对外投资（含委托理财、对托贷款等）；子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保；无息借款、委托贷款等）；
……（四）提供担保（含对控股子公司
（十一）购买原材料、燃料、动力；担保等）；
…………
（十七）根据实质重于形式原则认（十一）放弃权利（含放弃优先购定的其他通过约定可能引致资源或者买权、优先认缴出资权等）
义务转移的事项，包括向与关联人共同……投资的公司提供大于其股权比例或投（十八）根据实质重于形式原则认
资比例的财务资助、担保以及放弃向与定的其他通过约定可能引致资源或者关联人共同投资的公司同比例增资或义务转移的事项。
优先受让权等。
25第三条公司关联方包括关联法第五条公司关联方包括关联法人
人、关联自然人和潜在关联人。（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人第六条具有以下情形之一的法人
或其他组织，为公司的关联法人：或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体（二）由上述第（一）项所列主体
直接或者间接控制的除公司及其控股直接或者间接控制的除公司、控股子公子公司以外的法人或其他组织；司及控制的其他主体以外的法人或其
（三）由第五条所列公司的关联自他组织；
然人直接或者间接控制的，或者由关联（三）由第八条所列公司的关联自自然人担任董事、高级管理人员的除公然人直接或者间接控制的，或者由关联司及其控股子公司以外的法人或其他自然人担任董事（不含同为双方的独立组织；董事）、高级管理人员的，除公司、控
（四）持有公司5%以上股份的法人股子公司及控制的其他主体以外的法或其他组织；人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定（四）持有公司5%以上股份的法人
的其他与公司有特殊关系，可能导致公（或其他组织）及其一致行动人。
司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子
公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条公司与本制度第六条第
（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述
新增情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条具有以下情形之一的自然第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理（二）公司董事、高级管理人员；
人员；（三）第六条第（一）项所列关联
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
26第九条在过去12个月内或者相关
协议或者安排生效后的12个月内，存
在第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的新增关联人。
根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条具有以下情形之一的法
人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签
署的协议或者作出的安排，在协议或者删除
安排生效后，或在未来十二个月内，将
具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有
第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条公司董事、监事、高级管第十条公司董事、高级管理人员，理人员，持股5%以上的股东、实际控制持股5%以上的股东及其一致行动人、实人及其一致行动人，应当将其与公司存际控制人应当将其与公司存在的关联在的关联关系及时告知公司。关系及时告知公司。
第八条公司审计委员会应当确认第十一条公司审计委员会应当确
公司关联人名单，并及时向董事会和监认公司关联人名单，并及时向董事会报事会报告。告。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第九条公司的关联交易应当遵循
以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东应当回避表决；删除
（五）关联董事应当回避表决；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七）公司董事会应当判断该关联
交易是否对公司有利，必要时应当聘请
27专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联交易价格的确定和管理第三章关联交易价格的确定和管理
第十六条公司股东会负责法律法
规以及证券监管机构、《公司章程》规定的应由股东会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券
监管机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。
公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。
新增公司董事会审计委员会履行关联
交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、应予披露关联交易的审核以及关联交易总体情况的审查；
督导内部审计部门对关联交易等重大
事件的实施情况，公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查。
公司总经理办公会负责审议决策权限内的关联交易。
第十七条公司各部门、子公司为
关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。就关联交易事项，公司各责任单位的负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，公司各责任单位应设专人为关联交易联络人，负责关联交易的统计、报批等工作。
公司各责任单位负责管理和协调
职能范围内的关联交易事项，具体职责包括：
新增
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）负责识别、统计本责任单位
职责范围内的关联方，发现符合关联方认定标准而未被确认为公司关联方的，应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）在职责范围内，预计下一年度日常关联交易情况并统计年度日常
关联交易执行情况，于每年底报送财务资产部汇总并提请公司董事会或股东会审批，未经审议批准的，不得开展有
28关业务。日常关联交易的预计情况和执
行情况应结合实际，真实、准确、完整，无虚假事项，无遗漏事项。
（四）在职责范围内，负责归口管
理日常关联交易执行情况，建立日常关联交易台账，定期统计日常关联交易实际发生额及与年初预计额的差异，对公司日常关联交易的市场价格及成本变
动情况进行跟踪，与关联方进行核对，汇总分析关联交易执行情况。
（五）原则上经公司股东会授权批准的日常关联交易年度总限额不予调整，如遇外部环境发生重大变化等情况，确需调整关联交易总限额的，应及时按本制度规定报送财务资产部并提
请公司董事会或股东会审批增加限额，未经审议批准的，不得继续开展有关业务。
（六）公司各部门在职责范围内，负责归口管理、协调子公司关联交易日
常事务工作，出现异常情况时及时报告。
（七）公司在经营管理过程中，如
遇本制度第二章规定的，确定为公司与关联方之间的交易，相关部门需将关联交易以书面形式报告公司财务资产部。
第三章关联交易的决策程序第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联人拟发生的第十八条公司与关联人拟发生的
关联交易达到以下标准之一的应当提交易达到以下标准之一的，应当提交董交董事会和股东大会审议：事会和股东会审议并披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠（一）交易（公司提供担保除外）
现金资产、单纯减免公司义务的债务除金额（包括承担的债务和费用）在3000
外）金额在3000万元以上，且占公司万元以上，且占公司最近一期经审计净最近一期经审计净资产绝对值5％以上资产绝对值5％以上的重大关联交易。
的重大关联交易。公司拟发生重大关联公司拟发生重大关联交易的，应当提供交易的，应当提供具有执行证券、期货具有执行证券、期货相关业务资格的证相关业务资格的证券服务机构对交易券服务机构对交易标的出具的审计或标的出具的审计或者评估报告。对于与者评估报告。对于与日常经营相关的关日常经营相关的关联交易所涉及的交联交易所涉及的交易标的，可以不进行易标的，可以不进行审计或者评估；审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。（二）公司为关联人提供担保。
第十五条交易金额在300万元以第十九条公司与关联人拟发生的
上且占公司最近一期经审计净资产交易达到以下标准之一的，由董事会审
0.5%以上的关联交易，董事会有权审议批准并披露：
29批。（一）与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）
发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产
0.5%以上，但低于公司最近一期经审计
净资产绝对值5%的交易。
第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
新增取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第十六条公司进行下列关联交易第二十一条公司进行下列关联交的，应当按照连续十二个月内累计计算易的，应当按照连续十二个月内累计计的原则，计算关联交易金额，分别适用算的原则，计算关联交易金额，分别适
第十四条第（一）项和第十五条的规定：用第十八条第（一）项和第十九条的规
（一）与同一关联人进行的交易；定：
（二）与不同关联人进行的交易标（一）与同一关联人进行的交易；
的类别相关的交易。（二）与不同关联人进行的相同交上述同一关联人，包括与该关联人易类别下标的相关的交易。
受同一法人或其他组织或者自然人直上述同一关联人，包括与该关联人接或间接控制的，或相互存在股权控制受同一主体控制，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事关系的其他关联人；以及由同一关联自或高级管理人员的法人或其他组织。然人担任董事或高级管理人员的法人已经按照累计计算原则履行股东或其他组织。
大会决策程序的，不再纳入相关的累计已经按照累计计算原则履行股东计算范围。会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条未达到公司董事会审
新增议标准的关联交易，由公司总经理办公会决策。
第十七条公司拟与关联人发生重第二十三条公司拟与关联人发生
大关联交易的，应当在独立董事发表事需要披露的关联交易的，应当经公司独前认可意见后，提交董事会审议。独立立董事专门会议审议并经全体独立董董事作出判断前，可以聘请独立财务顾事过半数同意后履行董事会审议程序，问出具报告，作为其判断的依据。并及时披露。独立董事作出判断前，可公司审计委员会应当同时对该关以聘请独立财务顾问出具报告，作为其联交易事项进行审核，形成书面意见，判断的依据。
提交董事会审议，并报告监事会。审计公司审计委员会应当同时对该关委员会可以聘请独立财务顾问出具报联交易事项进行审核，形成书面意见，
30告，作为其判断的依据。提交董事会审议。审计委员会可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条公司董事会审议关联交第二十四条公司董事会审议关联
易事项时，关联董事应当回避表决，也交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权。也不得代理其他董事行使表决权，其表该董事会会议由过半数的非关联决权不计入表决权总数。
董事出席即可举行，董事会会议所作决该董事会会议由过半数的非关联议须经非关联董事过半数通过。出席董董事出席即可举行，董事会会议所作决事会会议的非关联董事人数不足三人议须经非关联董事过半数通过。出席董的，公司应当将交易提交股东大会审事会会议的非关联董事人数不足三人议。的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十九条公司股东大会审议关联第二十五条公司股东会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。也不得代理其他股东行使表决权。
第二十条公司与关联人进行本制第二十六条公司与关联人进行本
度第二条第（十一）项至第（十五）项制度第四条第（十二）项至第（十六）
所列日常关联交易的，应视具体情况分项所列日常关联交易的，应视具体情况别履行相应的决策程序。分别履行相应的决策程序。
第二十一条首次发生日常关联交第二十七条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交事会或者股东会审议。协议没有总交易易金额的，应当提交股东大会审议。金额的，应当提交股东会审议。
第二十二条各类日常关联交易数第二十八条各类日常关联交易数
量较多的，公司可以按类别对公司当年量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交董事会或合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。者股东会审议。
实际执行中超出预计总金额的，公实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。或者股东会审议。
第二十九条公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情新增
况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十条公司对日常关联交易进新增行预计，在适用关于实际执行超出预计
31金额的规定时，以同一控制下的各个关
联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十一条公司委托关联人销售
公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或
新增者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第二十三条日常关联交易协议在第三十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应会审议。协议没有总交易金额的，应当当提交股东大会审议。提交股东会审议。
第二十四条日常关联交易协议应第三十三条日常关联交易协议应
当包括：当包括：
…………
（六）其他应当主要条款。（六）其他主要条款。
第三十五条公司不得为本制度第
五条、第六条、第八条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情新增形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事新增
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
32公司因交易或者关联交易导致被
担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十七条公司与关联人共同出
资设立公司，应当以公司的出资额作为新增
交易金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第三十八条公司与关联人共同出
资设立公司，公司出资额达到本制度第十八条第（一）项规定的标准，如果所新增有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十九条公司因放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十八
条第（一）项、第十九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报
表范围发生变更，但相比于未放弃权新增利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本制度第十八
条第（一）项、第十九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本制度第十八条第
（一）项、第十九条的规定。
第四十条公司向关联人购买或者
出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一新增年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资
产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
33第四十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
100%的，如交易对方未提供在一定期限
新增
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形新增
成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四十三条公司与存在关联关系
的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度关新增联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。
第四十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融
服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、
新增交易类型、各类交易预计额度、交易定
价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每
3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十五条公司与存在关联关系
的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财
务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行新增评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、
34经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十六条公司与关联人发生涉
及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
新增关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条公司与关联人进行下第四十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开（一）公司单方面获得利益且不支
发行的股票、公司债券或企业债券、可付对价、不附任何义务的交易，包括受转换公司债券或者其他衍生品种；赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
（二）一方作为承销团成员承销另担保和财务资助等；
一方公开发行的股票、公司债券或企业（二）关联人向公司提供资金，利债券、可转换公司债券或者其他衍生品率水平不高于贷款市场报价利率，且上种；市公司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东大会决（三）一方以现金认购另一方向不
议领取股息、红利或者报酬。特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公司公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另
一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或其他衍生品种、公司公开发
行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和
35服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关新增联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十九条公司董事、高级管理
人员违反法律法规及本制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司资产、
新增损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要求。
第四章附则第五章附则
第二十八条本制度所指公司关联第五十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：董事，系指具有下列情形之一的董事：
…………
（六）中国证监会、交易所或者公（六）中国证监会、上海证券交易司认定的与公司存在利益冲突可能影所或者公司认定的与公司存在利益冲响其独立商业判断的董事。突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十九条本制度所指公司关联第五十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：股东，系指具有下列情形之一的股东：
…………
（六）中国证监会或者交易所认定（六）中国证监会或者上海证券交的可能造成公司利益对其倾斜的股东。易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十二条本制度由公司股东大第五十五条本制度由公司股东会会通过，自通过之日起实施，修改时亦通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
同。
除上述修改外，原公司《关联交易管理制度》其余条款序号依次顺延，其他内容无变化。
请各位股东审议。
附件：《华电科工股份有限公司关联交易管理制度》
36华电科工股份有限公司
董事会
二〇二六年一月十三日
37华电科工股份有限公司
关联交易管理制度（已经于2011年6月29日审议通过，2026年【】月【】日第一次修订）
第一章总则
第一条为规范华电科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，加强公司关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《华电科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；
（四）交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（五）应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司的利益，保持公司的独立性；
（六）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允；
（七）不得利用关联交易输送利益或者调节利润，损害公司利益；
（八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构。
第三条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
与公司关联人之间发生的关联交易。公司子公司发生的关联交易，应视同公司行
38为。
第二章关联交易和关联人
第四条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
39及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第七条公司与本制度第六条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在
第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第三章关联交易价格的确定和管理
第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
40第十三条关联交易的定价原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条关联交易的定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当揭示该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
41第十六条公司股东会负责法律法规以及证券监管机构、《公司章程》规定
的应由股东会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管
机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。
公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。
公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、应予披露关联交易的审核以及关联交易总体情况的审查；督导内
部审计部门对关联交易等重大事件的实施情况，公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查。
公司总经理办公会负责审议决策权限内的关联交易。
第十七条公司各部门、子公司为关联交易管理的责任单位，负责关联交易
的识别、申报和日常管理。就关联交易事项，公司各责任单位的负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，公司各责任单位应设专人为关联交易联络人，负责关联交易的统计、报批等工作。
公司各责任单位负责管理和协调职能范围内的关联交易事项，具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）负责识别、统计本责任单位职责范围内的关联方，发现符合关联方认
定标准而未被确认为公司关联方的，应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）在职责范围内，预计下一年度日常关联交易情况并统计年度日常关联
交易执行情况，于每年底报送财务资产部汇总并提请公司董事会或股东会审批，未经审议批准的，不得开展有关业务。日常关联交易的预计情况和执行情况应结合实际，真实、准确、完整，无虚假事项，无遗漏事项。
（四）在职责范围内，负责归口管理日常关联交易执行情况，建立日常关联
交易台账，定期统计日常关联交易实际发生额及与年初预计额的差异，对公司日常关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，与关联方进行核对，汇总分析关联交易执行情况。
（五）原则上经公司股东会授权批准的日常关联交易年度总限额不予调整，
42如遇外部环境发生重大变化等情况，确需调整关联交易总限额的，应及时按本制
度规定报送财务资产部并提请公司董事会或股东会审批增加限额，未经审议批准的，不得继续开展有关业务。
（六）公司各部门在职责范围内，负责归口管理、协调子公司关联交易日常
事务工作，出现异常情况时及时报告。
（七）公司在经营管理过程中，如遇本制度第二章规定的，确定为公司与关
联方之间的交易，相关部门需将关联交易以书面形式报告公司财务资产部。
第四章关联交易的决策程序
第十八条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事
会和股东会审议并披露：
（一）交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，由董事会审议
批准并披露：
（一）与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易。
第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、
第十九条的规定。
第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条第（一）项和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
43（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条未达到公司董事会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会决策。
第二十三条公司拟与关联人发生需要披露的关联交易的，应当经公司独立
董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第二十七条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
44股东会审议。
第二十九条公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第三十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十三条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他主要条款。
第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第三十五条公司不得为本制度第五条、第六条、第八条规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
45助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第三十八条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
八条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十九条公司因放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十八条第（一）项、第十九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十八条第（一）项、第十九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十八条第（一）项、第十九条的规定。
第四十条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且
关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
46第四十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四十三条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。
第四十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十五条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
47告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
其他衍生品种、公司公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或其他衍生品种、公司公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十九条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助控
股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要求。
第五章附则
第五十条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
48（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十三条本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条本制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
49
沪公网安备31011802005267号
