华电科工股份有限公司

关联交易管理制度

（已经于2011年6月29日审议通过，2026年【】月【】日第一次修订）第一章总则

第一条为规范华电科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，加强公司关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《华电科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；

（四）交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

（五）应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预

公司的经营，损害公司的利益，保持公司的独立性；

（六）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允；

（七）不得利用关联交易输送利益或者调节利润，损害公司利益；

（八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构。

第三条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）

与公司关联人之间发生的关联交易。公司子公司发生的关联交易，应视同公司行为。

1第二章关联交易和关联人

第四条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人的财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

2（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第七条公司与本制度第六条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资

产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条关联交易的定价原则：

3（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条关联交易的定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当揭示该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十六条公司股东会负责法律法规以及证券监管机构、《公司章程》规定

4的应由股东会决策的关联交易的审批。

公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管

机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。

公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。

公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、应予披露关联交易的审核以及关联交易总体情况的审查；督导内

部审计部门对关联交易等重大事件的实施情况，公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查。

公司总经理办公会负责审议决策权限内的关联交易。

第十七条公司各部门、子公司为关联交易管理的责任单位，负责关联交易

的识别、申报和日常管理。就关联交易事项，公司各责任单位的负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，公司各责任单位应设专人为关联交易联络人，负责关联交易的统计、报批等工作。

公司各责任单位负责管理和协调职能范围内的关联交易事项，具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；

（二）负责识别、统计本责任单位职责范围内的关联方，发现符合关联方认

定标准而未被确认为公司关联方的，应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）在职责范围内，预计下一年度日常关联交易情况并统计年度日常关联

交易执行情况，于每年底报送财务资产部汇总并提请公司董事会或股东会审批，未经审议批准的，不得开展有关业务。日常关联交易的预计情况和执行情况应结合实际，真实、准确、完整，无虚假事项，无遗漏事项。

（四）在职责范围内，负责归口管理日常关联交易执行情况，建立日常关联

交易台账，定期统计日常关联交易实际发生额及与年初预计额的差异，对公司日常关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，与关联方进行核对，汇总分析关联交易执行情况。

（五）原则上经公司股东会授权批准的日常关联交易年度总限额不予调整，如遇外部环境发生重大变化等情况，确需调整关联交易总限额的，应及时按本制

5度规定报送财务资产部并提请公司董事会或股东会审批增加限额，未经审议批准的，不得继续开展有关业务。

（六）公司各部门在职责范围内，负责归口管理、协调子公司关联交易日常

事务工作，出现异常情况时及时报告。

（七）公司在经营管理过程中，如遇本制度第二章规定的，确定为公司与关

联方之间的交易，相关部门需将关联交易以书面形式报告公司财务资产部。

第四章关联交易的决策程序

第十八条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事

会和股东会审议并披露：

（一）交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十九条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，由董事会审议

批准并披露：

（一）与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易。

第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、

第十九条的规定。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条第（一）项和第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

6上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关

系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条未达到公司董事会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会决策。

第二十三条公司拟与关联人发生需要披露的关联交易的，应当经公司独立

董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十六条公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项至第（十六）项

所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。

第二十七条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度

将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。

7第二十九条公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金

额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第三十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在

协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十三条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他主要条款。

第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

第三十五条公司不得为本制度第五条、第六条、第八条规定的关联人提供

财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

8公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第三十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。

第三十八条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十

八条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第三十九条公司因放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者

认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十八条第（一）项、第十九条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十八条第（一）项、第十九条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十八条第（一）项、第十九条的规定。

第四十条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且

关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

9格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第四十三条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度关联交易的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。

第四十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第四十五条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资

金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第四十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以

保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

10第四十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

其他衍生品种、公司公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或其他衍生品种、公司公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十九条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助控

股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要求。

第五章附则

第五十条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子

女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

11（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十三条本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条本制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。

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