华电科工股份有限公司

董事会工作规则（试行）

（已于2026年【】月【】日审议通过）

第一章总则

第一条为把加强党的领导和完善公司治理统一起来，持续提升华电

科工股份有限公司（以下简称“公司”）治理效能和董事会规范运行水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件

以及《华电科工股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），制定本工作规则。

第二条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。

第三条本工作规则适用于公司本部及控股子公司董事会、董事会专

门委员会、董事以及本规则中涉及的其他有关人员。

第二章董事会定位

第四条董事会是公司经营决策主体，主要发挥定战略、作决策、防风险的功能作用。

（一）定战略：研究公司战略发展重大问题，决定公司发展战略规划，并对战略实施进行有效推动、监控和评估。

（二）作决策：决定公司重大经营管理事项，并督导经理层高效执行。

1（三）防风险：推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管

理体系和违规经营投资责任追究工作体系，领导公司内部审计工作，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

第五条董事会自觉维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第六条董事会支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，对总经理进行授权，保障其依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权。

第三章董事会职责

第七条董事会履行“定战略”职责，建立公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：

（一）适应国家经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和

企业发展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向。

（二）围绕持续增强企业核心竞争力，研究决定公司战略规划。

（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时

纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划。

（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

（五）需由董事会研究决定的其他战略类事项。

第八条董事会履行“作决策”职责，按照职权和有关规定对公司重

大经营管理事项作出决定，或者审议后报股东会批准。具体包括：

（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。

（二）决定公司的经营计划和投资方案。

2（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置。

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十）审议批准公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等。

（十一）制订公司章程的修改方案。

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

（十三）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。

第九条董事会及董事会审计委员会履行“防风险”职责，推动完善

公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，领导公司内部审计工作，具体包括：

（一）决定风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等方面的重大事项。

3（二）审议批准内部审计基本制度、内部审计年度计划以及重要审计报告，决定内部审计相关的重大事项。

（三）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案。

（四）有效识别研判、推动防范化解重大风险。

（五）对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。

（六）需由董事会研究决定的其他风险类事项。

第四章董事会行权方式

第十条董事会应建立会前沟通机制，对于重大复杂决策事项，通过

召开沟通会、实地调研或听取汇报等方式，深入研究、科学论证；对于其他一般性决策事项，可采取征询意见等方式沟通。

第十一条董事会设立专门委员会，为董事会决策提供专业咨询和建议。专门委员会主要包括战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会等。

专门委员会设置、人员组成及调整，经董事会审议通过后生效。

第十二条董事会专门委员会按照公司章程履行职责，制订工作规则，明确议事范围和程序等，经董事会批准后执行。

第十三条董事会采取会议形式决策公司重大经营管理事项，审议时

重点研判决策事项的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益

的综合平衡性，维护股东和公司的合法权益，促进公司内在价值提升。制定议事规则，明确董事会具体权责、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，经股东会批准后执行。

第十四条董事会根据公司章程和有关规定，可将部分职权授予总经理行使，制定授权管理制度及决策权责清单，明确授权原则、管理机制、

4事项范围、权限条件等主要内容。授权管理制度须经董事会审议批准。

第十五条董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会议形式集

体研究讨论，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。制订的《总经理工作细则》，须经董事会审议批准。

第十六条董事调研活动应围绕公司发展战略、董事会重大决策、公

司年度重点工作、独立董事关注问题等方面开展，董事可根据履职需要提出调研需求。公司应提供董事调研所必需的条件和支持。

第五章董事会成员的职责、权利和义务

第十七条董事应当履行下列职责：

（一）贯彻落实股东会决议。

（二）分析宏观经济形势、行业发展态势，通过调研、查阅公司财务

报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与公司经理层进行会议

之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况，研究谋划公司经营方针及发展战略。

（三）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。

发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害股东和公司利益的，应当明确提出反对意见。

（四）识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议。

（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查。

5（六）向董事会报告公司重大问题和重大异常情况。

（七）督促董事会规范高效运行，为加强董事会建设积极建言献策。

（八）法律法规和公司章程规定的其他职责。

第十八条董事享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的法律法规及监管规定。

（二）获得履行董事职责所需的公司信息。

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权。

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项

进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求。

（五）按照规定领取报酬或者工作补贴。

（六）按照规定享有必要的工作条件和保障。

（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（二）不得挪用公司资金。

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易。

6（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有。

（八）不得擅自披露公司秘密。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益。

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

第二十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

（二）应公平对待所有股东。

（三）及时了解公司业务经营管理状况。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十一条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。

7（四）行使法定代表人的职权。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

第二十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（二）向董事会提议召开临时股东会。

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

8独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十五条职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有关规定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第六章董事会运行的支撑保障

第二十六条公司应主动关注并收集与公司经营相关的重要信息，包

括但不限于法律法规、宏观政策、行业动态、生产经营等，并及时向董事传递。

第二十七条董事会设1名董事会秘书，对公司和董事会负责。董事

会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识和相关工作经验，具有足够的时间和精力履职。

第二十八条董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，由

董事会秘书领导。主要负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会有关会议，为董事会运行提供支持和服务。

第二十九条公司有关部门根据职责分工保障董事会规范建设和高

9效运行，按要求列席有关会议，落实董事会提出的要求和任务。

第三十条董事会应建立董事履职保障工作体系，定期向全体董事提

供履职所需的资讯、文件、简报等信息；安排董事履职所需调研、培训，配合董事开展专项检查工作，及时答复董事关注的问题，为董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。

第七章董事会督办体系

第三十一条董事会应建立督办体系，根据事项内容可采取持续跟踪和重点督办等方式。

第三十二条董事会持续跟踪事项，落实情况定期向董事会报告，具

体包括：

（一）公司发展战略和规划落实情况。

（二）董事会决议执行情况。

（三）董事会授权运行情况。

（四）董事意见建议落实情况。

（五）经理层经营管理情况。

（六）投资项目综合评价工作。

（七）需持续跟踪的其他事项。

第三十三条董事会重点督办事项，应当由经理层指导有关部门深入

研究、充分论证，形成专题会纪要或者书面情况汇报，经董事长审核后，根据实际情况重新履行决策程序或者向董事会报告，具体包括：

（一）执行过程中发生重大调整或出现重大风险的董事会决策事项。

（二）未按期执行完毕或长期无实质性进展的董事会决策事项。

10（三）审计、监管、专项检查等发现的重大问题。

（四）需重点督办的其他事项。

第八章董事会及董事管理监督

第三十四条董事会年度工作报告应包含下列内容：

（一）公司本年度经营情况。

（二）董事会重点工作完成情况。

（三）董事会日常工作情况，包括董事会会议召开及决议实施情况，独立董事履职情况，专门委员会履职情况，股东会决议执行情况等。

（四）下一年度计划开展的重点工作。

（五）其他应当报告的重要情况。

较大以上资产损失、质量安全事故、突发环境事件、突发公共事件、

重大经营风险事件等应按照规定及时进行披露，并根据事件进展情况按照规定进行持续披露。

第三十五条董事会于每年6月底前向股东会报告上年度工作和本年度工作计划。董事会工作报告经股东会审议通过。公司本部及控股子公司每年应开展董事会和董事考核评价。

第三十六条独立董事每年按照规定向股东会书面报告本人履职情况。对董事会决策的重大异议、公司经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告。

第三十七条董事履职中有下列情形之一，应当追究责任：

（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成重大资产损失或

11者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密和公司

商业秘密，损害国家利益、股东利益、公司利益和职工合法权益的。

（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与公司相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失的。

（五）未报告、未及时报告公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的。

（六）违反规定接受公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。

对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。

第九章附则

第三十八条本工作规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第三十九条本工作规则未尽事宜或与新出台的法律、行政法规、规

范性文件相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件为准。

第四十条本工作规则由公司董事会负责解释。

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