广州港:广州港股份有限公司对外担保管理规定（2022年11月修订）

第一条为规范广州港股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担

保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司持续增长、和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称的对外担保，是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）对外提供的保证、抵押、质押等形式的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令其为他人提供担保的行为。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，公司及公司控股子公司不得擅自对外担保。

第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第六条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行信息披露义务。

第七条被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带责任的情形；

（四）被担保对象为控股股东、实际控制人及其关联方的，应提供

公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

公司在必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风

险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第八条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象的

资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表

人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表及还款能力分

析；（四）主合同及与主合同相关的资料；

（五）本项担保的借款用途、预期经济效果；

（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他重要资料。

第九条公司财务会计部应根据担保申请人提供的基本资料，对担

保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同评审程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经总经理审定后，将有关资料报董事会或股东大会审批。

第十条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表

决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的（为控股股东、实际控制人及其关联方担保的）；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通、涉诉或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。

第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事

会根据《公司章程》中有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的任何担保；；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大

会审议通过的其他担保情形。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

原则上禁止前款第（二）、（四）项担保，如确因业务需要，则需按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及其他监管规定履行

相应的董事会、股东大会程序。

第十四条除上述规定情形外的，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第十七条担保合同订立时，公司财务会计部、法律事务部必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。

对方拒绝修改的应当拒绝为其提供担保。

第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十九条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务会计部应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提

供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十二条公司财务会计部为对外担保的主办部门，法律事务

部等相关部门负责协助做好对外担保管理工作。第二十三条对外担保过程中，公司财务会计部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计部如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十四条公司财务会计部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

公司相关部门在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十五条公司财务会计部应持续关注被担保人的情况，收集

被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第二十六条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司

解散、分立等重大事项的，公司财务会计部应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十七条对外担保的债务到期后，公司财务会计部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务会计部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。第二十八条公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，公司财务会计部应将追偿情况同时报告公司董事会。

第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失

履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约

定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十一条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条参与公司对外担保事宜的部门和责任人，均负有及时将对外担保情况向公司董事会秘书通报并提供信息披露所需文件资料的义务。

第三十三条对外担保经公司董事会或股东大会审议批准后，应及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担

保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。未按本