广州港:广州港股份有限公司关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告

证券代码：601228证券简称：广州港公告编号：2022-084

债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH

债券简称： 20 粤港 01、22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04

广州港股份有限公司

关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年11月28日，广州港股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

公司因生产经营需要，拟将公司注册地址变更为“广州市南沙区南沙街港前大道南162号807单元”，最终注册地址以市场监督管理部门核准内容为准。此外，公司2021年非公开发行股票项目已于2022年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管工作，公司股份总数由6193180000股增加至7544531351股，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证，公司注册资本由人民币6193180000.00元增加至人民币7544531351.00元。

根据公司注册地址以及总股本和注册资本的变化情况，同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等规定，结合公司实际，公司决定对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款作出修订，具体内容见附件。

除上述修订外，《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的其他条款未发生变化。

本次修订的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事

1会议事规则》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

附件：《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订内容对照表特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2022年11月29日

2《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表

原条款修订条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规以第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规以发起发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在广州市设立的方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：

信用代码：914401015659972745。914401015659972745。

第五条公司住所：广州市南沙区龙穴大道南9号603第五条公司住所:广州市南沙区南沙街港前大道南162号房。807单元。

邮政编码：511462邮政编码：511458

经营场所：经营场所：

1.广州市越秀区沿江东路406号港口中心20-24层1.广州市越秀区沿江东路406号港口中心20-24层

2.广州市南沙区龙穴大道南9号之技术楼307室2.广州市南沙区龙穴大道南9号之技术楼307室

第六条公司注册资本：人民币619318.00万元。第六条公司注册资本：人民币7544531351元。

第十七条公司的股本总数为619318万股，均为普通第十七条公司的股本总数为7544531351股，均为普通股。股。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

列职权：权：

…………

（十七）公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产，（十七）公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产，单单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应提交

1原条款修订条款

应提交股东大会审议并应当及时披露：股东大会审议并应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值……和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通

议通过：过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

（二）公司在十二个月内的对外担保金额，超过公司期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%的担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

资产的30%以后提供的任何担保；保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十

10%的担保；的担保；

2原条款修订条款

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东由股东大会审议通过的其他担保情形。大会审议通过的其他担保情形。

第八十二条……第八十二条……禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股除法定条件外，公司不得对征集股东投票权提出最低持股比比例限制。例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监

券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应损失的，应当依法承担赔偿责任。当依法承担赔偿责任。

第八十三条……第八十三条……公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确公司独立董事应对需要披露的关联交易明确发表独立意见。

发表独立意见。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对程，对公司负有下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

3原条款修订条款

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

解公司业务经营管理状况；披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

公司所披露的信息真实、准确、完整；事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得监督和合理建议；

妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉行职责的合法监督和合理建议；义务。

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得

受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东

大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十条……第一百二十条……

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，董事会应当在三个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十二条独立董事除履行董事的职责及上述第一百二十二条独立董事除履行董事的职责及上述特别职

特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

表独立意见：（一）提名、任免董事；

4原条款修订条款

（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审

现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否最近一期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资采取有效措施回收欠款；

金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）聘用、解聘会计师事务所；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的变更或重大会计差错更正；

其他事项（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；

（九）相关方变更承诺的方案；

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集

资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、

5原条款修订条款

员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项

第一百二十三条公司建立独立董事工作制度，董事会第一百二十三条公司建立独立董事工作制度，董事会秘书秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。

况，必要时可组织独立董事实地考察。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

第一百二十七条董事会设立战略委员会、审计委员第一百二十七条董事会设立战略委员会、审计委员会、薪

会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集

并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

是会计专业人士。

第一百二十九条董事会审计委员会的主要职责是：第一百二十九条董事会审计委员会的主要职责是：

6原条款修订条款

1.提议聘请或更换外部审计机构；1.提议聘请或更换外部审计机构；

2.监督公司的内部审计制度及其实施；2.监督公司的内部审计制度及其实施；

3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4.审核公司的财务信息及其披露；4.审核公司的财务信息及其披露；

5.审查公司的内控制度；5.审查公司的内控制度；

6.审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划

的实施；

7.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

第一百三十二条董事会预算委员会的主要职责是：

1.审议公司预算编制的总原则；

2.审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。

第一百五十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其第一百五十九条公司董事会秘书应当承诺在任职期间以及

签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公公司违法违规的信息除外。

司违法违规的信息除外。

第一百七十三条副总经理由总经理提名，并由董事会第一百七十三条副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之的劳动合同规定。

7原条款修订条款

间的劳动合同规定。

第一百九十四条监事会会议通知应当在定期会议召第一百九十四条监事会会议通知应当在定期会议召开十日

开十（10）日以前、临时会议召开五（5）日以前书面以前、临时会议召开五日以前书面送达全体监事。如遇特殊送达全体监事。情况，经全体监事的过半数同意，临时监事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。

第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程附

件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表原条款修订条款

第四十七条股东大会在审议关联交易事项时，主持人第四十七条股东大会在审议关联交易事项时，主持人

8原条款修订条款

应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议进行审议并表决。并表决。

…………

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理

管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东表决权等股东权利。权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文依照前款规定征集股东投票权的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例例限制。限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券

监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失

9原条款修订条款的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

…………

第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）公司在十二个月内单次或累计购买、出售资产超（五）公司在十二个月内单次或累计购买、出售资产或者

过最近一期经审计总资产30%的事项；担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项；

（六）公司在十二个月内单次或累计提供担保金额超过（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通

公司最近一期经审计总资产30％的担保；决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

（七）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普的其他事项。

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

…………

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

…………

10原条款修订条款

第七十七条本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表

11原条款修订条款

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公负有如下忠实义务：司章程》，对公司负有如下忠实义务：

…………

（二）不得挪用公司资产；（二）不得挪用公司资金；

…………

第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公负有以下勤勉义务：司章程》，对公司负有以下勤勉义务：

…………

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经（三）及时了解公司业务经营管理状况；

营管理状况；…………（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；程》规定的其他勤勉义务。

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十四条董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大第二十四条董事长依法律、法规、《公司章会的决议行使以下职权：程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：

…………

12原条款修订条款

（三）签署董事会重要文件；（三）董事会授予的其他职权。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第二十五条董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件第二十五条董事会在其权限范围内授权董

之一的事项行使决策权限：事长对满足下述条件之一的事项行使决策权

……限：

上述各项，如涉及关联交易事项的，按照《公司章程》及公司《关……联交易决策制度》的规定提交董事会或股东大会审议；如根据《公上述各项，如涉及关联交易事项的，按照《公司章程》需要通过董事会提交股东大会审议的，应由董事会审议通司章程》及公司《关联交易管理规定》的规定过后提交股东大会审议。提交董事会或股东大会审议；如根据《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定需要

通过董事会提交股东大会审议的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议。

13《广州港股份有限公司监事会议事规则》修订情况对照表

原条款修订条款

第八条换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监第八条换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监

事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名产事会或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名生；产生；

第二十六条监事会依法承担以下义务：第二十六条监事会依法承担以下义务：

（一）向股东大会报告工作；（一）向股东大会报告工作；

（二）依法对公司的重大事项进行披露；（二）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。

（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。

第二十九条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监第二十九条在发出召开监事会定期会议的通知之前，事会应当由相关负责人向全体监事征集会议提案，并至少监事会应当由相关负责人向全体监事征集会议提案。

用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第四十八条监事会会议档案，包括会议通知和会议材第四十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材