广州港:关于广州港股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于广州港股份有限公司

二〇二二年年度股东大会之

法律意见书

致：广州港股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广州港股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政

法规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师现场出席了公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1.经公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《广州港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于第三届董事会第三十一次会议决议的公告》（公告编号：2023-008）；

3.公司2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于第三届监事会第十八次

1会议决议的公告》（公告编号：2023-009）；

4.公司2023年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关

2事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2023年4月8日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

2023年4月27日，公司以公告的形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2023年5月18日14:30在广州市越秀区沿

江东路406号港口中心2706会议室召开，该现场会议由公司董事长李益波主持。

3.通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2023年5月

18日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为2023年5月18日的9:15至15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席现场会议的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的营业执照、授权委托书、代理人身份证、以及出席本次股东大会的自然人

股东的股东账户卡、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份6047219667股，占公司有表决权股份总数的80.1537%。

3根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次

股东大会网络投票的股东共16名，代表有表决权股份250656560股，占公司有表决权股份总数的3.3224%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共20人，代表有表决权股份

594763560股，占公司有表决权股份总数的7.8834%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计21人，代表有表决权股份

6297876187股，占公司有表决权股份总数的83.4760%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案

或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表

4决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《广州港股份有限公司2022年年度报告》之表决结果如下：

同意6297843887股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9994%；反对600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权31700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0006%。

2.《广州港股份有限公司2022年度董事会工作报告》之表决结果如下：

3.《广州港股份有限公司2022年度监事会工作报告》之表决结果如下：

4.《广州港股份有限公司2022年度财务决算报告》之表决结果如下：

5.《广州港股份有限公司2022年度利润分配方案》之表决结果如下：

同意6297674787股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9968%；反对201400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

5其中，中小投资者表决情况为，同意594562160股，占出席会议中小投

资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9661%；反对201400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0339%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0000%。

6.《广州港股份有限公司2023年度财务预算报告》之表决结果如下：

同意6295783087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9667%；反对2093100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0333%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

7.《关于公司申请2023年度债务融资额度的议案》之表决结果如下：

同意6297265182股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9902%；反对201400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0031%；弃权409605股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0067%。

8.《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计的议案》

之表决结果如下：

同意594731260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9945%；反对600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%；弃权31700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0054%。

其中，中小投资者表决情况为，同意594731260股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9945%；反对600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0001%；弃权31700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.0054%。

就本议案的审议，广州港集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

9.《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2022年度关联交易执行情况及2023年度预计的议案》之表决结果如下：

同意5807155859股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9994%；反对600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权31700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

6权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况为，同意104043232股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9690%；反对600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0006%；弃

权31700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0304%。

就本议案的审议，中远海运控股股份有限公司及上海中海码头发展有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

10.《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》之表决结果如下：

11.《公司董事、监事2022年度薪酬情况报告》之表决结果如下：

同意6297643087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9962%；反对201400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0031%；弃权31700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0007%。

12.《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

12.1李益波

表决结果：同意6296893283股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%。

根据表决结果，李益波当选为公司非独立董事。

12.2黄波

表决结果：同意6297271188股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9903%。

7根据表决结果，黄波当选为公司非独立董事。

12.3苏兴旺

表决结果：同意6296893283股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%。

根据表决结果，苏兴旺当选为公司非独立董事。

12.4宋小明

表决结果：同意6297302988股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9908%。

根据表决结果，宋小明当选为公司非独立董事。

12.5陈宏伟

表决结果：同意6297271188股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9903%。

根据表决结果，陈宏伟当选为公司非独立董事。

13.《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》之表决结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

13.1吉争雄

表决结果：同意6297271188股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9903%。

根据表决结果，吉争雄当选为公司独立董事。

13.2肖胜方

表决结果：同意6297271188股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9903%。

根据表决结果，肖胜方当选为公司独立董事。

813.3朱桂龙

表决结果：同意6296893283股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%。

根据表决结果，朱桂龙当选为公司独立董事。

14.《关于换届选举公司第四届监事会监事的议案》之表决结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

14.1温东伟

表决结果：同意6296893383股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%。

根据表决结果，温东伟当选为公司监事。

14.2何楠

表决结果：同意6296893383股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%。

根据表决结果，何楠当选为公司监事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见正本一式两份。

（此下无正文，为签章页）