广州港股份有限公司

关联交易管理规定

第一章总则

第一条为规范广州港股份有限公司（以下简称“公司”）关联交

易管理，维护公司股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联股东及董事回避原则；

（三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。

第二章关联交易

第三条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条公司进行关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第五条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项

确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格，适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相

同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露

该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第三章关联人

第九条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第十条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关

联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第十一条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第十条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十二条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的

关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第十条、第十一条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第十条、第十一条规定的情形之一的。第十三条公司董事会办公室根据本制度中的关联人标准，及时准确识别关联方，并编制关联方清单，发至公司各部门及各分支机构和控股子公司，作为公司处理关联交易的依据。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第四章关联交易的决策权限

第十五条公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）

金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。

第十六条公司应当披露的关联交易事项，应当经独立董事专门

会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于1000万元的关联

法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期经审计

净资产的0.5%，董事会在其权限范围内授权董事长行使决策权。

除应由股东大会审议的事项及董事会授权董事长决策的关联交

易事项外，需由董事会审议。

第十七条公司以下关联交易，应当按照连续十二个月内累计计

算的原则，分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。

已按照第十五条、第十六条前两款或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十九条公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联

交易的方式表决和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第二十条公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第二十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形，或中国证监会、上海证券交易所另有规定除外：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。

第五章关联交易的审议程序

第二十二条公司应当根据与关联人订立的书面协议所涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或

者股东大会审议决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十三条如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交独立董事、董事会或者股东大会审议决定；协议没有具体

交易金额的，应当提交股东大会审议。第二十四条每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照第十九条和第二十条的规定将每份协议提交独立董事、董事会或股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交独立董事、董事会或股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请独立董事、董事会或股东大会审议。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级

管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）；

（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

关联董事应主动要求回避，否则其他董事有权要求其回避。

第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（七）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第二十七条独立董事应当根据法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规定，通过独立董事专门会议讨论应当披露的关联交易事项并经全体独立董事过半数同意。独立董事审议关联交易事项前，可以聘请中介结构出具专业意见，作为判断的依据。

第二十八条所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。

第六章关联交易的内部报告程序

第三十条公司关联交易的归口统计部门是财务会计部。关联交

易的内部报告义务人包括公司各部门负责人、各分支机构负责人、各控股子公司的负责人。

第三十一条在出现第二章规定的关联交易时，报告义务人应在

2个工作日内将有关信息报告财务会计部、董事会办公室。

第三十二条关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等，但原则上应以书面形式为主，应提交的相关材料包括但不限于：

（一）发生交易事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于交易事项所出具的意见书；

（五）公司内部对交易事项审批的意见。

第三十三条董事会办公室在接到报告后，应判断是否属于本制

度规定的关联交易。如属于关联交易，董事会办公室应根据本制度规定的决策权限和审议程序将关联交易事项分别交由独立董事、董事会或股东大会审议。

第三十四条公司应当将关联交易按照法律法规、规范性文件、规章制度的要求予以披露。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第三十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度由股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。