公司简称：广州港公司代码：601228

广州港股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

2025年6月目录

广州港股份有限公司2024年年度股东会须知..................3

广州港股份有限公司2024年年度股东会议程..................6

议案一：广州港股份有限公司2024年年度报告................8

议案二：广州港股份有限公司2024年度董事会工作报告........9

议案三：广州港股份有限公司2024年度监事会工作报告.......18

议案四：广州港股份有限公司2024年度财务决算报告.........21

议案五：广州港股份有限公司2024年度利润分配方案.........26

议案六：广州港股份有限公司2025年度财务预算报告.........29

议案七：关于公司申请2025年度债务融资额度的议案.........30

议案八：关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计

的议案..................................................32

议案九：关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2024年度关联交易执行情况及2025年度预计的议案...............46

议案十：关于公司与广州港集团财务有限公司续签金融服务协议的议

案....................................................60

议案十一：公司董事、监事2024年度薪酬情况报告...........73

议案十二：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公

司2025年度审计机构的议案...............................75

议案十三：关于修订《广州港股份有限公司章程》暨取消监事会的议

案....................................................76

议案十四：关于修订《广州港股份有限公司股东会议事规则》《广州

1港股份有限公司董事会议事规则》的议案...................118

议案十五：关于修订部分公司治理相关制度的议案...........140

议案十六：关于选举公司董事的议案.......................148

听取：广州港股份有限公司2024年度独立董事述职报告......150

2广州港股份有限公司2024年年度股东会须知

各位股东及股东代理人：

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的

合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司

2024年年度股东会期间依法行使权力，保证股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、参加会议的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、

身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调

至静音状态，不要大声喧哗。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。

四、股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公

司工作人员申请，经会议主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。

公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回

3答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。

七、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相关

的发言结束后，即进行会议表决。

八、表决方式本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。选举公司董事的议案采用累积投票制，股东应针对该议案组下每位候选人进行投票。

㈠本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络

投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

九、为维护其他股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。

十、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他

股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。

4广州港股份有限公司

2025年6月23日

5广州港股份有限公司2024年年度股东会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间：2025年6月23日（周一）14：30

三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

四、会议召开方式：现场会议

五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议议程：

㈠主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。

㈡宣布本次会议议案表决方式

㈢推选计票、监票代表

㈣审议各项议案

㈤股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问

㈥股东投票表决

㈦统计现场投票结果（休会15分钟）

㈧宣布现场表决结果

㈨见证律师宣读法律意见书

6广州港股份有限公司

2025年6月23日

7议案一

广州港股份有限公司2024年年度报告

各位股东及股东代理人：

《广州港股份有限公司2024年年度报告》（全文及摘要）已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，《广州港股份有限公司2024年年度报告摘要》已登载于2025年4月9日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上，敬请查阅。

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该年报，第四届监

事会第十二次会议审议了该年报并发表了审核意见，现提请股东会审议。

8议案二

广州港股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会深入学习贯彻习近平总书记重要讲话重要

指示精神，全面贯彻落实省委“1310”具体部署和市委“1312”思路举措，生产经营总体平稳有序，重大项目建设稳步推进，改革创新加大力度，为全力冲刺“十四五”目标任务打下基础。现将2024年董事会工作情况报告如下：

一、2024年公司生产经营情况

过去一年，公司积极应对复杂局面和困难挑战，全年共完成货物吞吐量5.68亿吨，集装箱吞吐量2519.95万标箱，同比分别增长

2.9%和5.3%;实现营业收入140.73亿元，同比增长6.66%；利润总额

16.07亿元，归母净利润9.64亿元，同比分别下降5.50%和10.63%。

（一）着力稳定港口生产经营

依托综合枢纽功能，发挥新增能力优势，拼市场、强营销、稳存量、拓增量。通过密切与航运企业合作，全年净增10条外贸班轮航线，其中欧美航线2条；南沙港区全年完成2049.1万标箱，增长5.9%，成为继上海洋山港区后全国第二个突破2000万标箱的单体港区；箱

量结构持续优化，完成外贸箱增长10.7%。车厘子快线船本季创历史新高，占全国海运进口量三分之一。克服宏观环境、市场竞争、产业转型等多重因素影响，散杂货业务稳中有增。

（二）着力稳步提升服务品质

9优化船舶调度，抢抓装卸效率，外贸集装箱船、干散货船、滚装

船平均在港停时为0.98天、1.12天、2.55天，同比分别减少3.9%、

5.1%、6.9%。广州港在全球集装箱港口绩效排名、全球主要港口远洋

班轮在港停时排名中位居前列。通过优化锚地过驳流程、持续扩大口岸开放、完善船舶燃料加注服务功能等举措，港口服务效率稳步提升。

（三）着力加快发展综合物流

推动南沙港站、南沙港南站一体化运营，增开湖北、梅州等方向班列，全年完成海铁联运业务量60.5万标箱，同比增长38.9%。积极拓展全程物流，新增中标项目131个。完善江海联运网络，“穿梭巴士”运输量突破202.7万标箱，同比增长11.3%。物流中心北区平均使用率提升，南区水果查验、保税分拨、电商物流等功能进一步完善。

（四）着力推进重点项目投资建设

南沙四期、粮通码头扩建工程竣工验收，南沙国际通用码头、粮通码头筒仓三期加快推进。韶关北江港一阶段工程建成投产，茂名广港二期工程进入收尾阶段，揭阳港南海作业区通用码头、液体散货码头和 LPG码头工程加紧建设。码头改扩建和能力释放工作统筹推进。

同时，公司注重加强工程项目监管，组建工程监管中心，落实建设项目全过程审计，进一步优化项目投资。

（五）着力开展改革创新管理

深入落实国企改革深化提升行动；持续优化上市公司治理结构，规范做好信息披露、“三会”运作与投资者关系管理，参加“投资者网上集体接待日”活动；加强亏损企业专项治理、“两非”“两资”处置；推进华南煤炭交易中心股权转让，内部改革调整效能持续释放。

10（六）着力激发科技创新活力

公司专利申请和发明专利授权数量创新高。依托南沙四期项目完成广东省科学技术奖申报。交通运输部首批交通强国专项试点项目“散粮装卸系统全过程自动化升级改造项目”全面投产。推动智慧港口核心产品复制上线，智能堆场、船舶配载、智能调度系统协同开发，商品车一体化管理系统、冷链操作系统相继上线运行。湾区一港通、铁路一港通服务范围持续扩大，关港联动线上审批、锚地监管无纸化、散杂货生产系统与口岸数据对接等创新服务落地。

二、2024年董事会日常工作情况

2024年，公司董事会紧紧围绕主动型、规范型、价值型“三型”

治理模式，持续优化公司治理，提高信息披露质量，高水平编制 ESG报告，规范治理能力和水平稳步提升。获得第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖—公司治理特别贡献奖”“中国上市公司 ESG 百强”

“上市公司可持续发展最佳实践案例”等荣誉。

（一）董事会规范运作情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，及时研究和决策公司重大事项，全年共召开10次董事会，其中以现场结合通讯方式召开5次、现场方式召开1次、通讯方式召开4次。共审议通过58项议案，主要包括2023年年度报告、2023年董事会工作报告、2023年度社会责任报告等议案；财务决算、利

润分配、申请债务融资额度等财务方面的议案；与控股股东广州港集团及股东中远海集团之间的日常关联交易等其他重大事项。

董事会运作规范，会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关

11法律法规和《公司章程》的规定，董事会决策过程科学民主，决策程序合法合规。

（二）董事会下设各专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则等有关规定，恪尽职守、认真履职。共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1

次预算委员会会议、2次战略委员会会议。

专门委员会作为董事会的下设咨询机构，对公司重大关联交易、内部控制评价工作方案、年度预算、利润分配预案、董事及高管薪酬、

重大投资项目等事项进行了认真研究、充分讨论，为董事会决策提供了重要的意见和建议。此外，审计委员会在年度审计过程中，与会计师就年度审计情况进行了充分沟通，对审计工作实施了有效监督。

（三）独立董事履职情况报告期内，为切实保障独立董事履职，公司修订了《独立董事管理规定》，制定《独立董事专门会议管理办法》。公司独立董事严格按照法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，按时参加各专门委员会、董事会会议及股东大会，主动了解和分析公司生产经营情况，并依据自身专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，认真研究和审议相关议案，以谨慎、负责的态度行使了表决权。

（四）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的信息披露等方面符合规定要求，同时聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律

12意见书。董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东

大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。

1.公司2024年度生产计划、财务预算完成情况

2024年，公司货物吞吐量5.68亿吨，集装箱吞吐量2519.95万标箱，同比分别增长2.9%和5.3%;实现营业收入140.73亿元，完成全年预算目标的101.98%；实现利润总额16.07亿元，完成全年预算目标的100.47%。

2.公司2023年度利润分配方案执行情况

根据公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案，公司以总股本7544531351股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），派发现金红利324414848.09元（含税），公司董事会于2024年7月5日披露了派息公告，并于7月12日完成了派发工作。

3.聘任审计机构情况公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，财务决算审计费用与内部控制审计费用经股东大会授权董事长根据审计业务实际确定，审计报酬实际发生额合计307.65万元。

4.债务融资情况

根据公司2023年年度股东大会决议，同意公司2024年度债务融

13资额度合计为人民币120亿元。2024年累计发生融资88.67亿元，截

至2024年年末，公司有息债务总额为185.49亿元，较年初增加7.26亿元。

（五）信息披露工作情况

公司严格按照法规要求，认真履行信息披露义务，确保所有投资者及时、公平了解公司信息。报告期内，公司及时、准确、完整披露公告59份。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司以“视频+图片+文字问答”方式召开3次业绩说明会；参与广东证监局组织的“投资者网上集体接待日”活动；及时

关注处理上交所“E 互动”、电话、邮箱的投资者提问。

三、2025年工作展望

公司2025年生产经营目标：完成货物吞吐量5.85亿吨，集装箱吞吐量2648万标箱（该生产经营目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，因市场变化及不确定性因素，公司实际生产经营业绩可能与计划有一定偏差）。

为实现上述目标，公司将重点抓好以下工作：

（一）强链条，优服务，推动港口物流提质增效

1.全力抢抓生产经营指标任务。散杂货业务，高效统筹码头、库

场、锚地资源，充分发挥新沙二期、粮通扩建等项目新增能力，提升锚地直提作业量；集装箱业务，进一步优化外贸航线布局，提升国际班轮作业效率，协同船公司、货主提升外贸班轮直靠率、装载率。加强对货方市场营销，提供灵活有效物流解决方案，提高物流效率和稳

14定性，有效提升以货源流向吸引船公司航线布局能力。

2.大力开展通道网络建设。实施“枢纽+通道+网络”战略，进一

步强化海铁联运业务定位，推动海铁联运持续快速上量。完善内陆港和办事处网络节点，巩固对华南传统腹地的服务能力。做优做强“湘粤非”等精品班列品牌。加大物流产品开发力度，发挥港口枢纽节点联通上下游优势，推动要素资源的合理匹配和路径重构。发挥散杂货、集装箱枢纽港和集疏运体系综合优势，完善港口物流设备设施，提升清洁散货、散改集等作业能力，强化与南沙枢纽联动。进一步推广“湾区一港通”“出口一港通”“进口一港通”“铁路一港通”模式。

（二）抓进度，保质量，加快枢纽能力项目建设全面推进南沙国际通用码头水工结构和陆域工程施工。抓紧完成南粮筒仓三期等生产急需项目。加快实施南沙三期自动化改造项目，协调推进南沙一二期堆场改造升级。适应船舶大型化趋势，稳步推进码头改扩建、码头预留等级释放和靠泊能力核定工作，启动新沙1-5号泊位改扩建项目建设。提升物流通道服务能力，加强多式联运平台建设，打通南沙港区一二三期堆场内部通道，合理配置新增内拖运力。

（三）强合作，促共赢，共建港航物流发展新生态

深化港航路企合作，以港航、港铁、港企战略合作协议为抓手，拓展业务、信息、技术、供应链全方位合作；吸引航运骨干企业资本合作，调动股东资源促进航线聚集。深化与铁路合作，做强做优国际陆海通道。深化市属国企合作，推动“广货广出”。加强口岸单位协同，推动新港二期、大屿山和三门岛锚地口岸开放验收，推进南沙四期、茂名广港、近洋码头、粮通码头扩建工程等口岸开放。加强关港

15协同，推动信息共享、数据互通。争取产业政策支持，跟进市、区港

航物流产业扶持政策，为港航物流聚集发展创造有利政策条件。

（四）抓改革、强管理，推动企业运营行稳致远

持续深入推进国企改革，聚焦主责主业和突出问题，稳步推进各项改革措施落地见效。健全上市公司治理，优化上市公司股权结构，探索推进上市公司市值管理，提升资本运作效能。压缩管理层级，优化总部职能，完善部门及岗位设置。增强财务管控能力，推行精细化成本管控，严格三公经费管理；深入推进业财融合，强化作业成本管理，推行横向对比纠偏；发挥好内部金融平台作用，降低融资成本；

重点开展劳务用工、外付劳务费用、劳务自带设备专项清理规范。持续深化劳务、人事、分配三项制度改革，强化投资管控和工程监管。

（五）抓创新，搭平台，为高质量发展赋能增势

锚定港口新质生产力发展，确立科技型港口建设目标，推动业务、管理、技术协同创新，健全科技创新体系。完善南沙国际通用码头自动化方案，有序推进传统码头作业自动化改造。推动生产业务领域数字化转型，强化信息基础设施建设，统筹推动各单位应用信息系统上云；加快大型集装箱码头操作管理自主研发，推动建设海铁联运一体化服务平台，高质量完成智能堆场、智能配载、智能调度等信息系统，加快推动以港口为枢纽的全程物流数字化转型。

加快绿色低碳港口建设。加快南沙绿色智慧港区建设，大力推广新能源和清洁能源应用，推广碳排放、碳足迹管理，强化船舶污染防治，加强港口污水处理监测，推动干散货码头工艺升级，推进大宗散货运输“公转铁”，推动电动拖轮、电动游船、电动驳船建造，着力

16提升船舶岸电使用率，扩大 LNG、生物燃料等清洁能源加注业务。

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该报告，现提请股东会审议。

17议案三

广州港股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以

及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的态度，依法履行监督职责，出（列）席2024年董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与股东大会决议的执行情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行了有效监督，保障了公司及股东的权益。现将2024年度的主要工作情况报告如下：

一、组织召开监事会会议及出席股东大会、列席董事会会议情况

报告期内，公司监事会共组织召开了6次会议，审议通过了包括公司年度/半年度/季度财务报告、利润分配、关联交易、内控评价报

告、计提商誉减值等事项共29项议案，会议内容及召集召开程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》相关规定。

报告期内，公司监事会成员出席了公司2023年年度股东大会；

列席了公司各次董事会。监事会对有关议案进行了全面了解，认真研究，充分发表了监事会意见和建议。

二、监事会日常监督检查工作情况

（一）对公司依法运作情况的监督检查意见

公司监事会依据《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执

18行情况、公司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，认为报告期内公司重大经营决策科学合理，程序合法合规；公司建立了较完善的法人治理结构，公司董事会和管理层能够依法规范运作、合法经营；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，在执行职务时未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）对公司财务情况的监督检查意见

报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，对公司编制的2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告进行了认真审核，对公司2023年度利润分配方案等事项进行了审阅。监事会认为：公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行现金分红相应决策程序；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2023年度审计报告内容客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司内部控制情况的监督检查意见

报告期内，公司监事会对公司内部控制体系建设、运作等情况进行了充分了解，并对公司内部控制执行有效性进行监督。监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在各类重大事项方面保持了有效的内部控制，未发现有存在重大或重要缺陷情形。

（四）对公司关联交易情况的监督检查意见

19报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营和实际需要，有利于公司持续稳健发展，关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益及损害公司和股东利益的行为，无内幕交易行为。

（五）对审计机构履职情况的监督检查意见公司监事会认为，公司聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备良好投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，满足公司2024年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

（六）公司募集资金使用情况检查意见报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规要求，存放、使用与管理募集资金。

（七）对公司其他监督事项的监督检查意见监事会对报告期内的其他监督事项无异议。

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了该报告，现提请股东会审议。

20议案四

广州港股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》相关规定，编制了广州港股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告（经审计）。现报告如下：

一、报告期合并报表范围

公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，本期纳入公司合并范围的有90家公司（含母公司）。与2023年末比较增加1家，为广州南沙国际集装箱码头有限公司。

二、报告期主要财务情况

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上项目2024年2023年年同期增2022年减(%)

营业收入14072931303.6513194001841.276.6612736909712.21归属于上市公司股

964430650.771079177100.17-10.631079063959.98

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性875984316.63932069954.09-6.02991821902.39损益的净利润经营活动产生的现

2541774821.162386143978.976.521932488898.14

金流量净额本期末比

2024年末2023年末上年同期2022年末

末增减(%)归属于上市公司股

20839389595.4320157027112.123.3919426926293.65

东的净资产

总资产52256339923.7649579262012.605.4047713112375.49

21（二）主要财务指标

本期比上年同期增主要财务指标2024年2023年2022年减(%)

基本每股收益（元／股）0.1280.143-10.490.160

稀释每股收益（元／股）0.1280.143-10.490.160扣除非经常性损益后的基本每股收

0.1160.124-6.450.147益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）4.725.47减少0.75个百分点7.20扣除非经常性损益后的加权平均净

4.294.72减少0.43个百分点6.62

资产收益率（%）

三、报告期非经常性损益情况

单位：元币种：人民币附注非经常性损益项目2024年金额（如2023年金额2022年金额适用）

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-134601136.97/71796090.562398792.34备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

288449089.59/162954318.11107809303.52

策规定、按照确定的标准

享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生-18909078.82/26031.5411820020.03的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

债务重组损益322000.00/0.000.00除上述各项之外的其他

4593344.64/1957978.5716726030.13

营业外收入和支出

减：所得税影响额33047777.35/59183604.6934688536.51少数股东权益影响额（税

18360106.95/30443668.0116823551.92

后）

22附注非经常性损益项目2024年金额（如2023年金额2022年金额适用）

合计88446334.14/147107146.0887242057.59

四、主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

（一）财务报表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数变动分析

（%）

营业收入14072931303.6513194001841.276.66主要是港口业务量增加。

营业成本11007065610.6010137400476.528.58主要是港口业务量增加。

销售费用30270077.9630123215.050.49与上期相比基本持平。

管理费用1310877109.331351985277.16-3.04主要是本期人工成本减少。

主要是在建工程结转固定资

财务费用398711378.61337280895.3218.21产增加，本期费用化利息支出增加。

研发费用39223253.4333138245.1918.36主要是本期研发投入增加。

主要是本期土地交储确认其

其他收益428075493.79282659895.8051.45他收益。

主要是本期取得的投资收益

投资收益87054707.72213949876.91-59.31减少。

公允价值变动42216.7主要是本期持有的金融资产

72763555.53-172766.46

收益1公允价值增加。

-1473.8主要是本期计提的合同资产

资产减值损失-22574038.75-1434350.32

2减值准备增加。

-3088.3主要是本期计提的坏账准备

信用减值损失-8164211.74-256062.08

7增加。

-5563.3主要是本期土地交储确认处

资产处置收益-134156336.242455580.56

2置损失。

23变动比例

科目本期数上年同期数变动分析

（%）经营活动产生主要是本期支付的各项税费

的现金流量净2541774821.162386143978.976.52现金流出减少。

额投资活动产生

主要是本期购建固定资产、无

的现金流量净-2779659135.16-4516217857.8238.45形资产减少。

额筹资活动产生

的现金流量净-321656429.091018409927.69-131.58主要是本期借款流入减少。

额

（二）资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期上期期末期末本期期末数占数占项目名金额较上本期期末数总资上期期末数总资情况说明称年期末变产的产的

动比例（%）比例比例

（%）（%）主要是期末贸应收款

2492013658.454.771637474820.913.3052.19易业务应收款

项项增加。

主要是收回已合同资

46645308.170.09104817826.960.21-55.50完工的建筑施

产工应收款。

主要是本期固长期应

141358385.300.278996419.810.021471.27定资产融资租

收款出增加。

主要是持有的其他非金融资产回售

流动金224615713.540.43322707540.000.65-30.40及公允价值变融资产动。

主要是在建工在建工程达到预定可

3008835934.485.766035396515.9312.17-50.15

程使用状态结转到固定资产。

其他非主要是预付工

流动资298980921.780.57183318580.100.3763.09程款增加。

产其他应主要是应付工

1832746522.233.51637162012.281.29187.64

付款程款项增加。

主要是预收款其他流

46753128.040.0925201061.420.0585.52的待转销项税

动负债额增加。

一年内主要是一年内

到期的4831118663.599.25416267129.880.841060.58到期的应付债非流动券增加。

24本期上期

期末期末本期期末数占数占项目名金额较上本期期末数总资上期期末数总资情况说明称年期末变产的产的

动比例（%）比例比例

（%）（%）负债主要是应付债应付债券转入一年内

1798893333.183.445196533144.5010.48-65.38

券到期的非流动负债增加。

主要是洪圣沙长期应

70779763.390.14763762929.181.54-90.73搬迁项目支出

付款增加。

其他综主要是股票公

-69743155.24-0.13-49420631.05-0.1041.12合收益允价值变动。

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该议案，第四届监

事会第十二次会议审议了该议案并发表了审核意见，现提请股东会审议。

25议案五

广州港股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

经广州港股份有限公司（下称“公司”）聘请的审计机构信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为964430650.77元，母公司实现净利润为

1150687801.35元，提取10%的法定盈余公积金后，可供股东分配

的利润为1035619021.22元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币7366330039.67元。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

根据《广州港股份有限公司章程》有关利润分配的相关规定，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2024年度利润分配方案如下：

1.分配标准：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.39元（含税）。

2.分配金额：截至2024年12月31日，公司总股本为7544531351股，以此计算合计拟派发现金红利294236722.69元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。2024年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.51%。

3.若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公

司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

26（二）近三年分红情况

公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不存在触及其他风险警示的情形。相关指标如下：

单位：元项目2024年2023年2022年现金分红总额（元）294236722.69324414848.09324414848.09

回购注销总额（元）///归属于上市公司股东的净

964430650.771079177100.171080144542.40利润（元）本年度末母公司报表未分

7366330039.67

配利润（元）最近三个会计年度累计现

943066418.87

金分红总额（元）最近三个会计年度累计回

/

购注销总额（元）最近三个会计年度平均净

1041250764.45利润（元）最近三个会计年度累计现

金分红及回购注销总额943066418.87

（元）最近三个会计年度累计现

金分红及回购注销总额（D） 否是否低于5000万元

现金分红比例（%）90.57%

现金分红比例（E）是否低否

于30%

是否触及《股票上市规则》

第9.8.1条第一款第（八）否项规定的可能被实施其他风险警示的情形

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该利润分配方案，

第四届监事会第十二次会议审议了该利润分配方案并发表了审核意见，现提请股东会审议。

2728议案六

广州港股份有限公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东代理人:根据2025年生产经营预测，编制了广州港股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务预算报告，提出了2025年度财务预算目标建议，其中：

（一）营业收入1467000万元，同比增加59707万元，增幅4.24%；

（二）利润总额143000万元，同比减少17746万元，减幅11.04%。

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该议案，第四届监

事会第十二次会议审议了该议案并发表了审核意见，现提请股东会审议。

29议案七

关于公司申请2025年度债务融资额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2025年资金安排，公司拟申请2025年度债务融资额度合计为人民币150亿元。

2025年，公司将视资金实际需求和融资品种来确定具体融资事宜，融资品种包括但不限于：金融机构贷款、集团及其下属公司委托贷款、发行公司债、融资票据、银行承兑汇票、信用证、进出口押汇、

票据贴现、融资租赁、保险融资等。

为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请授权董事长在获得债务融资额度内，实施债务融资具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介

机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该议案，第四届监

事会第十二次会议审议了该议案并发表了审核意见，现提请股东会审议。

3031议案八

关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《广州港股份有限公司章程》《广州港股份有限公司关联交易管理规定》的有关规定，公司对

2024年度日常关联交易执行情况进行统计并对2025年日常关联交易

情况进行了预计，现将相关情况汇报如下：

一、2024年度日常关联交易执行情况

2024年5月21日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公

司2024年日常关联交易金额预计为85000万元。

2024年8月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，在“接受关联人提供的劳务”类别增加关联交易额度20000万元。

综上调整后，2024年关联交易总额度为105000万元，实际发生

80419万元，占年度预算金额的76.59%，各类别及汇总金额均控制

在预计额度内，具体如下：

单位：万元关联交易类别2024年预计金额2024年实际发生金额完成比例

向关联人购买商品、原材料、动力100040840.79%

向关联人销售商品、原材料、动力3500130237.20%

向关联人提供劳务255002136283.77%

接受关联人提供的劳务680005316078.18%

关联出租4000290872.71%

关联承租3000127942.62%

合计1050008041976.59%

321.向关联人购买商品、原材料、动力完成预算40.79%，主要是向

广州港集团控股子公司发生水电费、水产品等采购支出较预期减少。

2.向关联人销售商品、原材料、动力完成预算37.20%，主要是海

港贸易公司燃油销售较预期减少。

3.接受关联人提供的劳务完成预算78.18%，主要是接受南沙二期

港口装卸、交叉作业服务较预期减少，公司下属物流公司接受湘粤非海铁联运业务较预期减少。

4.关联承租完成预算42.62%，主要是接受南沙二期租赁业务较预期减少。

二、2025年度日常关联交易预计情况

2025年考虑关联方口径发生变化，湘粤非等合营、联营企业不

纳入关联人范围。根据各单位生产经营需要，2025年公司预计日常关联交易合计金额为62000万元，比2024年同口径增加20001万元，具体情况如下（详细内容见附件1明细）：

单位：万元增减

20242024年2025年年变动额

实际发生金预计金额关联交易类别实际发生（不含合额（不含合（不含合金额联营企联营企业）联营企业）

业）

向关联人购买商品、原4083781000622

材料、动力

向关联人销售商品、原1302130030001700

材料、动力向关联人提供劳务213629763175007737接受关联人提供的劳务5316026572321005528关联出租2908272639001174关联承租1279126045003240合计80419419996200020001

按2025年关联人范围同口径对比：

1.向关联人销售商品、原材料、动力预计同比增加1700万元，

33主要是预计海港贸易公司向南沙二期销售燃油增加。

2.向关联人提供劳务预计同比增加7737万元，主要是预计向广

州港集团及其控股子公司提供建筑、设计、信息服务等业务量增加，以及向南沙二期提供的装卸及堆存服务预计有所增加。

3.接受关联人提供的劳务预计同比增加5528万元，主要是预计

接受南沙二期提供的港口服务费用，以及接受广州港集团控股子公司保安、物业等费用预计增加。

4.关联承租预计同比增加3240万元，主要是预计向广州港集团

租赁停车场、房屋等业务增加。

三、关联方介绍和关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东广州港集团有限公司及其控制的企业、本公司董事、监事、高级管理

人员担任董事或高管的企业视为本公司关联方，与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。公司关联方包括：公司的控股股东及其控制的企业、由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业

和其他关联公司（详见附件2）。

四、履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。

五、关联交易定价政策

（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况：公司按各项业务发生情况签署相

34关的关联交易协议。

六、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

七、提请审议事项提请同意2025年度公司日常关联交易预计金额62000万元。

公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、公司第四届董

事会第二十三次会议审议通过了该议案，关联董事黄波、苏兴旺、宋

小明已按规定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。第四届监事会第十二次会议审议了该议案并发表了审核意见，现将公司

2025年度日常关联交易预计金额提请股东会审议，与本次关联交易

有关联关系的股东应在表决时予以回避。

附件：1.2025年度日常关联交易预计情况

2.关联方介绍和关联关系

35议案八之附件1

2025年度日常关联交易预计情况

金额单位：万元关联占同类占同类业本次预计上年预上年实际交易关联方业务比务比例备注金额计金额发生金额

类别例（%）（%）

广州港集团有限公司20.000.67%26.004.060.31%广州海港文化传媒有限

10.000.33%10.00-0.00%

公司广州海港地产集团有限

20.000.67%28.005.510.42%

公司广州海港地产经营管理

20.000.67%23.005.640.43%

有限公司广州海港太古仓投资运

10.000.33%30.501.010.08%

营有限公司

广州海港商旅有限公司33.001.10%202.0114.061.08%广州海港物业管理有限

50.001.67%238.4617.711.36%

公司广州金航游轮股份有限

25.000.83%20.0010.500.81%

公司向关广州海港明珠实业投资

联人20.000.67%17.250.210.02%有限公司销售广州太古仓码头游艇发

商12.000.40%10.600.470.04%展有限公司

品、广州港国际港航中心有

原材10.000.33%6.001.610.12%限公司

料、广州水产集团有限公司

动力25.000.83%--0.00%及其控股子公司

广州黄沙水产有限公司10.000.33%--0.00%广州黄沙水产供应链有

10.000.33%--0.00%

限公司广州海港保安服务有限

25.000.83%171.726.450.50%

公司广州国资培训中心有限

10.000.33%10.300.610.05%

公司广州市穗航实业有限公

15.000.50%117.00-0.00%

司及其控股子公司广州港合诚融资担保有

10.000.33%8.20-0.00%

限公司广州港颐康医院有限公

40.001.33%167.1017.761.36%

司

36关联占同类占同类业

本次预计上年预上年实际交易关联方业务比务比例备注金额计金额发生金额

类别例（%）（%）广州南沙国际邮轮母港

15.000.50%5.060.110.01%

运营管理有限公司广州港集团财务有限公

10.000.33%11.40-0.00%

司

广州港技工学校25.000.83%37.002.520.19%广州港集团有限公司新

10.000.33%--0.00%

风港务分公司

广州鼎胜物流有限公司100.003.33%80.000.800.06%广州南沙海港集装箱码

2000.0066.67%2055.001180.5190.66%

头有限公司

广东龙沙物流有限公司100.003.33%-12.820.98%广州电子口岸管理有限

10.000.33%--0.00%

公司广州市海洋渔业有限公

100.003.33%--0.00%

司

广州远洋渔业有限公司100.003.33%--0.00%广州宏港人力资源开发

155.005.17%195.4118.021.38%

有限公司

小计3000.00100.00%3500.001302.08100.00%

广州港集团有限公司4700.0026.86%4067.603323.4615.56%广州海港文化传媒有限

65.000.37%5.000.990.00%

公司广州海港地产集团有限

70.000.40%153.005.590.03%

公司广州海港地产经营管理

110.000.63%62.4054.090.25%

有限公司广州海港太古仓投资运

80.000.46%70.0071.910.34%

向关营有限公司

联人广州海港商旅有限公司450.002.57%450.19340.621.59%提供广州海港物业管理有限

200.001.14%36.6553.340.25%

劳务公司广州金航游轮股份有限

130.000.74%122.0090.440.42%

公司广州海港明珠实业投资

17.000.10%60.201.710.01%

有限公司广州太古仓码头游艇发

17.000.10%150.000.520.00%

展有限公司广州港国际港航中心有

35.000.20%40.3018.620.09%

限公司

37关联占同类占同类业

本次预计上年预上年实际交易关联方业务比务比例备注金额计金额发生金额

类别例（%）（%）广州水产集团有限公司

10.000.06%362.502.350.02%

及其控股子公司

广州黄沙水产有限公司1500.008.57%153.50145.890.68%广州黄沙水产供应链有

100.000.57%11.050.05%

限公司广州黄沙水产市场管理

20.000.11%0.690.00%

有限公司广州海港保安服务有限

155.000.89%12.632.580.01%

公司广州国资培训中心有限

60.000.34%50.2012.960.06%

公司广州市穗航实业有限公

250.001.43%12.00146.960.69%

司及其控股子公司广州港合诚融资担保有

250.001.43%172.00122.280.57%

限公司广州港颐康医院有限公

350.002.00%344.50235.991.11%

司广州南沙国际邮轮母港

59.000.34%15.229.430.04%

运营管理有限公司广州港集团财务有限公

300.001.71%100.00204.860.96%

司

广州港技工学校52.000.30%9.602.090.01%广州港集团有限公司新

25.000.14%-0.590.00%

风港务分公司

广州鼎胜物流有限公司800.004.57%676.17615.462.88%广州南沙海港集装箱码

5890.0033.66%5589.343885.5818.19%

头有限公司

广东龙沙物流有限公司750.004.29%286.50258.721.21%广州电子口岸管理有限

505.002.89%2.003.470.02%

公司广州市海洋渔业有限公

250.001.43%133.370.62%

司

广州远洋渔业有限公司150.000.86%0.440.00%广州宏港人力资源开发

150.000.86%0.801.330.01%

有限公司

小计17500.00100.00%25500.0021361.59100.00%

向关广州港集团有限公司-0.00%19.00-0.00%

联人广州海港文化传媒有限150.0015.00%337.4896.9523.77%

38关联占同类占同类业

本次预计上年预上年实际交易关联方业务比务比例备注金额计金额发生金额

类别例（%）（%）购买公司商广州海港地产集团有限

品、5.000.50%5.00-0.00%公司原材

料、广州海港地产经营管理5.000.50%--0.00%动力有限公司

广州海港商旅有限公司5.000.50%20.101.920.47%广州海港物业管理有限

150.0015.00%185.06124.7230.58%

公司

广州黄沙水产有限公司15.001.50%--0.00%广州黄沙水产供应链有

300.0030.00%225.89116.6228.59%

限公司广州国资培训中心有限

-0.00%5.00-0.00%公司广州港颐康医院有限公

5.000.50%1.200.480.12%

司

广州鼎胜物流有限公司50.005.00%--0.00%广州南沙海港集装箱码

150.0015.00%101.2737.349.15%

头有限公司

广东龙沙物流有限公司10.001.00%--0.00%广州电子口岸管理有限

5.000.50%--0.00%

公司广州市海洋渔业有限公

50.005.00%--0.00%

司

广州远洋渔业有限公司50.005.00%--0.00%广州宏港人力资源开发

50.005.00%--0.00%

有限公司

小计1000.00100.00%1000.00407.89100.00%

广州港集团有限公司2500.007.79%3626.851889.183.55%广州海港文化传媒有限

800.002.49%1123.22571.711.08%

公司接受广州海港地产经营管理

100.000.31%122.6520.580.04%

关联有限公司

人提广州海港商旅有限公司3000.009.35%5139.064422.238.32%供的广州海港物业管理有限

4500.0014.02%2929.672572.014.84%

劳务公司广州金航游轮股份有限

100.000.31%--0.00%

公司

广州海港明珠实业投资-0.00%10.00-0.00%

39关联占同类占同类业

本次预计上年预上年实际交易关联方业务比务比例备注金额计金额发生金额

类别例（%）（%）有限公司广州水产集团有限公司

10.000.03%--0.00%

及其控股子公司

广州黄沙水产有限公司80.000.25%--0.00%广州黄沙水产供应链有

80.000.25%28.001.280.00%

限公司广州海港保安服务有限

4800.0014.95%4399.333966.597.46%

公司广州国资培训中心有限

600.001.87%617.51443.940.84%

公司广州市穗航实业有限公

100.000.31%10.00-0.00%

司及其控股子公司广州港合诚融资担保有

300.000.93%367.20195.310.37%

限公司广州港颐康医院有限公

715.002.23%922.88532.771.00%

司广州港集团财务有限公

65.00

司

广州港技工学校40.000.12%11.351.710.00%

广州鼎胜物流有限公司350.001.09%388.9389.970.17%广州南沙海港集装箱码

4500.0014.02%4508.593232.526.08%

头有限公司

广东龙沙物流有限公司500.001.56%843.00348.280.66%广州电子口岸管理有限

5.000.02%--0.00%

公司广州市海洋渔业有限公

10.000.03%--0.00%

司

广州远洋渔业有限公司10.000.03%--0.00%广州宏港人力资源开发

9000.0028.04%8870.238284.3715.58%

有限公司

小计32100.00100.00%68000.0053160.18100.00%广州南沙海港集装箱码

2000.0044.44%

头有限公司2300.00

976.2676.36%

广州港集团有限公司1800.0040.00%350.00104.418.17%关联

承租广州海港商旅有限公司200.004.44%100.0047.393.71%广州港合诚融资担保有

300.006.67%150.00126.559.90%

限公司

40关联占同类占同类业

本次预计上年预上年实际交易关联方业务比务比例备注金额计金额发生金额

类别例（%）（%）广州南沙国际邮轮母港

200.004.44%-5.310.42%

运营管理有限公司

小计4500.00100.00%3000.001278.50100.00%广州海港物业管理有限

75.001.92%30.006.190.21%

公司广州海港保安服务有限

100.002.56%50.0018.910.65%

公司广州宏港人力资源开发

70.001.79%60.0018.200.63%

有限公司

关联广州海港商旅有限公司45.001.15%30.006.300.22%出租广州南沙海港集装箱码

3500.0089.74%3670.002676.0192.01%

头有限公司广州海港文化传媒有限

60.001.54%30.00-0.00%

公司广州南沙国际邮轮母港

50.001.28%0.00%

运营管理有限公司

小计3900.00100.00%4000.002908.38100.00%

总计62000.0080418.63议案八之附件2关联方介绍和关联关系

一、公司的控股股东及其直接或间接控制的企业

1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）

广州港集团成立于2004年2月26日，目前的注册资本为

258398.24万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围：

进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货；水路运输；货物

运输、装卸、搬运、仓储；集装箱维修、清洗；销售：汽油、煤油、

41柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备；水电安装；代办

货物、集装箱报关、报检手续；房屋维修；港口设备、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、汽车修理；

旅业；旅游业；饮食（以上范围限分支机构经营，涉及许可证的须凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

2.广州海港商旅有限公司、广州海港物业管理有限公司、广州海

港地产经营管理有限公司、广州海港地产集团有限公司、广州海港保

安服务有限公司、广州黄沙水产有限公司及其控股子公司、广州海港

文化传媒有限公司、广州水产集团有限公司及其控股子公司、广州海

港明珠实业投资有限公司、广州太古仓码头游艇发展有限公司、广州

国资培训中心有限公司、广州港合诚融资担保有限公司、广州港国际

港航中心有限公司、广州海港太古仓投资运营有限公司、广州金航游

轮股份有限公司、广州市穗航实业有限公司及其控股子公司、广州港

颐康医院有限公司、广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司、广州

港技工学校、广州港集团财务有限公司、广州市海洋渔业有限公司、广州远洋渔业有限公司和广州宏港人力资源开发有限公司等为公司

控股股东广州港集团直接或间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

二、由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业

1.广州鼎胜物流有限公司

该公司成立时间为2001年12月27日，注册资本为1000万美

42元，注册地为广州经济技术开发区东晖路81号。经营范围：普通货

运、货物专用运输（集装箱）；货物仓储、分拆、包装、配送；集装

箱和冷藏箱货物的拼装、拆箱。公司持有50%股权，新加坡港务中国私人有限公司持有50%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

2.广州南沙海港集装箱码头有限公司

该公司成立时间为2006年6月9日，注册资本为192829万元，注册地为广州市南沙区南沙街港前大道南162号1005-1008单元。主营业务：非居住房地产租赁；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；

运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；集装箱

租赁服务；海上国际货物运输代理；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；住房租赁；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备出租；信息技术咨询服务；停车场服务；港口经营；出口监管仓库经营；海关监管货

物仓储服务（不含危险化学品）。公司持有41%股权，中远码头（南沙）有限公司持有59%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

3.广东龙沙物流有限公司

该公司曾用名为广东中交龙沙物流有限责任公司，成立于2014年3月10日，于2025年1月17日完成名称变更，注册资本为50000

43万元，注册地为广州市番禺区化龙镇东龙大道51号。主营业务：打

包、装卸、运输全套服务代理；港务船舶调度服务；航道服务；仓储代理服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶代理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、

港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船

舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；国际船舶运输；

国际船舶管理；船舶补给供应服务；内贸普通货物运输；为船舶提供

码头、过驳锚地、浮筒等设施。公司持有35%股权，广东南沙港桥股份有限公司持有30%股权，广东广物物流有限公司持有35%股权。公司高级管理人员为该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

4.广州电子口岸管理有限公司

该公司成立于2005年2月8日，注册资本为1000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号501-532房。主营业务：包括软件开发；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；电子产品设计服务；信息电子技术服务；集成电路设计；网络技术的研究、开发；计

算机技术开发、技术服务；计算机及通讯设备租赁；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；受托从事广州电子口岸平台的建设、运维管理及运营服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）；航运电商服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从44事经营。）；航运信息服务（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；航运人才服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；外贸综合服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；数据交易服务；互联网区块链技术研究开发服务；物联网技术研究开发；供应链管理；贸易咨询服务；会议及展览服务；航运经纪；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。广州港集团有限公司持有40.00%股权，中国电子口岸数据中心黄埔分中心持有20.00%股权，广州海关信息中心持有20.00%股权，广州海成电子科技有限公司持有20.00%股权。公司董事担任该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

45议案九

关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司

2024年度关联交易执行情况及2025年度预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《广州港股份有限公司章程》《广州港股份有限公司关联交易管理规定》的有关规定，中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司为广州港股份有限公司及其控

股子公司（下称“公司”）的关联方，与公司发生的交易构成本公司的关联交易。现将公司2024年度与其日常关联交易执行情况及2025年度关联交易预计情况汇报如下：

一、2024年度关联交易执行情况

2024年5月21日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公

司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2024年度关联交易预计金额为148000万元。

2024年8月28日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2024年度关联交易额度的议案》，在“接受关联人提供的劳务”、“向关联人购买商品、原材料、动力”类别分别增加关联交易预计额度25000

万元、5000万元。

综上调整后，2024年关联交易总额度为178000万元，实际完成

130383万元，占年度预算金额的73.25%，各类别及汇总金额均控制

在预计额度内，具体如下：

46单位：万元

2024年预2024年实完成

关联交易类别计金额际发生金额比例

向关联人购买商品、原材料、

400002465861.65%

动力

向关联人销售商品、原材料、

326001349241.39%

动力

向关联人提供劳务780007362994.40%

接受关联人提供的劳务271001854368.42%

关联出租、承租3006120.24%

合计17800013038373.25%

1.向关联人购买商品、原材料、动力完成预算61.65%，主要是海

港贸易公司与中国船舶燃料广州有限公司、中石化中海船舶燃料供应有限公司的燃料采购业务较预期减少。

2.向关联人销售商品、原材料、动力完成预算41.39%，主要是海

港贸易燃油销售业务较预期减少。

3.接受关联人提供的劳务完成预算的68.42%，主要是接受的海运

服务较预期减少。

4.关联出租、承租完成预算的20.24%，主要是出租房屋等业务较预期减少。

二、2025年度关联交易预计情况公司对2025年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司

将发生的关联交易进行了预计，总金额预计为173000万元，比2024年实际增加42617万元，具体如下（详细内容见附件1）：

单位：万元

2024年2025年增减

关联交易类别实际数预计数变动额

向关联人购买商品、原材料、动力24658270002342

47向关联人销售商品、原材料、动力134923010016608

向关联人提供劳务736298500011371接受关联人提供的劳务185433060012057

关联出租、承租61300239合计13038317300042617

1.向关联人销售商品、原材料、动力预计同比增加16608万元，

主要是海港贸易公司预计商品、燃油销售增加。

2.向关联人提供劳务预计同比增加11371万元，主要是预计作业量增加，公司提供的装卸及货运物流辅助服务增加。

3.接受关联人提供的劳务预计同比增加12057万元，主要是预计

订舱海运物流服务增加。

三、关联方介绍和关联关系

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）直接持有公司3.24%的股份，上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）持有公司3.27%的股份；中远海控为上海中海码头的控股股东。中远海控为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的规定，中远海控及其一致行动人为公司的关联法人，中远海控的实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其控股子公司均为公司的关联方。中远海远集团及其控制的企业与本公司及下属子公司发生的交易构成

本公司的关联交易。（详见附件2）四、履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

五、关联交易定价政策

（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，

48依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算、合理利润的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况：公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

六、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的交易原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

七、提请审议事项提请同意2025年度公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易预计金额173000万元。

公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、公司第四届董

事会第二十三次会议审议通过了该议案，第四届监事会第十二次会议

审议了该议案并发表了审核意见，现将公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2025年度关联交易预计情况提请股东会审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。

附件：1.2025年度中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易预计情况

2.关联方介绍和关联关系

49议案九之附件1

2025年度中国远洋海运集团有限公司

及其控股子公司关联交易预计情况

单位：万元关联交易关联人本次预计占同类上年预计上年实际占同类类别金额业务比例（%）金额发生金额业务比备注例（%）广州鑫三利集装箱服

9.390.03%80.005.660.04%

务有限公司广州中远海运物流有

16.000.05%15.0044.280.33%

限公司中石化中海船舶燃料

10000.0033.22%5000.00-0.00%

供应有限公司中国广州外轮代理有

-0.00%-0.04限公司向关华南中远海运集装箱联人

运输有限公司中山分0.250.00%-0.250.00%销售公司

商品、中国船舶燃料广州有

原材20000.0066.45%12500.0010176.9175.43%限公司

料、动上年实际发力生较预算少珠海中燃石油有限公

-0.00%15000.003264.0524.19%主要是燃油司销售业务下降。

中国外轮代理有限公

-0.00%-0.890.01%司广州分公司

中远海其他公司74.360.25%5.00-0.00%

小计30100.00100.00%32600.0013492.08100.00%大连中远海运集装箱

运输有限公司营口分312.000.37%483.67321.840.44%公司东莞中远海运船务代

向关14.000.02%10.008.730.01%理有限公司联人广东中远海运重工有

提供5.000.01%20.001.910.00%限公司劳务广东中远海运重工有

200.000.24%310.00178.350.24%

限公司广州分公司广州鑫三利集装箱服

200.000.24%159.44132.850.18%

务有限公司

50关联本次预计占同类上年预计上年实际占同类交易关联人金额业务比业务比备注类别例（%）金额发生金额例（%）

广州中远海运集装箱

3582.734.21%3376.673482.404.73%

运输有限公司广州中远海运物流有

6204.127.30%2525.014995.336.78%

限公司广州中远海运物流有

1.000.00%10.2020.570.03%

限公司佛山分公司上海泛亚航运有限公

47000.0055.29%50484.5843881.5059.60%

司深圳中远海运船务代

4.500.01%-0.00%

理有限公司

五洲航运有限公司2622.313.09%3552.142665.143.62%中远海运散货运输有

10.020.01%310.00144.220.20%

限公司中石化中海船舶燃料

100.000.12%110.0075.180.10%

供应有限公司中远海运特种运输股

573.000.67%2735.23542.640.74%

份有限公司

新鑫海航运有限公司2507.122.95%1200.001854.112.52%中远海运集装箱运输

1946.872.29%2500.081227.561.67%

有限公司中国广州外轮代理公

1730.972.04%3594.421347.281.83%

司南沙有限公司中国广州外轮代理有

7.000.01%10.006.800.01%

限公司中国茂名外轮代理有

600.350.71%562.75366.820.50%

限公司湛江中远海船务代理

195.650.23%184.14129.050.18%

有限公司茂名分公司华南中远海运集装箱

运输有限公司中山分5011.005.90%214.003624.744.92%公司华南中远海运集装箱

运输有限公司江门分122.300.14%-115.150.16%公司北京中理检验认证有

-0.00%-1.820.00%限公司广州广裕仓码有限公

-0.00%10.006.800.01%司东方国际集装箱（广

1901.602.24%988.371850.152.51%

州）有限公司

51关联占同类占同类

交易关联人本次预计金额业务比上年预计上年实际

金额发生金额业务比备注类别例（%）例（%）中国船舶燃料广州有

254.000.30%50.00209.320.28%

限公司中国外轮代理有限公

1054.831.24%1952.801534.752.08%

司广州分公司厦门中远海运集装箱

运输有限公司福州分148.000.17%106.50142.620.19%公司中远海运航空物流有

10.000.01%1.000.430.00%

限公司广州中远海运电商供

1757.932.07%2032.002278.983.10%

应链管理有限公司广州中远海运航空物

193.670.23%245.00166.400.23%

流有限公司广州中远海运船舶供

---0.190.00%应有限公司广州远海特种运输有

2661.003.13%-2253.533.06%

限公司广州中远海运物流有

50.000.06%-28.370.04%

限公司梅州分公司广州远海汽车船运输

50.000.06%-33.400.05%

有限公司

中远海其他公司3969.024.67%262-0.00%

小计85000.00100.00%78000.0073628.91100.00%广州鑫三利集装箱服

4.380.02%-0.620.00%

务有限公司中远海运散货运输有

500.001.85%300.00512.172.08%

限公司中石化中海船舶燃料

16396.0560.73%23320.2919879.5080.62%

供应有限公司向关中国船舶燃料广州有

5858.7021.70%13364.713741.4015.17%

联人限公司购买珠海中燃石油有限公

-0.00%3000.00-0.00%商品司大连中远海运物资供

13.000.05%15.0012.140.05%

应有限公司泸州中远海运物流有

503.001.86%-513.722.08%

限公司

中远海其他公司3724.8713.80%--0.00%

小计27000.00100.00%40000.0024658.32100.00%

接受大连中远海运集装箱1.000.00%2.080.700.00%

52关联本次预计占同类上年预计上年实际占同类交易关联人金额业务比类别例（%）金额发生金额

业务比备注例（%）关联运输有限公司营口分人提公司供的广东中远海运重工有

0.000.00%30.008.310.04%

劳务限公司广州鑫三利集装箱服

0.010.00%0.010.00%

务有限公司广州中远海运集装箱

30.000.10%28.570.15%

运输有限公司广州中远海运物流有

15029.0049.11%15015.009404.8750.72%

限公司上海泛亚航运有限公

60.000.20%300.0050.730.27%

司

五洲航运有限公司10.000.03%-9.930.05%中远海运散货运输有

200.000.65%-173.730.94%

限公司中远海运特种运输股

5000.0016.34%-1860.7310.03%

份有限公司中国广州外轮代理公

1005.503.29%134.52635.533.43%

司南沙有限公司华南中远海运集装箱

运输有限公司中山分4.500.01%3.904.720.03%公司华南中远海运集装箱

运输有限公司江门分6562.1021.44%10000.006113.5132.97%公司广州广裕仓码有限公

71.000.23%55.0069.550.38%

司

中远海运科技（北京）

28.000.09%17.0014.940.08%

有限公司中国外轮代理有限公

1.000.00%3.001.470.01%

司广州分公司上海中远海运港口投

242.650.79%153.00153.020.83%

资有限公司广州远海特种运输有

10.000.03%--0.00%

限公司宁波中联理货有限公

15.000.05%-11.460.06%

司中远海运科技股份有

1.000.00%-0.470.00%

限公司

中远海其他公司2329.247.61%1386.50.00%

53关联本次预计占同类占同类交易关联人金额业务比

上年预计上年实际

类别例（%）金额发生金额业务比备注例（%）

小计30600.00100.00%27100.0018542.67100.00%中国广州外轮代理有

60.0020.00%-50.4683.09%

限公司广州分公司中国广州外轮代理有

10.003.33%30.000.380.62%

限公司广州中远海运物流有

关联10.003.33%5.001.332.18%限公司

出租、中国茂名外轮代理有

承租20.006.67%10.006.5510.79%限公司湛江中远海船务代理

10.003.33%5.002.013.31%

有限公司茂名分公司

中远海其他公司190.0063.33%250.00-0.00%

小计300.00100.00%300.0060.72100.00%

总计173000.00130382.69议案九之附件2关联方介绍和关联关系

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）直接持有公司3.24%的股份，并通过上海中海码头发展有限公司（以下简称：“上海中海码头”）间接持有公司3.27%的股份。中远海控合计持有公司6.50%的股份（本数据尾差为数据四舍五入加和所致）。中远海控为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的规定，中远海控及其一致行动人为公司的关联方。

中远海控的实际控制人中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司均为公司的关联法人。中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。

54（一）中国远洋海运集团有限公司

中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）成立

于2016年2月5日，注册资本为1100000万元，国务院出资国有独资公司，注册地为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号。经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、

集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

（二）中国远洋海运集团有限公司控制的主要关联企业

1.上海泛亚航运有限公司

该公司成立于1993年4月28日，注册资本为153657万元，注册地为上海市虹口区东大名路658号7层。主营业务：国际船舶集装箱船、普通货船运输，国内集装箱货物运输代理，从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输，互联网销售（除销售需要许可的商品），国际货物运输、陆路国际货物运输、海上国际货物运输、航空国际货

物运输、国际船舶、国内船舶、国内货物运输代理，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车、新能源汽车整车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，五金产品批发，五金产品零售，日用百货销售，润滑油销售。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定。

2.广州中远海运集装箱运输有限公司

55该公司成立于1985年1月8日，曾用名广州中远海运国际货运

有限公司，注册资本为1400万元，注册地为广州市海珠区远海街8号2001房（仅限办公）。主营业务：国际货物运输代理;国内货物运输代理;国内船舶代理;国际船舶代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;住房租赁;报关业务。

该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

3.中国船舶燃料广州有限公司

该公司成立于1984年3月19日，注册资本为8500万元，注册地为广州市黄埔区黄埔港前路509号。主营业务：水上运输设备零配件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；港

口货物装卸搬运活动；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品经营；

货物进出口；技术进出口；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；水路危险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；燃气经营；水路普通货物运输；港口经营；保税仓库经营；成品油仓储（限危险化学品）；出口监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

4.中石化中海船舶燃料供应有限公司

该公司成立于1998年9月7日，注册资本为87666万元，注册地为广州市黄埔区港前路195号4楼。主营业务：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；水上运输设备零配件销售；五金

56产品批发；日用品销售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；金属制品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；成品油仓储（不含危险化学品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；住房租赁；再生

资源回收（除生产性废旧金属）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；烟草制品零售；酒类经营；保税仓库经营；出口监管仓库经营；检验检测服务；道路货

物运输（不含危险货物）；成品油批发（限危险化学品）；危险化学

品经营；进出口代理。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

5.中远海运特种运输股份有限公司

该公司成立于1999年12月8日，注册资本为214665万元，注册地为广州市天河区花城大道20号2302房。主营业务：国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物

运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关

法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；

工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；房

屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；

单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及

57原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；五金

产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际

船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

6.东方国际集装箱（广州）有限公司

该公司成立于2006年1月17日，注册资本为2142万美元，注册地为广州市南沙区万顷沙镇红安路2号。主营业务：金属材料制造;金属结构制造;金属工具制造;集装箱制造;金属包装容器及材料制造;

金属表面处理及热处理加工;金属制日用品制造;集装箱维修;金属制

品销售;集装箱销售;金属制品研发。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

7.珠海中燃石油有限公司

该公司成立于1991年6月12日，注册资本为15725万元，注册地为珠海市万山区桂山岛二湾三湾油库综合办公楼。主营业务：成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；成品

油零售（限危险化学品）；危险化学品经营；危险化学品仓储；港口经营；保税仓库经营；出口监管仓库经营；货物进出口；保税物流中

心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；燃气经营；技

术进出口；成品油仓储（限危险化学品）；原油仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相58关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；国际

货物运输代理；成品油仓储（不含危险化学品）；采购代理服务；非居住房地产租赁；海上国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

8.广州中远海运物流有限公司

该公司成立于1989年3月20日，注册资本为37071.1万元，注册地为广州市天河区体育东路116号2601房。主营业务：国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；非居住房地产租赁；住房租赁；无船承运业务；汽车租赁；

软件开发；国内船舶代理；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；船舶租赁；集装箱租

赁服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；国际班轮运输。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

59议案十

关于公司与广州港集团财务有限公司续签金融服务协议的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司经营发展需要，公司将与广州港集团财务有限公司（下简称“广州港财务公司”）继续发生存款、提供结算服务等关联交易，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，公司拟与广州港财务公司续签《金融服务协议》，现将2026-2028年业务预测情况汇报如下：

一、广州港财务公司基本情况

广州港财务公司于2020年3月取得银保监会同意批准筹建，并于2020年8月31日取得营业执照，注册资本10亿元，具体股权结构如下：

序号股东名称注册金额（亿元）股比

1广州港集团有限公司5.1051%

2广州港股份有限公司4.8048%

3广州金航游轮股份有限公司0.011%广州港财务公司由公司控股股东广州港集团有限公司（下称“集团公司”）控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，属于公司关联方，公司与其所发生的业务构成关联交易。

截至2024年12月31日，广州港财务公司资产总额64.99亿元，所有者权益11.36亿元，2024年营业收入1.18亿元，净利润0.50亿元。

二、对广州港财务公司进行风险评估情况

公司通过查验广州港财务公司《金融许可证》、《企业营业执照》

等证件资料，审阅了广州港财务公司2024年包括资产负债表、利润

60表、现金流量表等定期财务报表（未经审计），认为：

（一）广州港财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度能较好地控制风险。

（二）未发现广州港财务公司存在违反中国银行业监督管理委员

会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，广州港财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

（三）广州港财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（银监会令[2022]第6号）之规定经营，广州港财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与广州港财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。

三、关联交易情况

根据广州港财务公司发展规划，主要承担企业集团财务公司基本职能，为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等。

（一）存款服务（包括活期、定期、通知、协定存款等）

截至2024年12月31日，公司及控股子公司存款余额61.18亿元，其中广州港财务公司存款31.99亿元，银行存款29.19亿元。结合公司资金情况及未来港口发展需要，拟申请2026年度、2027年度、

2028年公司在广州港财务公司的每日最高存款余额（含利息收入）

均不超过人民币50亿元。上述存款利率，按/参照中国人民银行统一颁布的存款利率基准利率执行，且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率。

（二）综合授信服务（包括贷款、担保及经营范围内其他形式资金融通业务）截止2024年12月31日，公司有息负债余额为187.08亿元（其

61中短期借款29.26亿元，一年内到期借款48.31亿元，长期借款91.52亿元，应付债券17.99亿元）。

广州港财务公司主要为公司提供流动资金贷款及固定资产贷款。

截至2024年末，公司及控股子公司在广州港财务公司授信总额71.71亿元，贷款余额19.57亿元（其中短期借款5.14亿元，一年内到期借款4.09亿元，长期借款10.34亿元）。考虑未来三年新增南沙国际通用码头等项目贷款，拟申请2026年度、2027年度、2028年公司在广州港财务公司的每日最高贷款余额（含利息支出及手续费）均不超过

人民币60亿元，授信总额分别不超过人民币110亿元、120亿元、

130亿元。贷款利率按照中国人民银行相关规定、参照全国银行间同

业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行，且原则上在同等条件下，不高于中国境内主要商业银行同期同类贷款的利率及收费。

（三）结算服务（包括收付款服务，及其他与结算服务相关的辅助服务）

广州港财务公司为公司提供的上述结算服务所收取的费用，应不高于中国境内主要金融机构同类服务费用标准，拟申请2026年度、

2027年度、2028年度的结算服务费均不超过20万元。

（四）其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）

广州港财务公司为公司提供的上述金融服务所收取的费用，应不高于中国境内主要金融机构同类服务费用标准，拟申请2026年度、

2027年度、2028年度的其他金融服务费均不超过200万元。

（五）特别约定

为更好地控制资金风险，广州港财务公司承诺，其向广州港集团及其下属的除公司外其他子公司的贷款总额不得超过广州港财务公

62司股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总和。

（六）协议

本次关联交易所需续签的《金融服务协议》已在公司内部征得相

关部门、单位意见，协商确定协议文本。《金融服务协议》内容主要包括：服务内容、服务定价原则、交易限额、协议双方的承诺等内容（详见附件）。

四、关联交易影响分析

广州港财务公司受国家金融监管总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，严格按照各项法律法规运作，客户仅限于集团内部成员单位，广州港财务公司风险相对可控。

上述关联交易事项按照公平、合理的商业条款厘定，广州港财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融服务时，收费标准均等同于或优于中国境内主要商业银行向公司提供同种类的金融服务。

广州港财务公司作为内部金融服务平台，在保证公司资金安全的前提下，公司与其开展业务，能充分利用平台优势，加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益，同时公司能获得所持有广州港财务公司48%股份的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

五、提请审议事项

（一）提请同意公司在广州港财务公司开展存款、综合授信及结

算等业务，并续签《金融服务协议》约定有关内容。

（二）原《金融服务协议》有效期（2025年12月31日）到期后，公司执行新签订的《金融服务协议》，协议有效期至2028年12月31日。

公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、公司第四届董

事会第二十三次会议审议通过了该议案，关联董事黄波、苏兴旺、宋

63小明已按规定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。第四

届监事会第十二次会议审议了该议案并发表了审核意见，现将本议案提交股东会审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。

附件：《广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司金融服务协议》

64议案十之附件

广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司金融服务协议

甲方：广州港股份有限公司

法定代表人：黄波

住所：广州市南沙区南沙街港前大道南162号807单元

乙方：广州港集团财务有限公司

法定代表人：林镜秋

住所：广州市越秀区沿江东路408、410号201部分

鉴于：

1.甲方是依法成立并合法存续的、经中国证监会核准在上海证券交易所上

市的公司，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务；除文意另有所指外，本协议所指甲方包括广州港股份有限公司及其合并范围内的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

2.乙方作为依法成立并合法存续的、由国家金融监督管理总局批准成立的

非银行金融机构，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。

3.甲、乙双方均为广州港集团有限公司直接控股的子公司。

为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。

65第一条合作原则

1.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，

乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机

构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进

行合作并履行本协议。

第二条服务内容

乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方提供以下金融服务：

1.存款服务：

(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方

开立的结算账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率，按/参照中国人民银行统一颁布的

存款基准利率执行，且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率；

(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2.结算服务：

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

(2)乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国境内主要金融机构提供的同类服务费用标准；

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3.综合授信服务：

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为

66甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷

款、票据承兑、票据贴现、担保及经营范围内其他形式的资金融通业务；

(2)乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定、参照全国银行间

同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行，且原则上在同等条件下不高于中国境内主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率；

(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4.其他金融服务：

(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务

（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监

督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于中国境内主要商业银行等金融机构就同期同类金融服务所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

第三条交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

(1)存款服务：本协议有效期内，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，

2026年-2028年甲方在乙方的每日最高存款余额（含利息收入）均不超过人民币50亿元。由于结算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款超出单日最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将导致存款超额的款项划转至甲方和/或其子公司的银行账户；

(2)综合授信服务：本协议有效期内，2026年-2028年甲方在乙方的每日最

高贷款余额（含利息支出及手续费）均不超过人民币60亿元。2026年度、2027

67年度、2028年的授信总额分别不超过人民币110亿元、120亿元、130亿元。

乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意；

(3)结算服务：乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用，2026-2028年各年度乙方收取结算服务费总额均不超过20万元。

(4)其他金融服务：乙方为甲方提供的其他金融服务按相关规定收费，

2026-2028年，各年度乙方收取的其他金融服务总额均不超过200万元。

第四条双方的承诺和保证

(一)甲方的承诺

1.甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在

经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务。

2.甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完

整的资料和证明。

3.甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相

关资料和密钥承担保密及保管责任。

4.甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但

不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

(二)乙方的承诺

1.乙方承诺向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。

2.乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协

议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性。

3.乙方将建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。乙方

承诺向广州港集团有限公司及其下属的除甲方外其他子公司的贷款总额不超过

乙方股本金、公积金和除甲方以外的其他公司存款的总和。

684.出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起3个工作日内书面通知甲方，

协助甲方按照上市公司信息披露规定要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的风险处置方案，并采取措施避免损失发生或者扩大：

(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）中第30条、第32条、第33条规定的情形；

(2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电

脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

(4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

(5)乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

(6)甲方在定期或不定期从乙方调出资金时，发现乙方存在资金支付风险；

(7)乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的

10％；

(8)乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

(9)乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

(10)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

5.针对前款出现的风险情形，乙方应采取积极措施进行风险自救，避免风

险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金，立即卖出持有的有价证券，对拆放同业的资金不论到期与否一律收回，对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息等，以规避相应风险，确保甲方资金的安全性、流动性不受影响。

(三)甲方的陈述和保证

1.甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。

692.甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准

以及内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人/授权代表。

3.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其

他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

4.甲方对乙方提供的上述服务给予相应支持，配合乙方做好存贷款管理工

作、配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。

(四)乙方的陈述和保证

1.乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照。

2.乙方是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有

《金融许可证》并持续有效。

3.乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准

以及内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人/授权代表。

4.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其

他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

5.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

第五条违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

第六条保密条款

1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的

信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何

第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上市规则》另有规定的除外；若因国

70家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，

并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信

息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

第七条协议的生效、变更和解除

1.本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本协议以本协议项下之关联交易事项经甲方股东会批准作为生效先决条件，协议有效期为2026年1月1日至2028年12月31日。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方股东会批准后生效。

3.除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协

议项下的全部或部分权利或义务。

4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

第八条争议解决

1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

2.如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将

争议向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第九条其他

本协议一式【肆】份，甲、乙双方各执【贰】份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）71（此页无正文，为《广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司金融服务协议》之签署页）

甲方：广州港股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

乙方：广州港集团财务有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

72议案十一

公司董事、监事2024年度薪酬情况报告

各位股东及股东代理人：

公司按照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定，以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据，确定公司董事、监事2024年度的薪酬，详见下表：

单位：万元（税前）年度薪酬姓名职务任期起始日期任期终止日期（万元）

黄波董事长2024/12/31/

/

黄波董事2019/11/19/

黄波副董事长2019/11/252024/12/31

苏兴旺董事2018/5/24//

宋小明董事2018/5/24//

监事2020/5/26/

温东伟监事会主席2023/5/18/12.31

工会主席2017/12/72023/10/16

何楠监事2023/5/18/68.60

王小敏职工监事2016/12/20/59.93

林浩彬职工监事2019/4/18/62.96

李益波董事2016/12/202024/4/4/

李益波董事长2019/10/292024/4/4/

陈宏伟董事2022/6/12024/4/12/

陈宏伟总经理2022/6/12024/4/1220.92

注：公司董事黄波、董事苏兴旺、董事宋小明、董事李益波均不在公司领取薪酬，董事陈宏伟任公司高管，在公司领薪。经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事在公司领取津贴的标准为每人每年12万元（税前）。

公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议

73审议通过了该议案，现提请股东会审议。

74议案十二

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

经公司2023年度股东大会决议通过，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。该事务所在履行审计职责过程中，能按合约要求按时完成审计工作，工作质量及服务表现良好。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作经验丰富、信誉情况良好，累计已为公司提供审计服务5年（根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年），对公司的经营发展情况、相关内控制度相对熟悉，沟通顺畅。

为保持审计工作的连续性，综合上述因素考虑，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务决算审计机构和内部控制审计机构；请股东会授权董事长根据审计业务实际确定公司2025年度财务决算审计和内部控制审计费用。

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该议案，现提请股东会审议。

75议案十三

关于修订《广州港股份有限公司章程》暨取消监事会的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及

规范性文件，对《广州港股份有限公司章程》进行了修订，具体修订情况见附件。同时，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，上市公司应当于2026年1月1日前取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了该议案，现提请股东会审议。

附件：修订内容对照表

76议案十三之附件

《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”

第一条为维护广州港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股第一条为维护广州港股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章他有关规定，制订本章程。程》和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立党的组织、第十条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组

77原条款修订条款开展党的活动。党组织在保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，执行、参与公司重大问题决策、落实党管干部和党管人才原则、落保障党组织的工作经费。

实党风廉政建设、加强对公司高级管理人员的监督、企业思想政治

工作、精神文明建设和群众组织等方面要发挥领导核心和政治核心作用。公司党委要落实“三重一大”决策制度，切实履行好党风廉政建设主体责任，纪委履行好监督责任。

公司健全完善相关制度，把加强党的领导和完善公司治理相结合，统一规划，同步落实。党组织支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。对关系企业改革发展的重大问题，党组织事先研究，董事会、总经理办公会议按法定程序决策。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

员。

第十三条公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，坚持第十三条公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，坚持

客户至上、诚信服务，不断增强市场竞争力，促进公司持续协调发客户至上、诚信服务，不断增强市场竞争力，促进公司持续协调展，努力实现企业经济价值和社会价值的最大化，把广州港建设成发展，努力实现企业经济价值和社会价值的最大化，把公司建设为我国重要的现代港口物流中心和国际一流的深水枢纽港，成为在成为全球一流的港口物流综合服务商。

国际上有重要影响的综合性港口经营人。

第十四条……二、公司经营范围：一般经营项目：企业管理服务第十四条……二、公司经营范围：一般经营项目：企业管理；信

78原条款修订条款（涉及许可经营项目的除外）;港务船舶调度服务;船舶通信服务;息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资

企业自有资金投资;水上货物运输代理;道路货物运输代理；国际货活动；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；铁路运输辅助活动；

运代理;货物检验代理服务;货物报关代理服务;联合运输代理服务;港口理货；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国内船舶代理；

装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国品仓储）;港口及航运设施工程建筑;水利和内河港口工程建筑;软件际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；从事内

开发;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;水运工程设计地与港澳间集装箱船、普通货船运输；报关业务；集装箱制造；

服务;铁路沿线维护管理服务;集装箱制造;集装箱租赁服务;运输设集装箱租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服

备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）;货物进出口（专营专控商品务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低

除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房屋租温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁

赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理；物流代理服务;供应链管理;服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；集贸市场管理

仓储代理服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨服务；成品油批发（不含危险化学品）；供应链管理服务；物业

询服务;冷库租赁服务（仅限分支机构经营）;市场经营管理、摊位管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；软件开发；

出租（仅限分支机构经营）;铁路运输通信服务（仅限分支机构经计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程营）;信息系统集成服务（仅限分支机构经营）;无线通信网络系统管理服务。

性能检测服务（仅限分支机构经营）;计算机及通讯设备租赁（仅许可经营项目：港口经营；船舶港口服务；道路货物运输（不含限分支机构经营）;电子、通信与自动控制技术研究、开发（仅限危险货物）；道路危险货物运输；公共铁路运输；建设工程设计；

分支机构经营）;信息电子技术服务（仅限分支机构经营）;网络技建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；国

术的研究、开发（仅限分支机构经营）;计算机网络系统工程服务内船舶管理业务。

（仅限分支机构经营）;数据处理和存储服务（仅限分支机构经营）;公司具体经营范围以市场监督管理部门的核准为准。

软件测试服务（仅限分支机构经营）;电子工程设计服务（仅限分支机构经营）;通信工程设计服务（仅限分支机构经营）;监控系统

工程安装服务（仅限分支机构经营）;电子自动化工程安装服务（仅限分支机构经营）;电子设备工程安装服务（仅限分支机构经营）;

79原条款修订条款

智能化安装工程服务（仅限分支机构经营）;保安监控及防盗报警

系统工程服务（仅限分支机构经营）;智能卡系统工程服务（仅限分支机构经营）;通信系统工程服务（仅限分支机构经营）;通信设

施安装工程服务（仅限分支机构经营）;通信线路和设备的安装（仅限分支机构经营）;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）（仅限分支机构经营）;楼宇设备自

控系统工程服务（仅限分支机构经营）。

许可经营项目：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港

口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及

装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供

顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务;船舶补

给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作业（仅限分支机构经营）;成品油批发（仅限分支机构经营）;道路货物运输;停车场经营;

危险化学品运输（仅限分支机构经营）;铁路货物运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）（仅限分支机构经营）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股票为记名股票，以人民币标明面值。公司

的股份采用面额股的形式，每一股的金额相等。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

80原条款修订条款

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、的人提供任何资助。担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二十七条公司股份可以依法转让。第二十七条公司股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其交易之日起一年内不得转让。所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及

份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不的公司股份。得转让其所持有的公司股份。

81原条款修订条款

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、第三十三条……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十四条股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者索取资料第三十四条股东提出查阅、复制第三十三条所述有关信息或者索的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份并确认符合《公司法》《证券法》等法律、行政法律规定后予以提供。

82原条款修订条款

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出日起六十日内，请求人民法院撤销。之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

83原条款修订条款

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股

会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股诉讼。

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

84原条款修订条款

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第三十八条公司股东承担下列义务：......第三十九条公司股东承担下列义务：......

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有删除

的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

85原条款修订条款

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

86原条款修订条款

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

…………

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；东会决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个大会决定的其他事项。人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以

内召开临时股东会：内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第四十七条股东大会会议由董事会召集。第五十一条股东会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会

87原条款修订条款

依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续应当依照本章程的规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份依照本章程的规定自行召集和主持。的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，反馈的，视为董事会不能履行或者不监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员

88原条款修订条款求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和同意。

主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会上股份的股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通董事会。同时向证券交易所备案。知董事会。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告向证券交易所提交有关证明材料。时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的用由公司承担。费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股……东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

89原条款修订条款

东大会不得进行表决并作出决议……

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分

应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案以单项提案提出。提出。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）是否具有表决权；

权票的指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有投赞成、反对或弃权票的指示等；

表决权应行使何种表决权的具体指示；……

……

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

90原条款修订条款

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十四条股东会要求公司董事、高级管理人员出席会议的，董当出席会议。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事主持。…………

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

91原条款修订条款

股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过；第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

（五）公司年度报告；过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者向他人超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十九条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意表董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开之接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董选后切实履行董事职责。事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、单独或换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，

92原条款修订条款

者合计持有公司百分之十以上股份的股东提名产生；换届选举或增由现届董事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司百分提名产生。

之十以上股份的股东提名产生。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应上或公司选举两名以上独立董事的，股东大会就选举董事、监事进选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会表决实行累积投票制细则如下：第九十条股东会表决实行累积投票制细则如下：

（一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选

有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票东拥有的投票数，否则，该票作废；

数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董

股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事独立董事候选人；

93原条款修订条款

候选人；（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多

或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票席该次股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权的二分数必须超过出席该次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事够票数的董事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事候选人或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，行再次投票选举。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票选举。

由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的的投票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应在股监事应在股东大会决议作出后就任。东会决议作出后就任。

新增第一百零三条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党广州港股份有限公司委员会（以

94原条款修订条款下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

新增第一百零四条公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

新增第一百零五条公司党委领导班子成员一般5至9人。公司党委书

记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委委员一般应当有3年以上党龄。

新增第一百零六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根

本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组

织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面

95原条款修订条款

从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增第一百零七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经

营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

新增第一百零八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符

合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

第一百条……第一百一十条……

（二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完日起未逾三年；结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

96原条款修订条款

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信

……被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董……事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事提名的方式和程序为：第一百一十二条非职工代表董事提名的方式和程序为：

换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、单独或换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，者合计持有公司百分之十以上股份的股东提名产生；董事候选人名由现届董事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

单以提案的方式提请股东大会表决，提名人应事先征求被提名人同提名产生；非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开表决，提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期第一百一十三条董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。事在任期届满以前，股东会可以决议解任非职工代表董事，决议董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事可以要求公司予以赔偿。

97原条款修订条款

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。非职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履之一。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职露有关情况。

将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞

关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

……

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

有下列忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

98原条款修订条款

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的不得利用职权牟取不正当利益：

财产；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户立账户存储；存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；与公司订立合同或者进行交易；如与公司订立合同或者进行交易，

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会

同或者进行交易；报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，务；适用前述规定；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业

（八）不得擅自披露公司秘密；机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事的，应当承担赔偿责任。会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得实施违反公司忠实义务的其他行为。

99原条款修订条款

董事会对前款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

有下列勤勉义务：负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者……通常应有的合理注意：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或……

者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审议；计委员会行使职权；

…………

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚效或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司未生效或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为公对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届满后承况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者担忠实义务的期限为两年。任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总第一百二十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和

100原条款修订条款

经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第一百一十六条……独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，第一百二十六条……独立董事应当忠实履行职务，按照法律、行

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百一十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独第一百二十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独

立董事：立董事：

…………

（七）最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情况的人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职

101原条款修订条款责。

第一百二十条独立董事的提名、选举及更换：第一百三十一条独立董事的提名、选举及更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股（一）公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股

份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定，依法设东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定，依法设立的投立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的董事的权利；权利；

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议应当披露的关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百二十五条董事会由七-九名董事组成，其中独立董事三人。第一百三十七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职

董事会设董事长一人，可设副董事长一人。工代表董事一人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。

第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百三十八条董事会行使下列职权：

…………

102原条款修订条款

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……

……

第一百二十九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披第一百四十一条董事会审计委员会成员为5名，由独立董事中会

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计计专业人士担任召集人，董事会审计委员会负责审核公司财务信委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议……

新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理第一百四十三条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

权益、行使权益条件成就；授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

103原条款修订条款项。

公司董事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的第一百四十四条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职第一百五十三条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行务。职务。

第一百四十二条代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上第一百五十五条代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上

独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临独立董事、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

104原条款修订条款事会会议。

第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式与通知时第一百五十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式与通知

限为：董事长应通过董事会办公室至少提前五日，以传真、电子邮时限为：董事长应通过董事会办公室至少提前五日，以传真、电件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条董事会决议表决方式为：举手、现场记名投票或第一百六十条董事会可以现场会议或通讯方式召开；董事会决议

本章程规定的其他形式。表决方式为：现场记名投票、通讯或本章程规定的其他形式。

第一百五十条董事应该对董事会的决议承担责任。董事会的决议第一百六十三条董事应该对董事会的决议承担责任。董事会的决

违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾会议记录的，该董事可以免除责任。表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管第一百六十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，有下列情形之一的并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，有下列情形之一

105原条款修订条款

人员不得担任公司董事会秘书：的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第一百条规定情形之一的；（一）有本章程第一百一十条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；（五）法律法规或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他法律法规或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。情形。

第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：第一百六十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组

定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义守信息披露相关规定；务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司和证（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等和证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、之间的信息沟通；媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作议记录工作并签字；并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄

及时向证券交易所报告并披露；露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董

及时回复证券监管机构、证券交易所的问询；事会及时回复证券监管机构、证券交易所的问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法

法规、部门规章、证券交易所规则等规范性文件的培训，协助前述规、部门规章、证券交易所规则等规范性文件的培训，协助前述

106原条款修订条款

人员了解各自在信息披露中的职责；人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、（八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规

规范性文件、证券交易所规则和本章程，切实履行其所作出的承诺；范性文件、证券交易所规则和本章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提并立即如实地向证券交易所报告；醒并立即如实地向证券交易所报告；

（九）法律法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。（九）法律法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十九条公司董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任第一百七十二条公司董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离

后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法的信息除外。违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事职责。会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百六十条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会第一百七十三条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理或者其他高级管理公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理或者其他高级管理

107原条款修订条款人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职司董事总数的二分之一。工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百六十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时第一百七十四条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百六十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董第一百八十条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司

事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。必须保证该报告的真实性。

第一百六十九条公司应当制定总经理工作规则，经公司董事会批第一百八十二条公司应当制定总经理工作规则，经公司董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：准后实施。总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事监事会的报告制度；会的报告制度；

董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第一百七十六条至第一百九十三条

第一百七十条公司总经理在行使职权时，应当根据法律法规和本第一百八十三条公司总经理在行使职权时，应当根据法律法规和

章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

公司总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百八十七条高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、

108原条款修订条款

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任。任。

第一百七十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司第一百八十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务，违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿依法承担赔偿责任。责任。

第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

…………

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不何个人名义开立账户存储。得以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十七条第一百九十一条

…………

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股份比例分配利润，但本章程另有规定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

109原条款修订条款

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司使用资本公积金。

注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百条结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，第一百九十四条结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实

建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事监事和公众投资者的意见。和公众投资者的意见。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

............

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回（五）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利

报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案进行表决。

润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利

（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

润分配预案进行表决。券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求监便中小股东参与股东会表决。

事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

新增第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

110原条款修订条款

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公第一百九十六条公司内部审计对公司业务活动、风险管理、内部

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事第二百零一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，第二百零六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以视为所有相关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公公告进行。公司召开董事会的会议通知，以第二百零八条规定的告进行。公司召开董事会的会议通知，以第二百零五条规定的方方式进行。公司召开监事会的会议通知，以第二百零八条进行。式进行。

第二百一十三条公司可以依法进行合并或者分立。第二百一十条公司可以依法进行合并或者分立。

111原条款修订条款

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第二百一十一二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家公告。企业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第二百一十六条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

112原条款修订条款

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依第二百一十七条公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登纳出资或者股款的义务。

记。依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第二百二十四

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司因下列原因解散：第二百一十九条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

113原条款修订条款

家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第一款第（一）项、可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决程或者经股东会决议而存续。

权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）第二百二十一条公司因本章程第二百一十九条第一款第（一）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申成清算组进行清算。

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第二百一十九条第一款

第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者

撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十四条第二百二十二条

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

114原条款修订条款

第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并第二百二十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并

于六十日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之于六十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法民法院。院指定的破产管理人。

第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司对清算报告确认之日起三十内，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百二十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公义务。

司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。偿责任。

新增第二百二十八条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登

115原条款修订条款记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新增第二百二十九条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满

三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百三十五条释义：第二百三十五条释义：

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

116原条款修订条款

第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则。

117议案十四

关于修订《广州港股份有限公司股东会议事规则》《广州港股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合《广州港股份有限公司章程》（修正案），对照修订《广州港股份有限公司股东会议事规则》《广州港股份有限公司董事会议事规则》，具体修订情况见附件。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了上述制度，现提请股东会审议。

附件：修订内容对照表

118119议案十四之附件

《广州港股份有限公司股东会议事规则》修订情况对照表原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”，本规则名称《股东大会议事规则》相应修改成《股东会议事规则》

第七条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月第七条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月

内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

............

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第八条公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得第八条公司股东会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单单独召集。独召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内

120原条款修订条款

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股出请求。

东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股同意。

份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第十二条审计委员会或单独或者合计持有公司10%以上股份的

121原条款修订条款

(下称“召集股东”)提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形股东(下称“召集股东”)提议董事会召开临时股东会时，应以书式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集股东应面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。审计委员会或当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费由公司承担。用由公司承担。

第二十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第二十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议二日内发出股东大会补充通知，书面公告临时提案的内容。题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，书面公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

122原条款修订条款

第二十六条董事、监事提名的方式和程序为：第二十六条非职工代表董事提名的方式和程序为：

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事以单项提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人候选人应当以单项提案的方式提请股东会决议。提名人应事先征同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东求被提名人同意后，方可提交非职工代表董事候选人的提案。非大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。召集人受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完应在股东大会通知中充分披露董事候选人、监事候选人的详细资整并保证当选后切实履行董事职责。召集人应在股东会通知中充料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露的资料至少包分披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对括以下内容：候选人有足够的了解。披露的资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关关系；

系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，戒。由现届董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、单独或产生。

者合计持有公司10%以上股份的股东提名产生。公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已1%以上股份公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已1%以上股份的股的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

123原条款修订条款

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在发表声明，在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述照规定将上述内容书面通知股东。

内容书面通知股东。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

持有公司10%以上股份的股东提名产生；监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）是否具有表决权；

权票的指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有投赞成、反对或弃权票的指示等；

表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有

（五）委托书签发日期和有效期限；表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（六）委托书签发日期和有效期限；

单位印章。（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书第三十四条股东会要求公司董事、高级管理人员出席会议的，董

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

124原条款修订条款

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事主持。…………

第三十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证第三十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证

股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第四十条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，第四十条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观

对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，报告人做出解释和说明。要求报告人做出解释和说明。

对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：

............

第四十一条除本规则第四十条第二款所列情形外，董事、监事和第四十一条除本规则第四十条第二款所列情形外，董事和高级管高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

说明。

125原条款修订条款

第四十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第四十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个第四十八条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事、候

董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议新任董事、监事在会议结束之后立即就任。结束之后立即就任。

第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过：第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

…………

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过

（四）公司年度预算方案、决算方案；之外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过：第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者向他人

超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

第五十八条不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行第五十八条不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行

使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权数。股份总数。

126原条款修订条款

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表监事代表共同负责计票、监票。共同负责计票、监票。

第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第六十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第六十五条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按第六十五条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办。

议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十六条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并第六十六条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由

由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股董事会向下次股东会报告。

东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

127原条款修订条款

第六十七条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议第六十七条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要

的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的于股东大会决议执行情况的汇报。汇报。

第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第六十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章

监事按公司章程的规定就任。股东大会通过有关派现、送股或资本程的规定就任。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二（2）个月内实提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

施具体方案。

第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

128原条款修订条款

新增第七十条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第七十二条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和公司第七十三条董事或董事会秘书违反法律、行政法规和公司章程的

章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。禁入。

129《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表

原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”

第六条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏第六条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公未逾二年；

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该日起未逾三年；公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定结之日起未逾三年；

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法起未逾三年；定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

……（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

第八条董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届第八条董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其届满以前，股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日职务。解任生效。

…………

130原条款修订条款

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时非职工代表董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事为止。会任期届满时为止。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届任期，即从股东会或有权机构决议通过其董事提名之日起计算，满后改选董事的股东会召开之日止。至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第九条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总第九条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总

经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十一条董事提名的方式和程序为：第十一条董事提名的方式和程序为：

（一）换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、（一）换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名产生；董事候选人人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的名单以提案的方式提请股东大会表决，提名人应事先征求被提名人股东提名产生；非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召东会表决，提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人代表董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表

（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、（二）公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；提名委股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前应当员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学

131原条款修订条款

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；提名应当按照规定将上述内容书面通知股东。委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司

负有如下忠实义务：负有如下忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的不得利用职权牟取不正当利益：

财产；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户立账户存储；存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，直接或将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；者间接与公司订立合同或者进行交易；如与公司订立合同或者进

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或

订立合同或者进行交易；者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同务；或者进行交易，适用前述规定；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业

（八）不得擅自披露公司秘密；机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报

132原条款修订条款

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实2.根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用义务。该商业机会；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定的，应当承担赔偿责任。经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得实施违反公司忠实义务的其他行为。

董事会对前款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司

负有以下勤勉义务：负有以下勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者……通常应有的合理注意：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或……

者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独

133原条款修订条款

立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成成的损失承担赔偿责任。

的损失承担赔偿责任。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

效。董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

新增第十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十一条董事会由七（7）-九（9）名董事组成，其中独立董事第二十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代

三（3）人。董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）人。表董事一人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。独立董独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结

134原条款修订条款业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第二十二条董事会依法行使下列职权：第二十四条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上上市方案；

市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及及变更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（七）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出

（八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐捐赠等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事；135原条款修订条款

（十四）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其

（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

他职权。

第二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务第二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及第三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体评估内外部审计工作和内部控制、行使《公司法》规定的监事会成员过半数同意后，提交董事会审议：的职权，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提……交董事会审议：

……

第三十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考第三十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策方案，并就下列事项向董事会提出建议：与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

…………

公司董事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。

第三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。第三十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，

136原条款修订条款

副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

第三十八条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开第四十条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会

会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并由并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

阅。

第四十条董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董第四十二条董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议事本人。会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形的董事本人。会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当式）、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或专人送达。面形式）、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或专人送达。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

137原条款修订条款

第四十五条公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事第四十七条公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司总经

会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。

不说明理由的，提案人可以向监事会反映。

第四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董第四十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决总经理列席董事会会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董议事项提出质询或者建议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席席董事会会议。

董事会会议。

第五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十四条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理第五十六条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其

外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

138原条款修订条款回避。

第五十五条......董事会表决由主持人组织，采用举手、现场记名投第五十七条......董事会可以现场会议或通讯方式召开；董事会表

票或《公司章程》规定的其他方式表决。董事会的表决，实行一人决由主持人组织，采用举手、现场记名投票、通讯或《公司章程》一票。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。规定的其他方式表决。董事会的表决，实行一人一票。当反对票董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意和同意票相等时，董事长有权多投一票。

见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而未做选择选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒的，视为弃权。不选择的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等未做选择的，视为弃权。

书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五十六条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室第五十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名事或者独立董事的监督下进行统计。独立董事的监督下进行统计。

第六十四条董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会第六十六条董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，致使失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

139议案十五

关于修订部分公司治理相关制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合《广州港股份有限公司章程》（修正案），对《广州港股份有限公司独立董事管理规定》《广州港股份有限公司对外担保管理规定》《广州港股份有限公司关联交易管理规定》《广州港股份有限公司募集资金管理规定》

共4项制度进行了修订，具体修订情况见附件。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了该议案，现提请股东会审议。

附件：修订对照表

140议案十五之附件

《广州港股份有限公司独立董事管理规定》修订情况对照表原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”

第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行第十条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有上市公司已

股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股会选举决定。东会选举决定。

第三十七条本规定下列用语的含义：第三十七条本规定下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份

不足5%但对公司有重大影响的股东；不足5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

141《广州港股份有限公司对外担保管理规定》修订情况对照表

原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”

第二十四条公司财务会计部应妥善管理担保合同及相关原始第二十四条公司财务会计部应妥善管理担保合同及相关原始资资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

公司相关部门在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大公司相关部门在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

142《广州港股份有限公司关联交易管理规定》修订情况对照表

原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”

全文：本制度全文：相关条款中涉及“本制度”的表述均相应修改成“本规定”

第五条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供第五条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

借款。

第十一条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：第十一条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）公司的董事及高级管理人员；

第十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东第十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告及时告知公司。知公司。

143《广州港股份有限公司募集资金管理规定》修订情况对照表

原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”

第三条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资第三条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加者的知情权。公司董事及高级管理人员应切实履行职责，加强对强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。募集资金的监督，保证信息披露的真实性。

第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到

账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或独会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐人或独立财立财务顾问发表明确同意意见并披露。务顾问发表明确同意意见并披露。

第十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应第十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应

符合如下要求：符合如下要求：

............公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资，应当经董事会审议公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资，应当经董事会审通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。补充见。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，金专户，并在资金全部归还及时公告。并在资金全部归还及时公告。

144第十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集。资金（包第十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及经保荐人发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公时公告。告。

第十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利第十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。

意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收利息收入）占募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过。入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

第十六条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷第十六条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投为控股子公司以外的对象提供财务资助。资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会事会审议后及时公告下列内容：审议后及时公告下列内容：

............

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

145第十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在第十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在

董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：

............募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时

公告以下内容：公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在交董事会审议后及时公告以下内容：提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

146（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第二十三条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情第二十三条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。实际使用情况的专项报告》。

..........《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议

事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

147议案十六

关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》及相关规定，公司第四届董事会第二十三次会议审议同意提名郑灵棠先生为公司第四届董事会董事候选人，郑灵棠先生当选董事后，同时担任董事会战略委员会委员、预算委员会委员职务。任期自本次股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满止。

现将议案提请股东会审议。

附件：郑灵棠先生简历

148议案十六之附件

郑灵棠先生简历

郑灵棠先生，1974年5月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外居住权，现任广州港股份有限公司总经理、党委副书记。1993年7月参加工作，曾任广州港股份有限公司生产业务部副部长、部长，广州港股份有限公司河南港务分公司总经理，广州港集团有限公司组织人事部部长，广州港股份有限公司人力资源部部长，广州港股份有限公司副总经理。

2024年12月至2025年1月任广州港股份有限公司总经理。2025年1月

至今任广州港股份有限公司总经理、党委副书记。

149听取

广州港股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《广州港股份有限公司独立董事管理规定》及上海证券交易所的相关规定，公司三位独立董事吉争雄先生、肖胜方先生、朱桂龙先生编制了2024年度独立董事述职报告，且于2025年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

公司三位独立董事吉争雄先生、肖胜方先生、朱桂龙先生2024年度独立董事述职报告已在公司第四届董事会第二十三次会议上进行了通报。

现提交公司2024年度股东会进行述职。

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