证券代码:601228证券简称:广州港公告编号:2025-024

债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH

债券简称：22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04、23 粤港 01、24 粤港 01

广州港股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年4月27日，广州港股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第

二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》《关于修订<公司股东会议事规则><公司董事会议事规则>的议案》《关于修订公司专门委员会议事规则的议案》《关于修订部分公司治理相关制度的议案》。现将有关修订情况公告如下：

一、《公司章程》及附件修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行)》等规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的部分条款作出修订，具体内容见附件。

本次修订的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》尚需经公司股东会审议。

二、公司部分制度修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合《公司章程》的修订，公司对《公司审计委员会议事规则》《公司薪酬与考核委员会议事规则》《公司战略委员会议事规则》《公司预算委员会议事规则》《公司提名委员会议事规则》《公司董事会秘书工作细则》《公司董事长办公会议管理规定》《公司独立董事管理规定》《公司对外担保管理规定》《公司关联交易管理规定》《公司募集资金管理规定》《公司内幕信息及知情人管理规定》《公司信息披露管理规定》等

共十三项制度的相应条款作出修订。其中修订后的《公司独立董事管理规定》《公司对外担保管理规定》《公司关联交易管理规定》《公司募集资金管理规定》尚需提交公司股东会审议。

修订后的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事管理规定》《公司对外担保管理规定》《公司关联交易管理规定》《公司募集资金管理规定》《公司内幕信息及知情人管理规定》《公司信息披露管理规定》全文于 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

附件：《公司章程》及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》修订内容对照表特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2025年4月29日《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表

原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”

第一条为维护广州港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东第一条为维护广州港股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有制订本章程。关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。原条款修订条款

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立党的组织、第十条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组开展党的活动。党组织在保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，执行、参与公司重大问题决策、落实党管干部和党管人才原则、落保障党组织的工作经费。

实党风廉政建设、加强对公司高级管理人员的监督、企业思想政治

工作、精神文明建设和群众组织等方面要发挥领导核心和政治核心作用。公司党委要落实“三重一大”决策制度，切实履行好党风廉政建设主体责任，纪委履行好监督责任。

公司健全完善相关制度，把加强党的领导和完善公司治理相结合，统一规划，同步落实。党组织支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。对关系企业改革发展的重大问题，党组织事先研究，董事会、总经理办公会议按法定程序决策。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股原条款修订条款股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

员。

第十三条公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，坚持第十三条公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，坚持

客户至上、诚信服务，不断增强市场竞争力，促进公司持续协调发客户至上、诚信服务，不断增强市场竞争力，促进公司持续协调展，努力实现企业经济价值和社会价值的最大化，把广州港建设成发展，努力实现企业经济价值和社会价值的最大化，把公司建设为我国重要的现代港口物流中心和国际一流的深水枢纽港，成为在成为全球一流的港口物流综合服务商。

国际上有重要影响的综合性港口经营人。

第十四条……二、公司经营范围：一般经营项目：企业管理服务第十四条……二、公司经营范围：一般经营项目：企业管理；信（涉及许可经营项目的除外）;港务船舶调度服务;船舶通信服务;息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活

企业自有资金投资;水上货物运输代理;道路货物运输代理；国际货动；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；铁路运输辅助活动；港

运代理;货物检验代理服务;货物报关代理服务;联合运输代理服务;口理货；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国内船舶代理；国装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际品仓储）;港口及航运设施工程建筑;水利和内河港口工程建筑;软件集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；从事内地

开发;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;水运工程设计与港澳间集装箱船、普通货船运输；报关业务；集装箱制造；集

服务;铁路沿线维护管理服务;集装箱制造;集装箱租赁服务;运输设装箱租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务

备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）;货物进出口（专营专控商品（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓

除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房屋租储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；

赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理；物流代理服务;供应链管理;机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；集贸市场管理服务；

仓储代理服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨成品油批发（不含危险化学品）；供应链管理服务；物业管理；住

询服务;冷库租赁服务（仅限分支机构经营）;市场经营管理、摊位房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；软件开发；计算机系原条款修订条款出租（仅限分支机构经营）;铁路运输通信服务（仅限分支机构经统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务。营）;信息系统集成服务（仅限分支机构经营）;无线通信网络系统许可经营项目：港口经营；船舶港口服务；道路货物运输（不含性能检测服务（仅限分支机构经营）;计算机及通讯设备租赁（仅危险货物）；道路危险货物运输；公共铁路运输；建设工程设计；

限分支机构经营）;电子、通信与自动控制技术研究、开发（仅限建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；国内分支机构经营）;信息电子技术服务（仅限分支机构经营）;网络技船舶管理业务。

术的研究、开发（仅限分支机构经营）;计算机网络系统工程服务（仅限分支机构经营）;数据处理和存储服务（仅限分支机构经营）;公司具体经营范围以市场监督管理部门的核准为准。

软件测试服务（仅限分支机构经营）;电子工程设计服务（仅限分支机构经营）;通信工程设计服务（仅限分支机构经营）;监控系统

工程安装服务（仅限分支机构经营）;电子自动化工程安装服务（仅限分支机构经营）;电子设备工程安装服务（仅限分支机构经营）;

智能化安装工程服务（仅限分支机构经营）;保安监控及防盗报警

系统工程服务（仅限分支机构经营）;智能卡系统工程服务（仅限分支机构经营）;通信系统工程服务（仅限分支机构经营）;通信设

施安装工程服务（仅限分支机构经营）;通信线路和设备的安装（仅限分支机构经营）;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）（仅限分支机构经营）;楼宇设备自控

系统工程服务（仅限分支机构经营）。

许可经营项目：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港

口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及

装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供原条款修订条款

顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务;船舶补

给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作业（仅限分支机构经营）;成品油批发（仅限分支机构经营）;道路货物运输;停车场经营;

危险化学品运输（仅限分支机构经营）;铁路货物运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）（仅限分支机构经营）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股票为记名股票，以人民币标明面值。公司

的股份采用面额股的形式，每一股的金额相等。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、的人提供任何资助。担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以原条款修订条款上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二十七条公司股份可以依法转让。第二十七条公司股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的公司股份。

的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不原条款修订条款得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、第三十三条……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；原条款修订条款

第三十四条股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者索取资料第三十四条股东提出查阅、复制第三十三条所述有关信息或者索的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份并确认符合《公司法》《证券法》等法律、行政法律规定后予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出日起六十日内，请求人民法院撤销。之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更原条款修订条款正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股

会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规原条款修订条款有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。原条款修订条款公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第三十八条公司股东承担下列义务：......第三十九条公司股东承担下列义务：......

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有删除

的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；原条款修订条款

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带原条款修订条款责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

…………

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股原条款修订条款

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；东会决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个大会决定的其他事项。人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以

内召开临时股东会：内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

…………

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

第四十七条股东大会会议由董事会召集。第五十一条股东会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续应当依照本章程的规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份依照本章程的规定自行召集和主持。的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应原条款修订条款

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，反馈的，视为董事会不能履行或者不监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员原条款修订条款求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会上股份的股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通董事会。同时向证券交易所备案。知董事会。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告向证券交易所提交有关证明材料。时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的用由公司承担。费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者原条款修订条款

并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行……

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股……东大会不得进行表决并作出决议

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分

应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案以单项提案提出。提出。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：原条款修订条款

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）是否具有表决权；

权票的指示；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有投赞成、反对或弃权票的指示等；

表决权应行使何种表决权的具体指示；

……

……

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十四条股东会要求公司董事、高级管理人员出席会议的，董当出席会议。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职原条款修订条款务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事主持。

……

……

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；原条款修订条款

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过；第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………原条款修订条款

（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者向他人超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十九条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意表董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开之接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董选后切实履行董事职责。事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、单独或换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，者合计持有公司百分之十以上股份的股东提名产生；换届选举或增由现届董事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司百分提名产生。

之十以上股份的股东提名产生。

股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应上或公司选举两名以上独立董事的，股东大会就选举董事、监事进选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

行表决时，应当实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。原条款修订条款董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会表决实行累积投票制细则如下：第九十条股东会表决实行累积投票制细则如下：

（一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选

有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票东拥有的投票数，否则，该票作废；

数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董

股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事独立董事候选人；

候选人；

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多

或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出原条款修订条款选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票席该次股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权的二分数必须超过出席该次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事够票数的董事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事候选人或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，行再次投票选举。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票选举。

由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的的投票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应在股监事应在股东大会决议作出后就任。东会决议作出后就任。

新增第一百零三条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党原条款修订条款组织批准，设立中国共产党广州港股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

新增第一百零四条公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

新增第一百零五条公司党委领导班子成员一般5至9人。公司党委书

记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委委员一般应当有3年以上党龄。

新增第一百零六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根

本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和原条款修订条款经理层依法行使职权；

（四）抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组

织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增第一百零七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经

营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

新增第一百零八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符

合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

第一百条……第一百一十条……原条款修订条款

（二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完日起未逾三年；结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。原条款修订条款

第一百零二条董事提名的方式和程序为：第一百一十二条非职工代表董事提名的方式和程序为：

换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、单独或换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，者合计持有公司百分之十以上股份的股东提名产生；董事候选人名由现届董事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

单以提案的方式提请股东大会表决，提名人应事先征求被提名人同提名产生；非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开表决，提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期第一百一十三条董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。事在任期届满以前，股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事事可以要求公司予以赔偿。

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。非职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分行董事职务。

之一。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或原条款修订条款者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职

将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞

关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

……

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

有下列忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，原条款修订条款

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的不得利用职权牟取不正当利益：

财产；

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户立账户存储；

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

与公司订立合同或者进行交易；如与公司订立合同或者进行交易，

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会

同或者进行交易；报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业适用前述规定；

务；

（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失原条款修订条款的，应当承担赔偿责任。同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得实施违反公司忠实义务的其他行为。

董事会对前款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

有下列勤勉义务：负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

……

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审议；计委员会行使职权；原条款修订条款

…………

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚效或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司未生效或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为公对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届满后承况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者担忠实义务的期限为两年。任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总第一百二十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第一百一十六条……独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，第一百二十六条……独立董事应当忠实履行职务，按照法律、行

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百一十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独第一百二十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独

立董事：立董事：原条款修订条款

…………

（七）最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情况的人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。原条款修订条款

第一百二十条独立董事的提名、选举及更换：第一百三十一条独立董事的提名、选举及更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股（一）公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股

份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定，依法设东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定，依法设立的投立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的董事的权利；权利；

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议应当披露的关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。原条款修订条款

第一百二十五条董事会由七-九名董事组成，其中独立董事三人。第一百三十七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职

董事会设董事长一人，可设副董事长一人。工代表董事一人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。

第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百三十八条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……

……

第一百二十九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披第一百四十一条董事会审计委员会成员为5名，由独立董事中会

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计计专业人士担任召集人，董事会审计委员会负责审核公司财务信委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议……

新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。原条款修订条款审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理第一百四十三条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

权益、行使权益条件成就；授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。原条款修订条款

第一百三十一条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的第一百四十四条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职第一百五十三条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行务。职务。

第一百四十二条代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上第一百五十五条代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上

独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临独立董事、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。原条款修订条款

第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式与通知时第一百五十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式与通知

限为：董事长应通过董事会办公室至少提前五日，以传真、电子邮时限为：董事长应通过董事会办公室至少提前五日，以传真、电件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条董事会决议表决方式为：举手、现场记名投票或第一百六十条董事会可以现场会议或通讯方式召开；董事会决议

本章程规定的其他形式。表决方式为：现场记名投票、通讯或本章程规定的其他形式。

第一百五十条董事应该对董事会的决议承担责任。董事会的决议第一百六十三条董事应该对董事会的决议承担责任。董事会的决

违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾会议记录的，该董事可以免除责任。表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。原条款修订条款

第一百五十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管第一百六十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，有下列情形之一的并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，有下列情形之一人员不得担任公司董事会秘书：的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第一百条规定情形之一的；（一）有本章程第一百一十条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；（五）法律法规或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

法律法规或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：第一百六十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组

定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义守信息披露相关规定；务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司和证（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等和证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、之间的信息沟通；媒体等之间的信息沟通；原条款修订条款

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作议记录工作并签字；并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄

及时向证券交易所报告并披露；露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董

及时回复证券监管机构、证券交易所的问询；事会及时回复证券监管机构、证券交易所的问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法

法规、部门规章、证券交易所规则等规范性文件的培训，协助前述规、部门规章、证券交易所规则等规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、（八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规

规范性文件、证券交易所规则和本章程，切实履行其所作出的承诺；范性文件、证券交易所规则和本章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提并立即如实地向证券交易所报告；醒并立即如实地向证券交易所报告；

（九）法律法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。（九）法律法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十九条公司董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任第一百七十二条公司董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离原条款修订条款

后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法的信息除外。违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事职责。会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百六十条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会第一百七十三条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理或者其他高级管理公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职司董事总数的二分之一。工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百六十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时第一百七十四条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、原条款修订条款适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百六十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董第一百八十条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司

事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。必须保证该报告的真实性。

第一百六十九条公司应当制定总经理工作规则，经公司董事会批第一百八十二条公司应当制定总经理工作规则，经公司董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：准后实施。总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事监事会的报告制度；会的报告制度；

董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第一百七十六条至第一百九十三条

第一百七十条公司总经理在行使职权时，应当根据法律法规和本第一百八十三条公司总经理在行使职权时，应当根据法律法规和

章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。原条款修订条款公司总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百八十七条高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任。任。

第一百七十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司第一百八十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务，违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿依法承担赔偿责任。责任。

第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

…………

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不何个人名义开立账户存储。得以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十七条第一百九十一条原条款修订条款

…………

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股份比例分配利润，但本章程另有规定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百条结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，第一百九十四条结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实

建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事监事和公众投资者的意见。和公众投资者的意见。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

............原条款修订条款

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回（五）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利

报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案进行表决。

润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利

（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利

润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证润分配预案进行表决。

券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润

事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求监便中小股东参与股东会表决。

事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

新增第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公第一百九十六条公司内部审计对公司业务活动、风险管理、内部

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。原条款修订条款

第二百零二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事第二百零一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，第二百零六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以视为所有相关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公公告进行。公司召开董事会的会议通知，以第二百零八条规定的告进行。公司召开董事会的会议通知，以第二百零五条规定的方方式进行。公司召开监事会的会议通知，以第二百零八条进行。式进行。

第二百一十三条公司可以依法进行合并或者分立。第二百一十条公司可以依法进行合并或者分立。原条款修订条款公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第二百一十一二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家公告。企业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第二百一十六条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产及财产清单。清单。原条款修订条款公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依第二百一十七条公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第二百二十四

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及原条款修订条款负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司因下列原因解散：第二百一十九条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第一款第（一）项、可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）第二百二十一条公司因本章程第二百一十九条第一款第（一）项、原条款修订条款

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申成清算组进行清算。

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第二百一十九条第一款

第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者

撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十四条第二百二十二条

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并第二百二十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并

于六十日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之于六十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人原条款修订条款日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法民法院。院指定的破产管理人。

第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司对清算报告确认之日起三十内，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百二十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔原条款修订条款清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应偿责任。

当承担赔偿责任。

新增第二百二十八条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新增第二百二十九条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满

三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百三十五条释义：第二百三十五条释义：原条款修订条款

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则。《广州港股份有限公司股东会议事规则》修订情况对照表原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”，本规则名称《股东大会议事规则》相应修改成《股东会议事规则》

第七条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月第七条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个

内召开临时股东大会：月内召开临时股东会：

............

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第八条公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得第八条公司股东会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。单独召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当原条款修订条款

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提原条款修订条款提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会份的股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第十二条审计委员会或单独或者合计持有公司10%以上股份的

(下称“召集股东”)提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形股东(下称“召集股东”)提议董事会召开临时股东会时，应以书式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集股东应面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。审计委员会或当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议告时，向证券交易所提交有关证明材料。公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董原条款修订条款会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的由公司承担。费用由公司承担。

第二十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第二十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议二日内发出股东大会补充通知，书面公告临时提案的内容。

题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，书面公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。原条款修订条款

第二十六条董事、监事提名的方式和程序为：第二十六条非职工代表董事提名的方式和程序为：

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事以单项提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人候选人应当以单项提案的方式提请股东会决议。提名人应事先征同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东求被提名人同意后，方可提交非职工代表董事候选人的提案。非大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。召集人受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完应在股东大会通知中充分披露董事候选人、监事候选人的详细资整并保证当选后切实履行董事职责。召集人应在股东会通知中充料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露的资料至少包分披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对括以下内容：候选人有足够的了解。披露的资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联系；关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所戒。

惩戒。

换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名产生。换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已1%以上股份的股产生。

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的原条款修订条款提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已1%以上股份提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人内容书面通知股东。应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当持有公司10%以上股份的股东提名产生；监事候选人名单以提案的按照规定将上述内容书面通知股东。

方式提请股东大会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（二）代理人的姓名或名称；

权票的指示；（三）是否具有表决权；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有

表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

（五）委托书签发日期和有效期限；原条款修订条款

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人投赞成、反对或弃权票的指示等；

单位印章。

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书第三十四条股东会要求公司董事、高级管理人员出席会议的，应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事主持。

……

……

第三十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证第三十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保原条款修订条款

股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第四十条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，第四十条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观

对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，报告人做出解释和说明。要求报告人做出解释和说明。

对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：

............

第四十一条除本规则第四十条第二款所列情形外，董事、监事和第四十一条除本规则第四十条第二款所列情形外，董事和高级高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

说明。

第四十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第四十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个第四十八条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事、原条款修订条款

董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会新任董事、监事在会议结束之后立即就任。议结束之后立即就任。

第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过：第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

…………

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过

（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；之外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过：第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者向他人原条款修订条款

超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

第五十八条不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行第五十八条不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中

使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决数。权股份总数。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表监事代表共同负责计票、监票。共同负责计票、监票。

第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第六十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。原条款修订条款

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第六十五条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按第六十五条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办。

议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十六条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并第六十六条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并

由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股由董事会向下次股东会报告。

东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十七条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议第六十七条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必

的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情于股东大会决议执行情况的汇报。况的汇报。

第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第六十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司

监事按公司章程的规定就任。股东大会通过有关派现、送股或资本章程的规定就任。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二（2）个月内实本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。原条款修订条款施具体方案。

第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第七十条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：原条款修订条款

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第七十二条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和公司第七十三条董事或董事会秘书违反法律、行政法规和公司章程

章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市禁入。场禁入。《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表原条款修订条款

全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”

第六条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏第六条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该日起未逾三年；公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法起未逾三年；定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、原条款修订条款

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

……（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

第八条董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届第八条董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其届满以前，股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日职务。解任生效。

…………

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时非职工代表董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事为止。会任期届满时为止。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届任期，即从股东会或有权机构决议通过其董事提名之日起计算，满后改选董事的股东会召开之日止。至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第九条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总第九条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总

经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董原条款修订条款数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十一条董事提名的方式和程序为：第十一条董事提名的方式和程序为：

（一）换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、（一）换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名产生；董事候选人人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的名单以提案的方式提请股东大会表决，提名人应事先征求被提名人股东提名产生；非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召东会表决，提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人代表董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前

应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、（二）公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；提名委股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前应当员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；提名应当按照规定将上述内容书面通知股东。委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意原条款修订条款见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司

有如下忠实义务：负有如下忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户立账户存储；存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，直接或将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；者间接与公司订立合同或者进行交易；如与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司

者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会订立合同或者进行交易；

决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业或者进行交易，适用前述规定；原条款修订条款

务；（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；

（八）不得擅自披露公司秘密；2.根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；该商业机会；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定义务。经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得实施违反公司忠实义务的其他行为。

董事会对前款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原条款修订条款

第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司

有以下勤勉义务：负有以下勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或……

者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成成的损失承担赔偿责任。

的损失承担赔偿责任。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

效。董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

新增第十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效原条款修订条款或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十一条董事会由七（7）-九（9）名董事组成，其中独立董事第二十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代

三（3）人。董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）人。表董事一人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。独立董独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第二十二条董事会依法行使下列职权：第二十四条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；原条款修订条款

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；（七）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

（八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出捐赠等事项；

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十四）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；原条款修订条款

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务第二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及第三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体评估内外部审计工作和内部控制、行使《公司法》规定的监事会成员过半数同意后，提交董事会审议：的职权，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

……

……

第三十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考第三十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策方案，并就下列事项向董事会提出建议：与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

…………原条款修订条款

公司董事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。

第三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。第三十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

第三十八条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开第四十条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会

会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并由原条款修订条款并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

阅。

第四十条董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董第四十二条董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议事本人。会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形的董事本人。会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当式）、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或专人送达。面形式）、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或专人送达。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第四十五条公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事第四十七条公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司总经

会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。

不说明理由的，提案人可以向监事会反映。

第四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董第四十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董原条款修订条款事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决总经理列席董事会会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董议事项提出质询或者建议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席席董事会会议。

董事会会议。

第五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十四条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理第五十六条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其

外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

回避。

第五十五条......董事会表决由主持人组织，采用举手、现场记名投第五十七条......董事会可以现场会议或通讯方式召开；董事会表

票或《公司章程》规定的其他方式表决。董事会的表决，实行一人决由主持人组织，采用举手、现场记名投票、通讯或《公司章程》规定的其他方式表决。董事会的表决，实行一人一票。当反对票原条款修订条款一票。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。和同意票相等时，董事长有权多投一票。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而未做选择不选择的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而的，视为弃权。未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五十六条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室第五十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名事或者独立董事的监督下进行统计。独立董事的监督下进行统计。

第六十四条董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会第六十六条董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，致使失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。