中国国际金融股份有限公司

关于广州港股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广

州港股份有限公司（以下简称“广州港股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对广州港股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账情况经中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕958号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金公司，公司向十六名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 1351351351股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价为每股人民币2.96元，共计募集资金人民币3999999998.96元，扣除保荐承销费5188679.25元及对应增值税

311320.75元后的余款3994499998.96元，在此基础上扣除律师费用、会计师

费用、登记费用、印花税、登报费、制作费3465194.67元（不含增值税）及承

销保荐费对应增值税311320.75元由广州港股份自有资金账户补足后，募集资金净额为人民币3991346125.04元。上述募集资金净额已全部由中金公司转至公司指定的募集资金专项存储账户，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证确认。

（二）以前年度募集资金使用情况

1截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下表：

单位：元项目募集资金发生额

募集资金余额3994499998.96

减：已支付的中介费用3465194.67

减：已累计投入募集资金总额3366642702.94

其中：2022-2024年度投入募投项目金额1612888658.93

补充流动资金1199873045.25

以前年度已使用金额-

募集资金置换预先投入自筹资金（不含中介费）553880998.76

减：银行手续费支出7232.04

加：募集专户累计利息收入62208698.75

加：收回中介费用进项税抵扣款311320.75

截至2024年12月31日募集资金专户余额686904888.81

（三）2025年度募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下表：

单位：元项目募集资金发生额

截至2024年12月31日募集资金专户余额686904888.81

减：已支付的中介费用-

减：2025年度投入募集资金总额265966700.30

其中：2025年度投入募投项目金额265966700.30

补充流动资金-

减：银行手续费支出449.00

加：募集专户累计利息收入6116449.82

加：收回中介费用进项税抵扣款-

截至2025年12月31日募集资金专户余额427054189.33

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定与执行情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用、监督等做出了具体明确的规定。

22025年度，公司严格按照《募集资金管理规定》的规定管理和使用募集资金，

募集资金的存放、使用、管理不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行于2022年9月签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行银行账号募集资金余额其中：现金管理余额中国建设银行股份有

限公司广州港湾广场44050147004100000126--支行

招商银行股份有限公120907233010404421008172.46421008172.46司广州天河支行

中国光大银行股份有38800188000079513--限公司广州荔湾支行

中国光大银行股份有38800181000017368--限公司广州荔湾支行

中国工商银行股份有36020005192011246116046016.876046016.87限公司广州第二支行

中国工商银行股份有3602000514200019534--限公司广州第二支行

合计427054189.33427054189.33注：公司在中国建设银行股份有限公司广州港湾广场支行开设的募集资金专户（账号：44050147004100000126）、中国光大银行股份有限公司广州荔湾支行开设的募集资金专户（账号：38800181000017368）、中国光大银行股份有限公司广州荔湾支行开设的募集资金专户（账号：38800188000079513）及中国工商银行股份有限公司广州第二支行开设的募集资金专户（账号：3602000514200019534）不再使用，已分别于2023年10月、2024年4月、2025年4月、2025年4月办理完毕该等募集资金专户的销户手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

3具体详见附件1内容。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2022年9月23日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行 A股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金合计55544.70万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具《关于广州港股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2022GZA60506）。上述事项已于 2022年 10月 8日实施完毕。

单位：元预先投入及已支序号项目名称置换金额付自筹资金

1南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目2671900.002671900.00

2南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目281406017.63281406017.63

3新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目269803081.13269803081.13

4律师费用943396.23943396.23

5会计师费用556603.76556603.76

6制作费66037.7466037.74

合计555447036.49555447036.49

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2022年9月23日第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于广州港股份有限公司以协定存款、通知存款、定期

4存款方式存放部分募集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度

的情况下，将本次非公开发行 A股股票的部分募集资金以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，授权额度不超过33亿元，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在授权期限内额度可滚动使用，单个产品期限最长不超过12个月。独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司于2023年8月28日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放部分募集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将本次非公开发行 A 股股票的部分募集资金以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，授权额度不超过16亿元，授权期限自上次授权截止后即2023年9月24日起不超过12个月，单个产品期限最长不超过12个月。独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司于2024年8月28日第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放部分募集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将本次非公开发行 A股股票的部分募集资金以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，授权额度不超过8亿元，授权期限自上次授权截止之日起不超过12个月，单个产品期限最长不超过12个月。

公司于2025年8月27日第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款方式存放部分募集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将本次非公开发行 A股股票的部分募集资金以协定存款、通知存款方式存放，授权额度不超过5亿元，授权期限自上次授权截止之日起不超过12个月，单个产品期限最长不超过12个月。

截至2025年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下表：

单位：元银行名称产品名称年末余额本年利息期限是否赎回招商银行股

协定存款421008172.465057675.6812个月否份有限公司

5银行名称产品名称年末余额本年利息期限是否赎回

广州天河支行中国建设银行股份有限

/----/是公司港湾广场支行中国工商银

行股份有限7天通知存款6046016.871058746.977天滚存/12个月否

公司广州第/协定存款二支行中国光大银行股份有限

/----/是公司广州荔湾支行

合计427054189.336116422.65--

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

南沙集装箱码头分公司堆场三期工程，由于较好的控制项目建设成本和费用，以及收到奖补资金，截至2023年12月31日，该项目募集资金专项存储账户中剩余资金金额为306233785.84元（包含已到期的利息收入，未包含未到期的利息收入）。公司于2024年4月7日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司非公开发行 A股股票项目之募投项目“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金306233785.84元及本项目后续利息收入用于公司非公开发行 A 股股票项目之在建募投项目“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”。公司于2024年4月24日，将“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金及部分利息收入（合计315259000.00

6元）从光大银行募集专户转入至“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”

招商银行募集专户中；2025年4月25日，公司完成光大银行募集资金监管账户（账号：38800188000079513）销户手续，并已将结余利息78248.05元全部转入“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”招商银行募集专户中。节余募集资金按“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”工程支付进度逐步使用。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2025年10月30日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑重载压仓环节的时间以及调试完成后编制报告、开展竣工验收等后续工作周期，为保障募投项目质量，维护公司及全体股东利益，同意南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态日期由2025年12月延期调整至2026年9月30日。该议案此前已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。（具体内容详见公司于2025年 10月 31日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《广州港股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-055）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况详见附件2。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2025年度，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募

集资金使用和管理违规的情形。

六、保荐机构的核查措施及核查意见经核查，保荐机构认为：广州港股份2025年度募集资金存放、管理和使用

7情况在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

8附件1：

募集资金使用情况对照表（截至2025年12月31日）

单位：元

募集资金总额3991346125.04本年度投入募集资金总额265966700.30

变更用途的募集资金总额302613528.77

已累计投入募集资金总额3632609403.24

变更用途的募集资金总额比例7.58%已变更项截至期截至期末累计项目可目，末投入项目达到是否投入金额与承行性是承诺投资含部募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺本年度投入金截至期末累计进度预定可使本年度实现的达到诺投入金额的否发生

项目分变投资总额额投入金额(1)额投入金额(2)（%）用状态日效益预计

差额(3)＝重大变

更(4)＝期效益

(2)-(1)化

（如(2)/(1)有）南沙港区粮食及通用码头筒2026年9有1200000000.001502613528.771502613528.77246639353.531135349886.76-367263642.0175.56——否仓三期工程项月30日目

9南沙集装箱码

2023年5

头分公司堆场有1000000000.00697386471.23697386471.23-697386471.23-100.00283260500.00是否月三期工程项目新沙港区11号

12号通用泊位2023年12不适

—600000000.00600000000.00600000000.0019327346.77600000000.00-100.00不适用否及驳船泊位工月用程项目

补充流动资金—1200000000.001191346125.041191346125.04-1199873045.258526920.21100.72———否

合计—4000000000.003991346125.043991346125.04265966700.303632609403.24-358736721.80——283260500.00——

公司于2025年10月30日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑重载压仓环节的时间以及调试完成后编制报告、开展竣工验收等后续工作周期，为保障募投项目质量，维护公司及全体股东利益，同意南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目在募投项目实施主体、募集未达到计划进度原因（分具体募投项目）资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态日期由2025年12月延期调整至2026年9月30日。该议案此前已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。（具体内容详见公司于2025年10月31日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《广州港股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-055）。

项目可行性发生重大变化的情况说明无公司于2022年9月23日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使募集资金投资项目先期投入及置换情况 用非公开发行A股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金合计55544.70万元。上述事项已于2022年10月8日实施完毕。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

10详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况况”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

2025年度，公司不存在新增节余募集资金。“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金具体

募集资金节余的金额及形成原因

情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”

募集资金其他使用情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。

注：1.补充流动资金实际投入金额与承诺投资金额的差额主要系补充流动资金产生的利息收入。

2.“新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目”因新沙一、二期项目共同作业，且仅部分使用募集资金，募集资金使用金额对应的效益规模

难以量化，因此无法单独核算效益。

11附件2：

改变募集资金投资项目情况表（截至2025年12月31日）

单位：元变更后的项投资进度项目达到预定本年度变更后项目拟投入募截至期末计划累计投资金本年度实际投入金实际累计投入金额是否达到目可行性是

变更后的项目对应的原项目（%）可使用状态日实现的

集资金总额额(1)额(2)预计效益否发生重大

(3)=(2)/(1)期效益变化南沙港区粮食及通用南沙集装箱码头

2026年9月30

码头筒仓三期工程项分公司堆场三期1502613528.771502613528.77246639353.531135349886.7675.56——否日目工程项目

合计—1502613528.771502613528.77246639353.531135349886.7675.56———

南沙集装箱码头分公司堆场三期工程，由于较好的控制项目建设成本和费用，以及收到奖补资金，截至2023年12月31日，该项目募集资金专项存储账户中剩余资金金额为306233785.84元（包含已到期的利息收入，未包含未到期的利息收入）。公司于2024年4月7日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司非公开发行A股股票项目之募投项目“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金306233785.84元及本项目后续利息收入用于公司非公开发行A股股票项目之在建募投项目“南沙港区粮食及通用码变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）头筒仓三期工程项目”。具体内容详见公司于2024年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州港股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-017）。公司于2024年4月24日，将南沙三期堆场项目节余募集资金及部分利息收入（合计315259000.00元）从光大银行募集专户转入至筒仓三期项目招商银行募

集专户中；2025年4月25日，公司完成光大银行募集资金监管账户（账号：38800188000079513）销户手续，并已将结余利息78248.05元全部转入筒仓三期项目招商银行募集专户中。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”延期原因详见本报告附件1之说明。

12变更后的项

投资进度项目达到预定本年度变更后项目拟投入募截至期末计划累计投资金本年度实际投入金实际累计投入金额是否达到目可行性是

变更后的项目对应的原项目（%）可使用状态日实现的

集资金总额额(1)额(2)预计效益否发生重大

(3)=(2)/(1)期效益变化变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无（以下无正文）

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