公司简称：广州港公司代码：601228

广州港股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

2025年12月目录

广州港股份有限公司2025年第三次临时股东会须知............-3-

广州港股份有限公司2025年第三次临时股东会议程............-5-

议案一：关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案......-6-

议案二：关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2026年度日常关联交易预计情况的议案............................-14-

议案三：关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案............-24-

-2-广州港股份有限公司2025年第三次临时股东会须知

各位股东及股东代理人：

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权力，保证股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、参加会议的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身

份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。

四、股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。

登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工

作人员申请，经会议主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司

董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的-3-问题。

七、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相关的发

言结束后，即进行会议表决。

八、表决方式本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

㈠本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

九、为维护其他股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。

十、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。

广州港股份有限公司

2025年12月29日

-4-广州港股份有限公司2025年第三次临时股东会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间：2025年12月29日（周一）14:30

三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

四、会议召开方式：现场会议

五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议议程：

㈠主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、高级管理人员和中介机构代表。

㈡宣布本次会议议案表决方式

㈢推选计票、监票代表

㈣审议各项议案

㈤股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问

㈥股东投票表决

㈦统计现场投票结果（休会5分钟）

㈧宣布现场表决结果

㈨见证律师宣读法律意见书广州港股份有限公司

2025年12月29日

-5-议案一关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《广州港股份有限公司章程》

《广州港股份有限公司关联交易管理规定》的有关规定，现将广州港股份有限公司（以下简称“公司”）2025年日常关联交易的执行情况及2026年度日常关联交易的预计情况汇报如下：

一、2025年度日常关联交易执行情况

2025年6月23日，经公司2024年年度股东会审议通过，公司2025年日常关联交易金额预计为62000万元。

2025年1-10月实际发生33757万元（未经审计），占年度预算金额

的54.45%，各类别及汇总金额均控制在预计额度内，具体如下：

单位：万元

2025年

2025年

1-10月完成

序号关联交易类别预计金实际发生金额比例额（未经审计）

1向关联人购买商品、原材料、动力100019019.00%

2向关联人销售商品、原材料、动力3000118539.51%

3向关联人提供劳务175001096162.63%

4接受关联人提供的劳务321001857857.87%

5关联出租3900226958.17%

6关联承租450057412.76%

-6-合计620003375754.45%

二、2026年度日常关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理规定》的有关规定，结合公司经营需要，公司按类别对2026年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，总金额预计为47700万元，具体情况如下：

单位：万元预计金

2025年额与实

占同类占同类

关联交2026年预1-10月际发生关联人业务比业务比易类别计金额实际发生金额差例例金额异较大的原因广州港集团有限公司及

其直接或间接控制的企63579.38%16486.15%/业向关联广州电子口岸管理有限

50.62%///

人购买公司

商品、广州鼎胜物流有限公司506.25%///原材广州南沙海港集装箱码

料、动10012.50%2613.85%/头有限公司力

广东龙沙物流有限公司101.25%///

100.00

小计800190100.00%

%广州港集团有限公司及向关联

其直接或间接控制的企44017.60%14812.44%/人销售业

商品、广州电子口岸管理有限

原材100.40%///公司

-7-预计金

2025年额与实

占同类占同类

关联交2026年预1-10月际发生关联人业务比业务比易类别计金额实际发生金额差例例金额异较大的原因

料、动广州鼎胜物流有限公司1004.00%504.21%/力广州南沙海港集装箱码

190076.00%97282.02%/

头有限公司

广东龙沙物流有限公司502.00%161.33%/

100.00

小计25001185100.00%/

%广州港集团有限公司及

其直接或间接控制的企660046.48%557150.82%/业广州电子口岸管理有限

1000.70%20.02%/

公司向关联

人提供广州鼎胜物流有限公司8005.63%6445.87%/劳务广州南沙海港集装箱码

590041.55%433939.59%/

头有限公司

广东龙沙物流有限公司8005.63%4063.70%/

100.00

小计1420010961100%/

%广州港集团有限公司及

其直接或间接控制的企2129583.51%1631187.80%/业广州电子口岸管理有限

50.02%///

接受关公司

联人提广州鼎胜物流有限公司2000.78%540.29%/供的劳广州南沙海港集装箱码

务25009.80%13207.10%/头有限公司广东龙沙物流有限公

15005.88%8924.80%/

司

100.00

小计2550018578100%/

%

-8-预计金

2025年额与实

占同类占同类

关联交2026年预1-10月际发生关联人业务比业务比易类别计金额实际发生金额差例例金额异较大的原因广州港集团有限公司及

其直接或间接控制的企3008.82%472.09%/业关联出广州南沙海港集装箱码

租310091.18%222197.91%/头有限公司

100.00

小计34002269100%/

%广州港集团有限公司及

其直接或间接控制的企80061.54%31254.29%/业关联承广州南沙海港集装箱

租50038.46%26345.71%/码头有限公司

100.00

小计1300574100%/

%

合计47700/33757//

注：鉴于广州港集团有限公司及其直接或间接控制的企业数量较多，且公司预计与单一关联人发生交易金额均未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，公司与广州港集团有限公司及其直接或间接控制的企业发生的关联交易已进行合并列示。

三、关联方介绍和关联关系

(一)公司的控股股东及其直接或间接控制的企业

1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）

广州港集团成立于2004年2月26日，注册资本为258398.24万元，注册地为广州市南沙区港前大道南162号。经营范围：装卸搬运；港口理货；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业总部管理；企业管理；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；住房租-9-赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水产品收购；餐饮管理；食品经营（仅销售预包装食品）；休闲观光活动；非融资担保服务；停车场服务；机构养老服务；财务咨询；业

务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；港口经营；

国内水路旅客运输；货物进出口；技术进出口；住宿服务；医疗服务；房地产开发经营；渔业捕捞；食品经营；餐饮服务。广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

2.广州海港物业管理有限公司、广州海港地产经营管理有限公司、广

州海港地产集团有限公司、广州海港保安服务有限公司、广州黄沙水产有

限公司及其控股子公司、广州海港文化传媒有限公司、广州水产集团有限

公司及其控股子公司、广州海港明珠实业投资有限公司、广州国资培训中

心有限公司、广州港合诚融资担保有限公司、广州港国际港航中心有限公

司、广州海港太古仓投资运营有限公司、广州市穗航实业有限公司及其控

股子公司、广州港颐康医院有限公司、广州港技工学校、广州港集团财务

有限公司、穗港船务有限公司和广州安特卫普港口教育咨询有限公司等为

公司控股股东广州港集团直接或间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

(二)由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业

1.广州鼎胜物流有限公司

该公司成立时间为2001年12月27日，注册资本为1000万美元，-10-注册地为广州经济技术开发区东晖路81号。经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；货物仓储、分拆、包装、配送；集装箱和冷藏箱货

物的拼装、拆箱。公司持有50%股权，新加坡港务中国私人有限公司持有

50%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

2.广州南沙海港集装箱码头有限公司

该公司成立时间为2006年6月9日，注册资本为192829万元，注册地为广州市南沙区南沙街港前大道南162号1005-1008单元。主营业务：

非居住房地产租赁；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；集装箱租赁服务；海上国

际货物运输代理；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；住房租赁；

数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备出租；信息技术咨询服务；停车场服务；港口经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）。公司持有41%股权，中远码头（南沙）有限公司持有59%股权。公司董事担任该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条的规定。

3.广东龙沙物流有限公司

该公司曾用名为广东中交龙沙物流有限责任公司，成立于2014年3月10日，于2025年1月17日完成名称变更，注册资本为50000万元，注册地为广州市番禺区化龙镇东龙大道51号。主营业务：打包、装卸、-11-运输全套服务代理；港务船舶调度服务；航道服务；仓储代理服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；

船舶代理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、

堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提

供顶推、拖带等服务；国际船舶运输；国际船舶管理；船舶补给供应服务；

内贸普通货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。公司持有

35%股权，广东南沙港桥股份有限公司持有30%股权，广东广物物流有限

公司持有35%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

4.广州电子口岸管理有限公司

该公司成立于2005年2月8日，注册资本为1000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号501-532房。主营业务：软件开发；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；电子产品设计服务；信息电子技术服务；集成电路设计；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机及通讯设备租赁；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；电

子、通信与自动控制技术研究、开发；受托从事广州电子口岸平台的建设、运维管理及运营服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）；航运电商服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）；航运信息服务（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；航运人才服务（此经营范围仅限“广州电子口岸-12-管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；

外贸综合服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；数据交易服务；互联网区块链技术研究开发服务；物联网技术研究开发；供应链管理；贸易咨询服务；会议及展览服务；航运经纪；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。广州港集团有限公司持有40.00%股权，中国电子口岸数据中心黄埔分中心持有20.00%股权，广州海关信息中心持有20.00%股权，广州海成电子科技有限公司持有20.00%股权。公司控股股东的高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。

四、履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

五、关联交易定价政策

（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，依据

该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况：公司按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

六、关联交易的目的及交易对公司的影响

-13-上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

七、提请审议事项提请同意2026年度公司日常关联交易预计金额47700万元。

公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议、公司第四届董事会

第三十二次会议审议通过了该议案，关联董事黄波、吴超、苏兴旺已按规

定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。现将公司2026年度日常关联交易预计金额提请股东会审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。

议案二关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司

2026年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代理人：

-14-根据《上海证券交易所股票上市规则》《广州港股份有限公司章程》

《广州港股份有限公司关联交易管理规定》的有关规定，中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其控股子公司为广州港股份有

限公司及其控股子公司（以下简称“公司”）的关联方，与公司发生的交易构成公司的关联交易。现将公司2025年与其日常关联交易的执行情况及

2026年度关联交易的预计情况汇报如下：

一、2025年度日常关联交易执行情况

2025年6月23日，经公司2024年年度股东会审议通过，公司与中

远海运集团及其控股子公司2025年度关联交易预计金额为173000万元。

2025年1-10月实际发生110794万元（未经审计），占年度预算金

额的64.04%，各类别及汇总金额均控制在预计额度内，具体如下：

单位：万元

2025年

预计金额与实

2025年1-10月实

关联交易类别关联人际发生金额差预计金额际发生金异较大的原因额向关联人购买商主要是燃料采中国远洋海运集团及其

品、原材料、动2700012900购业务较预期控股子公司力减少。

中国远洋海运集团及其

向关联人销售商3010020407/控股子公司

品、原材料、动

力其中：中国船舶燃料广2000020365/州有限公司向关联人提供劳中国远洋海运集团及其

8500063309/

务控股子公司

-15-2025年预计金额与实

2025年1-10月实

关联交易类别关联人际发生金额差预计金额际发生金异较大的原因额

其中：上海泛亚航运有

4700038191/

限公司主要是接受的接受关联人提供中国远洋海运集团及其

3060014170海运订舱服务

的劳务控股子公司较预期减少。

中国远洋海运集团及其

关联出租、承租3009/控股子公司

合计/173000110794/

注：鉴于中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司数量较多，公司与中国远洋海运集团及其控股子公司发生的关联交易已进行合并列示，其中实际或预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产的0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。

二、2026年度关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理规定》的有关规定，公司对2026年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司将发生的关联交易进行了预计，总金额预计为176350万元，具体如下：

单位：万元预计金额与

2025年1-10

2026年预计金实际发生金

关联交易类别关联人月实际发生额额差异较大金额的原因

-16-主要是预计中国远洋海运集团及其

2900012900燃料采购增

控股子公司向关联人购买商加。

品、原材料、动力

其中：中国船舶燃料广州

105008729/

有限公司中国远洋海运集团及其

4260020407/

控股子公司

向关联人销售商其中：中国船舶燃料广州

2550020365/

品、原材料、动力有限公司中石化中海船舶燃料供主要是预计

应有限公司广州燃料分15000/燃料销售增公司加。

中国远洋海运集团及其

8180063309/

控股子公司主要是预计

向关联人提供劳务作业量增加，其中:上海泛亚航运有公司提供的

5150038191

限公司装卸及货运物流辅助服务增加。

中国远洋海运集团及其

2280014170/

控股子公司接受关联人提供的

其中:华南中远海运集装劳务

箱运输有限公司江门分130005900/公司中国远洋海运集团及其

关联出租、承租1509/控股子公司合计176350110794

注：鉴于中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司数量较多，公司与中国远洋海运集团及其控股子公司发生的关联交易已进行合并列示，其中实际或预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产的0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。

三、关联方介绍和关联关系

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）直接持有公司

-17-3.24%的股份，上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）持有公司3.27%的股份，中远海控与上海中海码头同属中远海运集团的控股子公司，中远海运集团为持有公司5%以上股份的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的规定，中远海运集团及其一致行动人为公司的关联法人。中远海运集团及其控股子公司均为公司的关联方。

中远海远集团及其控制的企业与公司及下属子公司发生的交易构成公司的关联交易。

（一）中国远洋海运集团有限公司

中国远洋海运集团有限公司成立于2016年2月5日，注册资本为

1100000万元，国务院出资国有独资公司，注册地为中国（上海）自由

贸易试验区民生路628号。主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；

从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自

有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

（二）中国远洋海运集团有限公司控制的主要关联企业

1.上海泛亚航运有限公司

该公司成立于1993年4月28日，注册资本为153657万元，注册地为上海市虹口区东大名路658号7层。主营业务：国际船舶集装箱船、普通货船运输，国内集装箱货物运输代理，从事内地与港澳间集装箱船、普-18-通货船运输，互联网销售（除销售需要许可的商品），国际货物运输、陆路国际货物运输、海上国际货物运输、航空国际货物运输、国际船舶、国内船舶、国内货物运输代理，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车、新能源汽车整车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，五金产品批发，五金产品零售，日用百货销售，润滑油销售。

2.广州中远海运集装箱运输有限公司

该公司成立于1985年1月8日，曾用名广州中远海运国际货运有限公司，注册资本为1400万元，注册地为广州市海珠区远海街8号2001房（仅限办公）。主营业务：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；报关业务。

3.中国船舶燃料广州有限公司

该公司成立于1984年3月19日，注册资本为8500万元，注册地为广州市黄埔区黄埔港前路509号。主营业务：水上运输设备零配件销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润

滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；港口货物装卸搬运活动；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；

成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；水路危

险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；燃气经营；水路普通货

-19-物运输；港口经营；保税仓库经营；成品油仓储（限危险化学品）；出口

监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）。

4.中石化中海船舶燃料供应有限公司

该公司成立于1998年9月7日，注册资本为87666万元，注册地为广州市黄埔区港前路195号4楼。主营业务：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；水上运输设备零配件销售；五金产品批发；日用品销售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；金属制品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；成品油仓储（不含危险化学品）；装卸搬运；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；

非居住房地产租赁；住房租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；

港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；

烟草制品零售；酒类经营；保税仓库经营；出口监管仓库经营；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；成品油批发（限危险化学品）；

危险化学品经营；进出口代理。

5.中远海运特种运输股份有限公司

该公司成立于1999年12月8日，注册资本为274392万元，注册地为广州市天河区花城大道20号2302房。主营业务：国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；

船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施

-20-施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；

软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目

招标代理服务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信

息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、

针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；

五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；

专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售。

6.东方国际集装箱（广州）有限公司

该公司成立于2006年1月17日，注册资本为2142万美元，注册地为广州市南沙区万顷沙镇红安路2号。主营业务：金属材料制造；金属结构制造；金属工具制造；集装箱制造；金属包装容器及材料制造；金属表面处理及热处理加工；金属制日用品制造；集装箱维修；金属制品销售；

集装箱销售；金属制品研发。

7.华南中远海运集装箱运输有限公司

-21-该公司成立于2005年9月20日，注册资本为62747万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道南9号五楼（仅限办公用途）。主营业务：水上货物运输代理；国际货运代理；道路货物运输代理；国内水运船舶代理；

货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；集装箱维修；房屋租赁；国际海运船舶代理；无船承运；道路普通货运（无车承运）。

8.广州中远海运物流供应链有限公司

该公司成立于1989年3月20日，注册资本为37071.1万元，注册地为广州市天河区体育东路116号2601房。主营业务：国内货物运输代理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；非居住房地产租赁；住房租赁；无船承运业务；汽车租赁；软件开发；国内船舶代理；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；船舶租赁；集装箱租赁服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；国际班轮运输。

四、履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

五、关联交易定价政策

（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，依据

该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.-22-若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算、合理利润的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况：公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

六、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的交易原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

七、提请审议事项提请同意2026年度公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易金额176350万元。

公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议、公司第四届董事会

第三十二次会议审议通过了该议案。现将公司与中国远洋海运集团有限公

司及其控股子公司2026年度日常关联交易预计金额提请股东会审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。

-23-议案三关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案

各位股东及股东代理人：

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）出具的《关于修改同业竞争承诺函的通知》。广州港集团于 2021 年 11 月在公司非公开发行 A 股股票项目期间出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），考虑到广州港集团及公司主营业务实际情况，广州港集团拟对原承诺函内容进行变更。具体如下：

一、原承诺内容

原承诺函涉及变更主要条款如下：

“一、截至本承诺函出具之日，集团公司及集团公司除发行人及其控-24-股企业以外的控股企业/托管企业不存在于中国境内或境外、直接或间接从事或参与与发行人及其控股企业目前所从事的主营业务构成实质性竞

争的业务或活动。其中：集团公司全资子公司的广州市穗航实业有限公司（以下简称“穗航实业”）涉及货代、船舶运输等相关业务。穗航实业下属穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司经营的船舶运输与货物运

输代理业务量较小，与发行人及其控股企业不存在实质性同业竞争。集团公司承诺在本承诺函出具日后五年内，尽最大努力配合发行人对穗航实业下属竞争业务的控股权或全部股权进行收购或采取其他方式包括但不限

于业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争。

二、集团公司将尽最大努力促使集团公司参股企业在目前或将来不在

中国境内和境外，以任何形式从事或参与任何与发行人及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

……

五、在集团公司及集团公司除发行人外的控股企业拟转让、出售、出

租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，集团公司及集团公司除发行人外的控股企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使集团公司参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优先受让权。”二、控股股东相关承诺的履行情况

广州港集团自作出以上承诺函后，积极协调沟通履行相应承诺。截至-25-目前，广州港集团在公司涉及同业竞争的企业或码头已全部退出或停止相关业务。其中:截至2024年，广州市穗航实业有限公司（以下简称“穗航实业”）下属穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司等两家境外

企业已停止船舶运输和代理等主营业务，主要收入为物业出租。现阶段，穗航实业及其控制的企业所开展业务与公司主营业务未构成直接或间接竞争关系。

三、承诺变更的原因

为更好助力国际国内双循环通道搭建，切实保障港口战略资源作用，深入贯彻落实国家“一带一路”倡议、交通强国战略及粤港澳大湾区战略，保障上市公司经营绩效，切实维护上市公司股东利益。在不对公司同业竞争情况带来不利影响的背景下，更好地助力公司提升专业运营水平。因此本次广州港集团修改承诺，符合公司及全体股东的长远利益。

四、变更后的承诺内容

广州港集团拟变更后的关于避免同业竞争的承诺函主要条款如下:“一、截至本承诺函出具之日，集团公司及集团公司除发行人及其控股企业以外的控股企业/托管企业不存在于中国境内或境外、从事与发行人及其控股企业目前所从事的主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

二、集团公司将促使集团公司控股企业在目前或将来不在中国境内和境外，从事任何与发行人及其控股企业主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

-26-……

五、在集团公司及集团公司除发行人外的控股企业拟转让、出售、出

租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，集团公司及集团公司除发行人外的控股企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权。”五、本次变更承诺事项对公司的影响

公司控股股东广州港集团综合考虑相关因素，基于公司主营业务情况，变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是广州港集团自愿做出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定以及

公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议、公司第四届董事会

第三十二次会议审议通过了该议案，关联董事黄波、吴超、苏兴旺已按规

定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。现将本议案提请股东会审议，与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回避。