广州港股份有限公司

信息披露管理规定

第一章总则

第一条根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司

制定信息披露管理规定的要求，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《广州港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为建立健全广州港股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理规定，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司对外信

息报送和使用的管理，保护投资者的合法权益，特制定本规定。

第二条董事会应当保证信息披露管理规定的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第四条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其

衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第五条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式

代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六条信息披露管理规定包括：信息披露管理、对外信息报送和使用管理等内容。

第二章信息披露管理规定的制定、实施与监督

第七条公司董事会办公室是信息披露管理部门。信息

披露管理规定由董事会办公室负责制订和修订，并提交公司董事会审议通过后实施。

第八条信息披露管理规定适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司（含全资子公司，下同）的负责人；（五）持有公司5%以上股份的股东和实际控制人；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（七）按照《上市公司信息披露管理办法》规定的其他信息披露义务人。

第九条信息披露管理规定由公司董事会负责实施，由

公司董事长作为实施信息披露管理规定的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第十条信息披露管理规定由公司审计委员会负责监督。

审计委员会应当对信息披露管理规定的实施情况进行定期

或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对规定予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。

第十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依

照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施，或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时对信息披露管理规定及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。

第三章信息披露管理

第十二条公司所须披露的信息范围主要包括：

（一）公司公开发行股票的招股说明书、配股说明书和上市公告书以及发行债券的募集说明书和可转债公告书；

（二）公司公开发布的定期报告，包括季度报告、中期

报告、年度报告；（三）公司公开发布的临时报告，包括股东会公告、董事会决议公告，应披露的交易、对外担保、关联交易等其他重要事项公告以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

（四）公司向中国证券监督管理委员会、广东证监局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股

票价格产生重大影响的报告、请示等文件。

第十三条公司公开发行股票或债券须遵循相关法律法

规的规定，经有关部门审核、批准后，在公开发行前公布招股说明书或募集说明书等相关资料。

公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件签署书面确认意见。董事和高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十四条公司公开发布定期报告应按中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所等发布的规定内容与格式进行披

露：

（一）季度报告：公司应在每个会计年度第三个月、第

九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在上海证券交易所网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告；

（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的第六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊

登中期报告摘要，在上海证券交易所网站上登载中期报告全文；

（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起

四个月内编制完成年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，在上海证券交易所网站上披露年度报告全文。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业

绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条公司应披露的临时报告包括但不限于下列事

项：

（一）发生可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；

（二）股东会及董事会决议；

（三）召开或变更召开股东会日期的通知；

（四）上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责

人辞任、被公司解聘；

（六）依照有关适用法律、法规和其他规章，或依照国务院证券监督管理机构、证券监管部门、证券交易所以及《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息；（七）前述重大事件包括但不限于：

1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公

司对相应债权未提取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公

司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产

分拆上市或挂牌；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项。

公司下属分公司及控股子公司发生以上重大事项时，视同上市公司发生重大事项，应及时向董事会办公室报告。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的事件的，应及时向董事会办公室报告。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时

履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

因此，各部门、各单位在出现上述应当披露的情形时，应提前告知董事会办公室，以便满足信息披露的及时性要求。

第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

进展或者变化的，公司还应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者的决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第二十二条公开信息披露的内部审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿由董事会办公室组织撰稿；

（二）董事会办公室应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议；（三）除股东会决议、董事会决议以外的须披露的临时报告，在履行以下审核批准程序后，由董事长根据披露事项的重要程度决定披露前或披露后向董事会报告或通报：

1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核批准；

2.在董事会授权范围内，公司总经理有权审批的经营事

项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

3.在董事会授权范围内，公司定期发布的生产经营数据

等主要经营事项需公开披露的，该事项的公告可先提交分管副总经理审核，再提交公司总经理审核同意，最后提交董事长审核批准。

（四）公司向证券监管部门、上海证券交易所递交的报告等文件应提交公司总经理或董事长审核批准后发布。

第二十三条公司董事、高级管理人员和各分公司、控

股子公司的主要负责人、持有公司5％以上股份的股东及其董事、高级管理人员和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）出现或知悉应当披露的重大信息时，

应在第一时间以书面形式告知董事会办公室。遇有须由其协

调的信息披露事宜时，应及时协助董事会办公室完成信息披露任务。

第二十四条公司董事会秘书列席公司董事会会议、出席总经理办公会议及其它涉及信息披露相关内容的有关会议。公司总部各部门、各分公司、各控股子公司应及时向董事会办公室提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会办公室意见。

第二十五条公司业务、财务、人事、投资、工程等部

门对公司信息披露有配合义务，应为信息披露提供相应的文件资料，以确保公司定期报告和相关重大临时报告能够及时披露。

第二十六条公司总部各部门以及各分公司、控股子公

司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室报告信息。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会办公室或通过董事会办公室向上海证券交易所咨询。

第二十七条董事和董事会、高级管理人员、公司总部

各部门以及各分公司、控股子公司的负责人在公司信息披露

中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露管理规定，组织和管理董事会办公室并具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披

露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作

的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室；

（五）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。法律、行政法规另有规定的除外。

第二十八条公司应当根据国家财政主管部门的规定建

立并执行财务会计、内部审计和内部监察等内部控制制度，公司董事会及公司管理层应当负责检查监督内部控制制度

的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第二十九条公司与投资者、证券服务机构、媒体等应

保持充分信息沟通，公平对待所有投资者，并确保信息的公平披露，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第三十条公司内部信息披露文件、相关资料和董事、高级管理人员履行职责的记录，相关责任人签署的文件等由董事会办公室负责建档管理。

第三十一条公司应严格按照信息披露要求披露相关信息，对不构成披露要求的事项，信息知情人应予以保密，并负有控制信息传播的责任。

第三十二条公司总部各部门、各分公司、各控股子公

司发生本规定第十八条规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人参照本规定第三十七条、第三十八条的规定给予相应处罚。第三十三条公司董事、高级管理人员、公司总部相关部门及各分公司和控股子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员在年报信息披

露工作中有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等

国家法律法规的规定和公司财务会计制度的规定，使年度报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信

息披露指引、准则、通知等，使年度报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（三）违反《公司章程》、本规定以及公司其他内部控

制制度的规定，使年度报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（四）未按照年度报告信息披露工作中的相关规程履行职责，造成公司年度报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（五）年度报告信息披露工作中不及时沟通、汇报、传

递相关信息，造成公司年度报告信息披露出现重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（六）在公司年度报告信息披露工作中，因其所负职责、义务以外的其他个人原因，造成公司年度报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；（七）中国证监会规定的其他情形。

第三十四条有下列情形之一，应当从重或者加重处理。

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第三十五条有下列情形之一的，可以从轻、减轻或免于处理。

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。

第三十六条在对相关责任人作出处理前，应当听取责

任人就其涉及追究责任行为的意见和说明，保障其享有陈述和申辩的权利。

第三十七条公司董事、高级管理人员、公司总部相关

部门及各分公司和控股子公司负责人、以及与年报信息披露工作有关的其他人员出现本规定第三十三条规定的应予追

究责任的情形时，公司在按本规定第三十八条进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由公司董事会视被追责情形的具体情况或情节予以确定。第三十八条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

第四章对外信息报送的管理及流程

第三十九条本章所称信息是指所有对公司股票、债券

及其衍生品种交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、业务数据、统计数据及需报批的重大事项。

第四十条董事会办公室是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。公司各归口单位、相关部门或相关人员应按照本章规定履行外报程序。

第四十一条公司的董事和高级管理人员及其他相关人

员在定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。除法律法规规定及公司有权机构决定外，定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第四十二条对于无法律法规及其他相关规定依据的外

部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息，提前获知的，在依法披露前应当保密。

第四十三条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，同时履行下述审批管理流程：

（一）公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写对外信息报送审批表（附件1），经部门负责人、主管领导审批，并由董事会秘书审核后方可对外报送。

（二）公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接

收人员提供保密提示函（附件2），对方接收人员应当签署回执（附件3），如接收人员不签收回执文件的，则相关信息不得交付。

（三）公司相关部门对外报送信息5个工作日内，应将回执原件留本部门保留存档。

第四十四条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报

送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第四十五条外部单位或个人及其工作人员因保密不当

致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告。

第四十六条外部单位或个人在相关文件中不得使用公

司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第四十七条外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本章及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经

济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第五章附则

第四十八条本规定未尽事宜，遵照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及有

关法律、法规的规定执行。

第四十九条本规定由公司董事会负责解释。

第五十条本规定自董事会审议通过之日起实施。

附件：1.广州港股份有限公司对外信息报送审批表

2.保密提示函

3.对外报送信息回执

附件1广州港股份有限公司对外信息报送审批表生效日期报送信息单位及部门报送对象报送依据报送时间报送信息类别对外报送信息的内容

经办人（签字）：

年月日

部门负责人意见：

年月日

董事会秘书审核：

年月日

主管领导意见：

董事长审批：

年月日附件2保密提示函

________________________：

按照相关法律法规及监管规则的要求，上市公司未公开披露前的信息应属内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送和使用进行严格的管理。

公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：

1.贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围；

2.贵公司/单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

3.贵公司/单位在获得本公司的报送信息后，在相关文件中不得

使用本公司报送的未公开信息，除非与本公司同时披露该信息；

4.贵公司/单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报

送的重大信息泄露，应立即通知本公司；

5.本公司会将贵公司/单位获得本公司信息的人员登记备案，以

备发生信息泄露时调查之用。

特此提示。广州港股份有限公司年月日附件3对外报送信息回执

广州港股份有限公司：

现收到你公司报送的以下文件及《保密提示函》：

1._____________________________________________________

2._____________________________________________________

3._____________________________________________________

4._____________________________________________________特此回执。

签收人：

年月日