广州港股份有限公司董事和高级管理人员

薪酬管理规定

第一章总则

第一条为建立健全广州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和主动性，促进其勤勉尽责，担当作为，推动公司高质量发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关监管条

例和《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本规定。

第二条本规定适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事、职工董事）以及高级管理人员。

第三条公司薪酬管理应遵循以下原则：

㈠坚持公平公正、客观合理；

㈡坚持效益导向、激励与约束相统一；

㈢坚持有利于企业高质量和可持续发展。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会行使董事以及高级管理人员薪酬管理职权。

公司董事会薪酬与考核委员会负责董事以及高级管理

人员薪酬管理方案的制定，审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

—1—第三章薪酬构成与薪酬方案制定

第五条独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。

第六条职工董事：公司职工董事是公司的员工，按岗

位领取薪酬，由公司对其进行岗位业绩考核。

第七条非独立董事和高级管理人员：公司非独立董事

和高级管理人员薪酬实行年薪制，其薪酬结构由年度薪酬和任期激励收入构成，年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪。由薪酬与考核委员会进行业绩考核，不再领取董事津贴。

㈠基本年薪：基本年薪是指董事、高级管理人员的年度基本收入。

㈡绩效年薪：绩效年薪是指按高级管理人员年度经营业绩考核结果核定的收入。绩效薪酬的发放以年度经营业绩考核为基础，年度绩效考核依据经审计的财务数据开展。

㈢任期激励收入：任期激励收入是按高级管理人员任期考核结果兑现的薪酬。

绩效年薪占比原则上不低于年薪总额的50%。

第八条未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第四章薪酬的支付

—2—第十条公司独立董事津贴按季度发放。

第十一条公司非独立董事以及高级管理人员的基本年

薪按月平均发放，绩效年薪采取月度预发，年度由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度经营业绩考核结果予以清算发放。

第十二条公司发放的董事、高级管理人员的津贴或薪

酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第五章薪酬的止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生

下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴:

㈠被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

㈡因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

㈢违规经营决策失误导致公司受重大资产损失的;

㈣公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司董事、高级管理人员因违规经营投资给

公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行部分或全额追回。

第六章附则

第十五条本规定未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规则及《公司章—3—程》等相关规定执行;本规定如与国家日后颁布的法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规则或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述规定及修改后的《公司章程》为准执行。

第十六条本规定自公司股东会决议通过后生效。

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