国泰君安证券股份有限公司

关于上海银行股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有

限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范

性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1638号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 600450000股，并于 2016年 11月 16日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司普通股总股本为6004450000股。

本次限售股形成后，公司因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本6004450000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.3股，合计转增1801335000股）、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本7805785000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.4股，合计转增3122314000股）和2018年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本10928099000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.3股，合计转增3278429700股），普通股总股本数量由6004450000股增加为14206528700股，本次上市流通的限售股股份也因此由15177998股增加为35911243股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3172号）核准，公司于2021年1月25日公开发行人民币 200亿元 A 股可转换公司债券（债券简称“上银转债”，债1券代码“113042”）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕52号文同意，

上银转债于2021年2月10日起在上海证券交易所挂牌交易。上银转债转股期为

2021年7月29日至2027年1月24日。截至2022年11月9日，因部分上银转

债转换为公司 A股普通股股票，公司普通股股本增加了 133512股，普通股总股本由14206528700股增加为14206662212股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及2642名股东，共计35911243股，将于2022年11月16日锁定期满并上市流通。

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）的规定，公司首次公开发行 A股股票前，持有公司股票的时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过5万股的自然人股东，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的15%，5年内不得超过持有该等股份总数的50%。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排本次限售股上市流通数量为35911243股；

本次限售股上市流通日期为2022年11月16日；

首发限售股上市流通明细清单：

单位：股，%除外本次上市持有限售股持有限售股本次上市流流通数量剩余限售股股东名称占公司总股数量通数量占公司总数量本比例股本比例

2本次上市

持有限售股持有限售股本次上市流流通数量剩余限售股股东名称占公司总股数量通数量占公司总数量本比例股本比例

公司首次公开发行 A 股股票前时任高级管理人员和

3949619612.78%359112430.25%359050718

其他持有内部职工股超过

5注万股的自然人股东等[]

合计3949619612.78%359112430.25%359050718

注：1、本次上市流通限售股涉及2642名股东，为便于投资者阅读，不逐一列示；

2、本次上市流通的限售股股东中包含1户境内法人股东，所持股份系通过司法拍卖承接的

内部职工股，承接后限售期不变。

四、股份变动情况

本次限售股上市流通后，公司股份结构变动情况如下：

单位：股项目本次上市前变动数本次上市后

1、国家持有股份000

2、国有法人持有股份000

有限售条件3、其他境内法人持有股份385981-35092350889

的流通股份4、境内自然人持有股份394575980-35876151358699829

5、境外法人持有股份000

有限售条件的流通股份合计394961961-35911243359050718

无限售条件 A股 13811700251 35911243 13847611494的流通股份无限售条件的流通股份合计138117002513591124313847611494股份总额14206662212014206662212

五、保荐机构核查意见保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解

除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中作

出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘登舟金利成国泰君安证券股份有限公司年月日