证券代码：601229证券简称：上海银行公告编号：临2024-005
优先股代码：360029优先股简称：上银优1
可转债代码：113042可转债简称：上银转债
上海银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据相关监管规定，并结合公司实际，公司对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）个别条款进行修订，于2024年1月19日召开的董事会六届三十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意将本次《公司章程》修订内容与董事会六届二十九次会议审议通过的《公司章程》修
订内容合并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后报中国银行业监督管理机构核准。
上述《公司章程》合并修订情况如下：
原条文修订条文修订依据
第一章总则第一章总则第六条本行根据《中国共第六条本行根据《中国共根据《上市产党章程》和《公司法》的有关产党章程》和《公司法》的有关公司章程规定，设立中国共产党的组织，规定，设立中国共产党的组织，指引（2022党委发挥领导作用，把方向、管开展党的活动，党委发挥领导作年修订）》大局、保落实，依照规定讨论和用，把方向、管大局、保落实，第12条修决定本行重大事项。依照规定讨论和决定本行重大订事项。
第三章股份与注册资本第三章股份与注册资本
第二节增资、减资和股份回第二节增资、减资和股份回购购第二十二条本行根据经第二十二条本行根据经根据《上市营和发展的需要，依照法律、法营和发展的需要，依照法律、法公司章程规的规定，经股东大会分别作出规的规定，经股东大会分别作出指引（2022决议并经中国银行业监督管理决议并经中国银行业监督管理年修订）》
1原条文修订条文修订依据
机构批准后，可以采用下列方式机构批准后，可以采用下列方式第22条修增加资本：增加资本：订
…………因实施强制转股而由优先因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债券
转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十四条本行在下列第二十四条本行在下列根据《上市情况下，可以依照法律、法规和情况下，可以依照法律、法规和公司章程本章程的规定，购回本行发行在本章程的规定，购回不得收购本指引（2022外的股份：行发行在外的股份。但是，有下年修订）》
（一）减少本行注册资本；列情形之一的除外：第24条修
（二）与持有本行股份的其（一）减少本行注册资本；订
他公司合并；（二）与持有本行股份的其
（三）将股份用于员工持股他公司合并；
计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股
（四）股东因对股东大会作计划或者股权激励；
出的本行合并、分立决议持异（四）股东因对股东大会作议，要求本行收购其股份的；出的本行合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换本行议，要求本行收购其股份的；
发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换本行券；发行的可转换为股票的公司债
（六）本行为维护公司价值券；
及股东权益所必需；（六）本行为维护公司价值
（七）法律、法规许可的其及股东权益所必需；
他情况。（七）法律、法规许可的其除上述情形外，本行不进行他情况。
买卖本行股份的活动。除上述情形外，本行不进行经相关监管机构批准，本行买卖本行股份的活动。
有权按发行时约定的条件行使经相关监管机构批准，本行优先股赎回权，优先股的赎回不有权按发行时约定的条件行使属于减少本行注册资本。优先股赎回权，优先股的赎回不……属于减少本行注册资本。
……
第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会
第一节股东第一节股东第三十八条本行普通股第三十八条本行普通股根据《上市股东依法享有下列权利：股东依法享有下列权利：公司章程
2原条文修订条文修订依据
（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份指引（2022份额获得股利和其他形式的利份额获得股利和其他形式的利年修订）》益分配；益分配；第33条修
（二）依法请求、召集、主（二）依法请求、召集、主订
持、参加或者委派股东代理人参持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决加股东大会，并行使相应的表决权；权；
（三）对本行的业务经营活（三）对本行的业务经营活
动进行监督，提出建议或质询；动进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、法规及本（四）依照法律、法规及本
章程的规定转让股份；章程的规定转让、赠与或质押其
（五）查阅本章程、股东名所持有的股份；
册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅本章程、股东名
议记录、董事会会议决议、监事册、公司债券存根、股东大会会
会会议决议、财务会计报告；议记录、董事会会议决议、监事
……会会议决议、财务会计报告；
……
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定第四十九条股东大会是第四十九条股东大会是根据《银行本行的权力机构，由全体股东组本行的权力机构，由全体股东组保险机构成，依法行使下列职权：成，依法行使下列职权：董事监事
（一）决定本行经营方针和（一）决定本行经营方针和履职评价重大投资计划；重大投资计划；办法（试…………行）》第38
（十八）审议单独或者合计（十八）审议单独或者合计条修订持有本行有表决权股份总数百持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的分之三以上的股东依法提交的提案；提案；
（十九）审议监事会对董事（十九）审议听取监事会对包括独立董事履行职责的评价董事包括独立董事履行职责、监报告；事的评价报告履职评价结果；
（二十）审议监事会对监事（二十）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价包括外部监事履行职责的评价报告；报告；
（二十一）决定或授权董事（二十一）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的会决定与本行已发行优先股的
相关事项，包括但不限于决定是相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；否派息，以及回购、转换等；
（二十二）审议法律、法规（二十二一）审议法律、法和本章程规定应由股东大会决规和本章程规定应由股东大会定的其他事项。决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，计算本条所称持股比例时，
3原条文修订条文修订依据
仅计算普通股和表决权恢复的仅计算普通股和表决权恢复的优先股。优先股。
第五十四条股东大会应第五十四条股东大会应根据《上市当在法律、法规和本章程规定的当在法律、法规和本章程规定的公司股东
范围内行使职权，不得干涉股东范围内行使职权，不得干涉股东大会规则对自身权利的处分。对自身权利的处分。（2022年股东大会讨论和决定的事股东大会讨论和决定的事修订）》第3项，应当依照法律、法规和本章项，应当依照法律、法规和本章条修订程的规定确定。程的规定确定。
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集第五十九条监事会或股第五十九条监事会或股根据《上市东决定自行召集股东大会的，须东决定自行召集股东大会的，须公司章程书面通知董事会，同时向本行所书面通知董事会，同时向本行所指引（2022在地中国银行业监督管理机构、在地中国银行业监督管理机构、年修订）》中国证券监督管理机构和证券中国证券监督管理机构和证券第50条修交易所备案。交易所备案。订在股东大会作出决议前，召在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得低于决权股份总数的比例不得低于百分之十。百分之十。
召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时，出股东大会通知及股东大会决向本行所在地中国银行业监督议公告时，向本行所在地中国银管理机构、中国证券监督管理机行业监督管理机构、中国证券监构和证券交易所提交有关证明督管理机构和证券交易所提交材料。有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的仅计算普通股和表决权恢复的优先股。优先股。
第四节股东大会的提案与通第四节股东大会的提案与通知知第六十五条股东大会的第六十五条股东大会的根据《上市通知包括以下内容：通知包括以下内容：公司章程
（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和指引（2022会议期限；会议期限；年修订）》
（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项第56条修和提案；和提案；订
（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：
全体普通股股东（含表决权恢复全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理席会议和参加表决，该股东代理
4原条文修订条文修订依据
人不必是本行的股东；人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，电话号码。名，电话号码。；
股东大会采用网络或其他股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关规定在股方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网络或东大会通知中明确载明（六）网其他方式的表决时间及表决程络或其他方式的表决时间及表序。决程序。
股权登记日与会议日期之股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得日，股权登记日一旦确认，不得变更。变更。
第六节股东大会的表决和决第六节股东大会的表决和决议议第八十三条普通股股东第八十三条普通股股东根据《上市（包括股东代理人）出席股东大（包括股东代理人）出席股东大公司章程会，以其所代表的有表决权的股会，以其所代表的有表决权的股指引（2022份数额行使表决权，每一普通股份数额行使表决权，每一普通股年修订）》股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。第79条修…………订本行持有的本行普通股股本行持有的本行普通股股
份及优先股股份没有表决权，且份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相股东买入本行有表决权的
关规定条件的股东可以征集股股份违反《证券法》第六十三条东投票权。第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和、符合相关规定条件的股东和依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
5原条文修订条文修订依据
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条下列事项由第八十六条下列事项由根据本章
股东大会以普通决议通过：股东大会以普通决议通过：程第四十
（一）董事会和监事会的工（一）董事会和监事会的工九条修订作报告；作报告；内容顺改
…………
（六）聘任、解聘为本行财（六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会务报告进行定期法定审计的会计师事务所；计师事务所；
（七）监事会对董事包括独（七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；立董事履行职责的评价报告；
（八）监事会对监事包括外（八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；部监事履行职责的评价报告；
（九）除法律、法规规定或（九七）除法律、法规规定本章程规定应以特别决议通过或本章程规定应以特别决议通以外的其他事项。过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由第八十七条下列事项由根据《上市股东大会以特别决议通过：股东大会以特别决议通过：公司章程
（一）本行增加或减少注册（一）本行增加或减少注册指引（2022资本；资本；年修订）》
（二）发行公司债券或本行（二）发行公司债券或本行第78条修上市；上市；订
（三）本行的分立、合并、（三）本行的分立、分拆、变更公司形式、解散和清算；合并、变更公司形式、解散和清
（四）本章程的修改；算；
……（四）本章程的修改；
（十）法律、法规或本章程……规定的，以及股东大会以普通决（十）法律、法规或本章程议认定会对本行产生重大影响规定的，以及股东大会以普通决的、需要以特别决议通过的其他议认定会对本行产生重大影响事项。的、需要以特别决议通过的其他股东大会就本章程第三十事项。
八条第三款所述事项作出特别股东大会就本章程第三十决议，除须经出席会议的普通股八条第三款所述事项作出特别股东（含表决权恢复的优先股股决议，除须经出席会议的普通股东，包括股东代理人）所持表决股东（含表决权恢复的优先股股权的三分之二以上通过以外，还东，包括股东代理人）所持表决须经出席会议的优先股股东（不权的三分之二以上通过以外，还含表决权恢复的优先股股东，包须经出席会议的优先股股东（不括股东代理人）所持表决权的三含表决权恢复的优先股股东，包分之二以上通过。本行应在股东括股东代理人）所持表决权的三
6原条文修订条文修订依据
大会前通知优先股股东，并遵循分之二以上通过。本行应在股东《公司法》和本章程通知普通股大会前通知优先股股东，并遵循股东的规定程序。《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
第九十一条董事、监事提第九十一条董事、监事提根据《上市名和选举的一般程序为：名和选举的一般程序为：公司独立
（一）在本章程规定的董事（一）在本章程规定的董事董事管理会、监事会人数范围内，按照拟会、监事会人数范围内，按照拟办法》第12选任的人数，可以由上一届董事选任的人数，可以由上一届董事条修订会提名与薪酬委员会、监事会提会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别提出非由职工代名委员会分别提出非由职工代
表担任的董事候选人、监事候选表担任的董事候选人、监事候选人建议名单。人建议名单。
…………
（七）法律、法规和本章程（七）法律、法规和本章程
对独立董事和外部监事、职工董对独立董事和外部监事、职工董事和职工监事的提名方式和程事和职工监事的提名方式和程
序有特殊规定的，适用其规定。序有特殊规定的，适用其规定。
如控股股东持有的股份超如控股股东持有的股份超
过本行股份总数的百分之三十，过本行股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事、监事时应则股东大会选举董事、监事时应按本章程第二百七十六条的规按本章程第二百七十六条的规定采用累积投票制进行表决。定采用累积投票制进行表决。
计算本条所称持股比例时，股东大会选举独立董事，可仅计算普通股和表决权恢复的实行差额选举。
优先股。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第九十六条股东大会对第九十六条股东大会对根据《上市提案进行表决前，应当推举两名提案进行表决前，应当推举两名公司章程股东代表参加计票和监票。审议股东代表参加计票和监票。审议指引（2022事项与股东有利害关系的，相关事项与股东有利害关系关联关年修订）》股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参第87条修票。加计票、监票。订股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
7原条文修订条文修订依据
通过网络或其他方式投票通过网络或其他方式投票
的本行股东或其代理人，有权通的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。
第一百零四条股东大会第一百零四条股东大会根据《上市通过有关董事、监事选举提案通过有关董事、监事选举提案公司章程的，新任董事经中国银行业监督的，新任董事就任时间自任职资指引（2022管理机构核准任职资格后履行格经中国银行业监督管理机构年修订）》职责，但新任董事、监事就任时核准任职资格后履行职责之日第93条、间自股东大会决议通过之日起起开始计算，但新任监事、连任相关监管开始计算。董事、就任时间自股东大会决议规定和本通过之日起开始计算。行实际，借鉴同业做法，调整董事任期计算时间。
第六章董事会第六章董事会
第二节独立董事第二节独立董事第一百一十九条本行建第一百一十九条本行建根据《上市立独立董事制度，董事会成员中立独立董事制度，。独立董事不公司独立应当有三分之一以上的独立董在本行担任除董事以外的其他董事管理事。独立董事中至少包括一名具职务，并与本行及本行主要股办法》第2有高级职称或注册会计师资格东、实际控制人不存在直接或间条、第7条
的会计专业人士。接利害关系，或者其他可能影响完善表述独立董事亦应当符合下列其进行独立客观判断关系。
条件：董事会成员中应当有三分
（一）根据法律、法规和本之一以上的独立董事。独立董事行股票上市地证券监督管理机中至少包括一名具有高级职称
构及证券交易所的相关规定，具或注册会计师资格的会计专业备担任本行董事的资格；人士。
（二）不在本行担任除董事独立董事亦应当符合下列
以外的其他职务，并与本行及本条件：
行主要股东不存在可能妨碍其（一）根据法律、法规和本
进行独立、客观判断的关系；行股票上市地证券监督管理机
（三）具备商业银行基本知构及证券交易所的相关规定，具识，熟悉相关法律法规；备担任本行董事的资格；
（四）具有本科（含本科）（二）不在本行担任除董事
以上学历或相关专业中级以上以外的其他职务，并与本行及本职称；行主要股东不存在可能妨碍其
（五）具有五年以上法律、进行独立、客观判断的关系符合
经济、金融、财务或者其他履行本章程第一百二十条规定的独独立董事职责所必需的工作经立性要求；
8原条文修订条文修订依据
验；（三）具备商业银行基本知
（六）能够阅读、理解和分识，熟悉相关法律法规和规则；
析商业银行的财务报表及相关（四）具有本科（含本科）统计报表。以上学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十条有下列情第一百二十条独立董事根据《上市形之一的人员，不得担任本行的应当保持独立性。有下列情形之公司独立独立董事：一的人员，不得担任本行的独立董事管理
（一）本人及其近亲属合并董事：办法》第6
直接或间接持有本行百分之一（一）本人及其近亲属、主条完善表以上股份；要社会关系合并直接或间接持述
（二）本人或其近亲属在直有本行百分之一以上股份；
接或间接持有本行百分之一以（二）本人或其近亲属、主上股份的股东单位任职；要社会关系在直接或间接持有
（三）本人或其近亲属是本本行百分之一以上股份的股东行前十名股东；单位任职；
（四）最近一年具有（一）、（三）本人或其近亲属、主
（二）、（三）款列举情况人员；要社会关系是本行前十名股东；
（五）本人或其近亲属在本（四）最近一年具有（一）、行或本行控股或者实际控制的（二）、（三）款列举情况人员本
企业任职；人或其近亲属、主要社会关系在
（六）就任前三年内本人或本行或本行控股或者实际控制其近亲属曾经在本行或本行控的企业任职；
股或者实际控制的企业任职；（五）本人或其近亲属在本
（七）本人或其近亲属在与行前五名股东单位任职；
本行存在法律、会计、审计、管（五六）本人或其近亲属在
理咨询、担保合作等方面的业务本行或本行控股股东、实际控制联系或债权债务等方面的利益人控股或者实际控制的企业任
关系的机构任职，以致于妨碍履职；
9原条文修订条文修订依据
职独立性的；（六七）就任前三年内本人
（八）本人或其近亲属在不或其近亲属曾经在与本行及其
能按期偿还本行贷款的机构任控股股东、实际控制人或本行及职；其控股股东、实际控制人控股或
（九）本行可控制或通过各者实际控制的企业有重大业务
种方式可施加重大影响的其他往来，或者在有重大业务往来的任何人员及其近亲属；单位及其控股股东、实际控制人
（十）曾经担任高风险金融处任职；
机构主要负责人且不能证明其（七八）本人或其近亲属在
对金融机构撤销或资产损失不与本行及其控股股东、实际控制
负有责任的；人或本行及其控股股东、实际控
（十一）根据《公司法》《商制人控股或者实际控制的企业业银行法》及其他相关法律、法存在财务、法律、会计、审计、
规和有关监管机构认定的不得管理咨询、保荐、担保合作等方担任独立董事的其他人员。面的业务联系或债权债务等方本条所称近亲属指配偶、父面的利益关系的机构任职，以致母、子女、兄弟姐妹、祖父母、于妨碍履职独立性的；
外祖父母、孙子女、外孙子女。（九）最近十二个月内曾经具有第（一）至第（八）项所列举情形的人员；
（十）就任前三年内本人或
其近亲属、主要社会关系曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；
（八十一）本人或其近亲
属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（九十二）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属；
（十）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（十一三）根据《公司法》
《商业银行法》及其他相关法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和有关监管机构认定的不得担任独立董事本章程规定的不具备独立性的其他人员。
10原条文修订条文修订依据
本条所称近亲属指配偶、父
母、子女、兄弟姐妹、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女。
本条所称主要社会关系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十一条国家机第一百二十一条国家机根据《上市关工作人员不得兼任本行独立关工作人员不得兼任本行独立公司独立董事。董事。董事管理一名自然人最多同时在五一名自然人最多同时在五办法》第8
家境内外企业担任独立董事，且家境内外企业担任独立董事，原条修订不得在超过两家商业银行同时则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。担任独立董事，且不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第一百二十二条董事会第一百二十二条董事会根据《上市提名与薪酬委员会、监事会、单提名与薪酬委员会、监事会、单公司独立独或者合计持有本行有表决权独或者合计持有本行有表决权董事管理股份总数百分之一以上的股东股份总数百分之一以上的股东办法》第9
可以提名独立董事候选人，由股可以提名独立董事候选人，由股条修订东大会选举产生独立董事。已提东大会选举产生独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。方不得再提名独立董事。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十五条独立董第一百二十五条独立董根据《上市事在就职前应当向董事会发表事在就职前应当向董事会发表公司独立申明，保证其具有足够的时间和申明，保证其具有足够的时间和董事管理精力履行职责，并承诺勤勉尽精力有效地履行职责，并承诺勤办法》第8职。勉尽职。条修订
11原条文修订条文修订依据第一百二十六条独立董第一百二十六条独立董根据《上市事每年在本行工作的时间不得事每年在本行现场工作的时间公司独立少于十五个工作日。不得少于十五个工作日。董事管理独立董事可以委托其他独独立董事可以推选一名独办法》第20
立董事出席董事会会议，但每年立董事，负责召集由独立董事参条、30条及至少应当亲自出席董事会会议加的专门会议，研究履职相关问《银行保总数的三分之二。题。险机构公独立董事可以委托其他独司治理准立董事出席董事会会议除按规则》第43
定出席股东大会、董事会及其专条修订
门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百三十条为了保证第一百三十条为了保证根据《上市独立董事有效行使职权，本行应独立董事有效行使职权，本行应公司独立当为独立董事提供必要的条件。当为独立董事提供必要的工作董事管理
（一）本行应当保证独立董条件。和人员支持。办法》第31
事享有与其他董事同等的知情（一）本行应当保证独立董条、35条修权。凡须经董事会决策的事项，事享有与其他董事同等的知情订本行必须按法定的时间提前通权。凡须经董事会决策的事项，知独立董事并同时提供足够的本行必须按法定的时间提前通资料，独立董事认为资料不充分知独立董事并同时提供足够的的，可以要求补充。当两名或两资料，独立董事认为资料不充分名以上独立董事认为资料不充的，可以要求补充。当两名或两分或论证不明确时，可联名书面名以上独立董事认为资料不充向董事会提出延期召开董事会分或完整、论证不明确充分或者
会议或延期审议该事项，董事会提供不及时时，可联名书面向董应予以采纳。事会提出延期召开董事会会议本行向独立董事提供的资或延期审议该事项，董事会应予料，本行及独立董事本人应当至以采纳。
12原条文修订条文修订依据少保存五年。本行向独立董事提供的资
（二）本行应提供独立董事料，本行及独立董事本人应当至
履行职责所必需的工作条件，为少保存五十年。
独立董事履行职责提供协助。（二）本行应提供独立董事
（三）独立董事行使职权履行职责所必需的工作条件，为时，本行有关人员应当积极配独立董事履行职责提供协助。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不（三）独立董事行使职权得干预其独立行使职权。时，本行有关人员应当积极配
（四）独立董事聘请中介机合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不构的费用及其他行使职权时所得干预其独立行使职权。
需的费用由本行承担。（四）独立董事聘请中介机
（五）本行应当给予独立董构的费用及其他行使职权时所事适当的津贴。津贴的标准应当需的费用由本行承担。
由董事会制订预案，股东大会审（五）本行应当给予独立董议通过，并在本行年度报告中进事适当的津贴。津贴的标准应当行披露。由董事会制订预案，股东大会审除上述津贴外，独立董事不议通过，并在本行年度报告中进应从本行及其主要股东或有利行披露。
害关系的机构和人员取得额外除上述津贴外，独立董事不的、未予披露的其他利益。应从本行及其及本行的主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十一条独立董第一百三十一条独立董根据《上市事在任期届满前可以提出辞职。事在任期届满前可以提出辞职。公司独立在董事会批准独立董事辞职前，在董事会批准独立董事辞职前，董事管理独立董事应当继续履行职责。独立董事应当继续履行职责。办法》第15独立董事辞职应当向董事独立董事辞职应当向董事条修订
会递交书面辞职报告，并应当向会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交最近一次召开的股东大会提交
书面声明，说明任何与其辞职有书面声明，说明对任何与其辞职关或其认为有必要引起股东和有关或其认为有必要引起股东债权人注意的情况。和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致本本行应当对独立董事辞职的原行董事会中独立董事所占的比因及关注事项予以披露。
例低于法定或本章程规定的最如因独立董事辞职导致本
低要求时，在改选出新的独立董行董事会或者其专门委员会中事就任前，该独立董事应当继续独立董事所占的比例低于法定履职，其辞职报告应当在下任独或本章程规定的最低要求时，或立董事填补其缺额后生效；因丧者独立董事中欠缺会计专业人
失独立性而辞职和被罢免的除士的，本行应自前述事实发生之外。日起六十日内完成补选，在改选
13原条文修订条文修订依据
出新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百三十二条独立董第一百三十二条独立董调整优化
事有下列情形之一为严重失职：事有下列情形之一为严重失职：表述
（一）泄露本行商业秘密，（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接（二）在履行职责过程中接
受不正当利益，或者利用独立董受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反（三）明知董事会决议违反
法律、法规或本章程，而未提出法律、法规或本章程，而未提出反对意见；反对意见；
（四）关联交易导致本行重（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权大损失，独立董事未行使否决权的；的；
（五）中国银行业监督管理（五）中国银行业监督管理
机构、中国证券监督管理机构认机构、中国证券监督管理有关监定的其他严重失职行为。管机构认定的其他严重失职行独立董事因严重失职被有为。
关监管机构取消任职资格的，其独立董事因严重失职被有职务自任职资格取消之日起自关监管机构取消任职资格的，其然解除。职务自任职资格取消之日起自然解除。
第一百三十三条独立董第一百三十三条独立董根据《上市事有下列情形之一的，由监事会事有下列情形之一的，由监事会公司独立提请股东大会予以罢免：提请股东大会予以罢免：董事管理
（一）严重失职的；（一）严重失职的；办法》第14
（二）因职务变动不符合独（二）因职务变动不符合独条、第20立董事任职资格条件且本人未立董事任职资格条件且本人未条修订提出辞职的；提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；总数的三分之二的；
（四）法律、法规和本章程（四）法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事规定不适合继续担任独立董事的其他情形。的其他情形。
独立董事连续三次未亲自独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，视为不履行出席董事会会议，或连续两次未职责，本行在三个月内召开股东亲自出席会议且未委托其他独
14原条文修订条文修订依据
大会罢免其职务并选举新的独立董事代为出席的，视为不履行立董事。职责，本行在三十日内提议召开股东大会解除其独立董事职务，并在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十九条第二款第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，本行董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法
定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三节董事会第三节董事会
第一百三十七条董事会第一百三十七条董事会结合本行
由十五至十九名董事组成。其由十五至十九名董事组成。其实际情况，中，执行董事三名，非执行董中，执行董事二至三名，非执调整执行事（含独立董事）十二至十六行董事（含独立董事）十二至董事人数名。十六名。设置。
第一百三十八条董事会第一百三十八条董事会根据《上市承担本行经营和管理的最终责承担本行经营和管理的最终责公司章程任，行使下列职权：任，行使下列职权：指引（2022
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向年修订）》股东大会报告工作；股东大会报告工作；第107条
…………及本行实
（六）制订本行重大收购、（六）制订本行重大收购、际修订
收购本行股票或合并、分立、解收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行对外股权投内，审议批准本行对外股权投资、资产购置、资产处置与核销、资、资产购置、资产处置与核销、
15原条文修订条文修订依据
资产抵押、数据治理等事项；资产抵押、数据治理、对外捐赠
（八）审议批准法律、法规等事项；
规定的应由董事会审议的关联（八）审议批准法律、法规交易，每年向股东大会就关联交规定的应由董事会审议的关联易管理制度的执行情况以及关交易，每年向股东大会就关联交联交易情况做出专项报告；易管理制度的执行情况以及关
（九）决定本行内部管理机联交易情况做出专项报告；
构的设置；（九）决定本行内部管理机
（十）聘任或解聘本行行构的设置；
长、董事会秘书；根据行长的提（十）决定聘任或解聘本行名，决定聘任或解聘本行副行行长、董事会秘书、总审计师；
长、首席官、总监等高级管理人根据行长的提名，决定聘任或解员，并决定其报酬和奖惩事项；聘本行副行长、首席官、总监等
（十一）制订本行的基本管高级管理人员，并决定其报酬和
理制度、风险容忍度以及风险管奖惩事项；
理和内部控制政策，承担全面风（十一）制订本行的基本管险管理的最终责任；理制度、风险容忍度以及风险管
……理和内部控制政策，承担全面风
（二十五）法律、法规或本险管理的最终责任；
章程规定，以及股东大会赋予的……其他职权。（二十五）法律、法规或本董事会职权由董事会集体章程规定，以及股东大会赋予的行使。《公司法》规定的董事会其他职权。
职权原则上不得授予董事长、董董事会职权由董事会集体
事、其他机构或个人行使。某些行使。《公司法》规定的董事会具体决策事项确有必要授权的，职权原则上不得授予董事长、董应当通过董事会决议的方式依事、其他机构或个人行使。某些法进行。授权应当一事一授，不具体决策事项确有必要授权的，得将董事会职权笼统或永久授应当通过董事会决议的方式依
予其他机构或个人行使。法进行。授权应当一事一授，不董事会决定本行重大问题，得将董事会职权笼统或永久授应事先听取党委的意见。予其他机构或个人行使。
董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。
无第一百四十条本行设立根据上海
总法律顾问，由董事会决定聘任市国有资或解聘。总法律顾问全面负责本产监督管行法律事务工作，推进本行依法理委员会合规经营。《关于进一步深化市国资委监管企业
16原条文修订条文修订依据
总法律顾问制度建设的实施意见》新增
第一百四十一条董事会第一百四十二条董事会根据上海应当拟订本行对外股权投资及应当拟订本行对外股权投资及市国有资
资产购置与处置授权方案，建立资产购置与处置授权方案，建立产监督管严格的审查和决策程序；重大投严格的审查和决策程序；重大投理委员会资项目应当组织有关专家、专业资项目应当组织有关专家、专业《公司章人员进行评审，并报股东大会批人员进行评审，并报股东大会批程参考案准。准。例（容错条本行应建立鼓励创新的容款）》修订错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素
影响未实现预期目标，但决策、实施符合有关规定和程序，且未谋取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负面评价，从轻、减轻或免除相关责任。
第五节董事会专门委员会第五节董事会专门委员会第一百六十条本行董事第一百六十一条本行董根据《上市会设立战略委员会、关联交易控事会设立战略委员会、关联交易公司独立
制委员会、风险管理与消费者权控制委员会、风险管理与消费者董事管理益保护委员会、审计委员会、提权益保护委员会、审计委员会、办法》第5
名与薪酬委员会。提名与薪酬委员会、消费者权益条及本行各专门委员会对董事会负保护委员会。实际修订责，依照本章程和董事会授权履各专门委员会对董事会负行职责，其成员应当是具有与专责，依照本章程和董事会授权履门委员会职责相适应的专业知行职责，其成员应当是具有与专识和经验的董事，且成员不得少门委员会职责相适应的专业知于三人。各专门委员会应当由不识和经验的董事，且成员不得少同董事担任负责人。于三人。各专门委员会应当由不审计委员会、关联交易控制同董事担任负责人。
委员会、提名与薪酬委员会由独审计委员会、关联交易控制
立董事过半数组成，并由独立董委员会、提名与薪酬委员会由独事担任负责人，审计委员会的负立董事过半数组成，并由独立董责人应为会计专业人士。风险管事担任负责人，审计委员会的负理与消费者权益保护委员会中责人应为会计专业人士。风险管独立董事占比原则上不低于三理与消费者权益保护委员会中分之一。独立董事占比原则上不低于三审计委员会成员应当具有分之一。
17原条文修订条文修订依据
财务、审计和会计等某一方面的审计委员会成员应当具有
专业知识和工作经验。风险管理财务、审计和会计等某一方面的与消费者权益保护委员会负责专业知识和工作经验，且不在本人应当具有对各类风险进行判行担任高级管理人员。风险管理断与管理的经验。与消费者权益保护委员会负责担任审计委员会、关联交易人应当具有对各类风险进行判控制委员会及风险管理与消费断与管理的经验。
者权益保护委员会负责人的董担任审计委员会、关联交易事每年在本行工作的时间不得控制委员会及风险管理与消费少于二十个工作日。者权益保护委员会负责人的董控股股东提名的董事不得事每年在本行工作的时间不得担任关联交易控制委员会和提少于二十个工作日。
名与薪酬委员会的成员。控股股东提名的董事不得各专门委员会的设置、人员担任关联交易控制委员会和提
组成、职权范围及其披露等各方名与薪酬委员会的成员。
面要求还应当符合本行股票上各专门委员会的设置、人员
市地监管机构及证券交易所的组成、职权范围及其披露等各方相关规定。面要求还应当符合本行股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。
第七章高级管理人员第七章高级管理人员
第一节高级管理人员第一节高级管理人员第一百六十九条本章程第一百七十条本章程所根据《上海所称高级管理人员，是指行长、称高级管理人员，是指行长、副市国有控副行长、首席官、董事会秘书、行长、首席官、董事会秘书、总股公司章总监等，具体职位和人员组成由监、总审计师等，具体职位和人程指引董事会确定。员组成由董事会确定。（2020本章程所称高级管理层由本章程所称高级管理层由版）》第71
行长、副行长、财务负责人及监行长、副行长、财务负责人及监条及本行管部门认定的其他高级管理人管部门认定的其他高级管理人实际修订员组成。员组成。
本行设立首席财务官，为本行财务负责人，主管本行财务会计工作。
第一百七十一条在本行第一百七十二条在本行根据《上市控股股东单位担任除董事、监事控股股东单位担任除董事、监事公司章程以外其他行政职务的人员，不得以外其他行政职务的人员，不得指引（2022担任本行的高级管理人员。担任本行的高级管理人员。年修订）》公司高级管理人员仅在本第126条行领薪，不由控股股东代发薪修订水。
第一百七十六条高级管第一百七十七条高级管根据《上市
18原条文修订条文修订依据
理层依法在职权范围内的经营理层依法在职权范围内的经营公司章程管理活动不受股东和董事会不管理活动不受股东和董事会不指引（2022当干预。高级管理人员对董事会当干预。高级管理人员对董事会年修订）》违反规定干预经营管理活动的违反规定干预经营管理活动的第135条行为，有权请求监事会提出异行为，有权请求监事会提出异修订议，并向中国银行业监督管理机议，并向中国银行业监督管理机构报告。构报告。
高级管理人员执行本行职高级管理人员执行本行职
务时违反法律、行政法规、部门务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会第八章监事会
第一节监事第一节监事第一百八十七条监事每第一百八十八条监事每根据《银行届任期三年。在监事任期届满以届任期三年。在监事任期届满以保险机构前，其不得被无故解除。股东监前，其不得被无故解除。股东监公司治理事和外部监事由股东大会选举事和外部监事由股东大会选举准则》第58或更换，职工监事由本行职工民或更换罢免，职工监事由本行职条完善表主选举或更换。工民主选举或更换罢免。述监事任期届满，连选可以连监事任期届满，连选可以连任，但外部监事在本行的任职时任，但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年，不应在超间累计不得超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。构兼任外部监事。
监事任期从就任之日起计监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为算，至本届监事会任期届满时为止。止。
第一百九十一条监事有第一百九十二条监事有根据《银行下列情形之一的为严重失职，由下列情形之一的为严重失职，由保险机构监事会提请股东大会或职工代监事会提请股东大会或职工代董事监事
表大会予以罢免：表大会予以罢免：履职评价
（一）故意泄露本行商业秘（一）故意泄露本行商业秘办法（试密，损害本行合法利益；密，损害本行合法利益；行）》第35
（二）在履行职责过程中接（二）在履行职责过程中接条修订
19原条文修订条文修订依据
受不正当利益；受不正当利益；
（三）利用监事地位谋取私（三）利用监事地位谋取私利；利；
（四）在监督检查中应当发（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题现问题而未能发现参与或发现
隐瞒不报，导致本行重大损失；问题隐瞒不报协助股东对本行
（五）法律、法规及本章程进行不当干预，导致本行出现重认定的其他严重失职行为。大风险和损失的；
（五）隐瞒重要事实、提供虚假材料；
（六）对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的；
（六）董事会、监事会决议
违反法律法规、监管规定及本章程，导致本行重大风险和严重损失，没有提出异议的；
（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正的；
（八）法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。
第一百九十五条监事应第一百九十六条监事应根据《上市当保证本行披露的信息真实、准当保证本行披露的信息真实、准公司章程确、完整。确、完整，并对定期报告签署书指引（2022面确认意见。年修订）》
第140条修订第一百九十六条职工监第一百九十七条职工监根据《银行事享有参与制定涉及员工切身事享有参与制定应当就涉及员保险机构
利益的规章制度的权利，并应当工职工切身利益的规章制度或董事监事积极参与制度执行情况的监督者重大事项，听取职工的权利，履职评价检查。并应当积极参与制度执行情况办法（试的监督检查意见和建议，在监事行）》第23会上真实、准确、全面地反映，条修订切实维护职工合法权益。
第二节外部监事第二节外部监事
第一百九十八条本行外第一百九十九条本行外完善表述部监事的任职资格与条件比照部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的规定本章程中有关独立董事的规定执行。执行，法律法规、本章程另有规定的除外。
第二百零二条外部监事第二百零三条外部监事根据本行
20原条文修订条文修订依据
享有监事的权利，对董事会、高享有监事的权利，对董事会、高实际修订级管理人员进行监督，根据监事级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范会决议要求组织开展监事会职围内的监督检查活动。权范围内的监督检查活动。
第三节监事会第三节监事会第二百零八条监事会设第二百零九条监事会设删除《商业监事会主席一人，可以设监事会监事会主席一人，可以设监事会银行公司副主席，监事会主席、监事会副副主席，监事会主席、监事会副治理指引》主席应当经全体监事过半数选主席应当经全体监事过半数选第35条内举产生。举产生。容，修订后监事会副主席协助监事会监事会副主席协助监事会的条款符主席工作；监事会主席不能履行主席工作；监事会主席不能履行合《银行保职务或者不履行职务的，由监事职务或者不履行职务的，由监事险机构公会副主席履行职务；监事会副主会副主席履行职务；监事会副主司治理准席不能履行职务或者不履行职席不能履行职务或者不履行职则》的要求务的，由半数以上监事共同推举务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会一名监事召集和主持监事会会议。议。
监事会主席应当由专职人监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。一方面的专业知识和工作经验。
第二百一十二条监事会第二百一十三条监事会根据《银行的议事方式为监事会会议。监事的议事方式为监事会会议。监事保险机构会会议包括监事会定期会议和会会议包括监事会定期会议和公司治理监事会临时会议，由监事会主席监事会临时会议，由监事会主席准则》第70召集和主持。召集和主持。条修订监事会定期会议每季度至监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体监事，会议召开十日前送达全体监事，会议文件应于会议召开五日前会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。监事会定期会议送达全体监事。监事会定期会议应当以现场会议方式召开。应当以现场会议方式召开。
监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款期
21原条文修订条文修订依据
限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达监事。
第二百一十三条有下列删除本条相关内容
情形之一的，监事会主席应在十已整合至日内，召集和主持监事会临时会上条，修改议：符合《银行
（一）监事会主席认为必要保险机构时；公司治理
（二）三分之一以上的监事准则》联名提议时；
（三）二分之一以上且不少于两名外部监事提议时；
（四）法律、法规或本章程规定的其他情形。
监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款期
限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达监事。
第九章财务会计制度、利润第九章财务会计制度、利润分配和审计分配和审计
第一节财务会计制度和利润第一节财务会计制度和利润分配分配第二百三十五条本行在第二百三十五条本行在根据《上市每一个会计年度结束之日起四每一个会计年度结束之日起四公司章程个月内向中国证券监督管理机个月内向中国证券监督管理机指引（2022构和上市地证券交易所报送年构和上市地证券交易所报送披年修订）》度报告；在每一会计年度前六个露年度财务报告；在每一会计年第151条月结束之日起两个月内向中国度前六个月上半年结束之日起修订
证券监督管理机构，并根据上市两个月内向中国证券监督管理地相关监管规定向证券交易所机构，并根据上市地相关监管规报送半年度财务报告；在每一会定向证券交易所报送半年度财计年度前三个月和前九个月结务披露中期报告；在每一会计年束之日起一个月内向中国证券度前三个月和前九个月结束之
监督管理机构，并根据上市地相日起一个月内向中国证券监督关监管规定向证券交易所报送管理机构，并根据上市地相关监季度财务报告。管规定向证券交易所报送披露本行依法向监管机构和其季度财务报告。
22原条文修订条文修订依据
他主管部门报送本行财务报告。上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律法规、中国证券监督管理机构及上市地证券交易所的规定进行编制和报送。
本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。
第二百四十一条本行的第二百四十一条本行的完善表述利润分配应重视对投资者的合利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利本行针对普通股股东的利
润分配政策如下：润分配政策如下：
本行可以采取现金或股份本行可以采取现金或股份
方式分配股利，可进行中期分方式分配股利，可进行中期分红。本行董事会在拟定分配方案红。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股润分配方案形成决议后提交股东大会审议。东大会审议。
股东大会对现金分红具体股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，本行将通过多方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的盈利且累计未分配利润为正的
情况下并在满足本行正常经营情况下，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是分之十。本款所述特殊情况是指：指：
（一）资本充足率已低于监（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管当年末资本充足率将低于监管
23原条文修订条文修订依据
标准的情况；标准的情况；
（二）已计提准备金未达到（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；财政部门规定要求的情况；
（三）法律、法规规定的其（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；他限制进行利润分配的情况；
（四）其他本行认为实施现（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益金分红可能影响股东长期利益的情况。的情况。
本行在上一个会计年度实本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资未分红的原因、未用于分红的资
金留存本行的用途，独立董事还金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。应当对此发表独立意见。
本行根据经营情况和长期本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董政策的议案需事先征求独立董
事和监事会的意见，并经本行董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。事会审议后提交股东大会批准。
对现金分红政策进行调整的，应对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。
本行针对优先股股东的支本行针对优先股股东的支
付股息政策如下：付股息政策如下：
（一）本行发行的优先股可（一）本行发行的优先股可
采取固定股息率或浮动股息率，采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决议外，本行已行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用可分发行且存续的优先股采用可分
阶段调整的股息率，在一个股息阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息；率支付股息；
（二）本行应当以现金方式（二）本行应当以现金方式
向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东全额支付每年约向优先股股东全额支付每年约
定的股息前，不得向普通股股东定的股息前，不得向普通股股东
24原条文修订条文修订依据
分配利润；分配利润；
（三）本行在有可分配税后（三）本行在有可分配税后
利润的情况下，应对优先股股东利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监分派股息，但根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权督管理委员会机构的规定，本行全部或部分取消优先股股息支有权全部或部分取消优先股股付且不构成违约；息支付且不构成违约；
（四）本行发行的优先股采（四）本行发行的优先股采
取非累积股息支付方式，即在特取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度；部分，不累积到下一计息年度；
（五）本行优先股股东按照（五）本行优先股股东按照
约定的股息率获得股息后，不再约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利同普通股股东一起参与剩余利润分配。润分配。
本行应当按照相关规定在本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。行情况及其他相关情况。
第二节内部审计第二节内部审计第二百四十三条本行建第二百四十三条本行建根据《银行立独立垂直的内部审计管理体立独立垂直的内部审计管理体保险机构系和与之相适应的内部审计报系和与之相适应的内部审计报公司治理告制度和报告路线。告制度和报告路线。准则》第内部审计部门对董事会和本行设立总审计师，负责协109条、第审计委员会负责，定期向董事会助管理本行内部审计部门，对董110条修订及审计委员会、监事会和高级管事会和及其审计委员会负责，定理层主要负责人报告审计工作期向董事会及其审计委员会、监情况，及时报送审计项目报告。事会和高级管理层主要负责人报告工作。
本行设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作情况，及时报送。内部审计项目部门向总审计师负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第二百四十四条本行聘第二百四十四条本行聘根据《上市用取得“从事证券相关业务资用取得“从事证券相关业务资公司章程格”的会计师事务所进行会计报格”符合《证券法》的会计师事指引（2022表审计、净资产验证及其他相关务所进行会计报表审计、净资产年修订）》
的咨询服务等业务，聘期一年，验证及其他相关的咨询服务等第159条可以续聘。业务，聘期一年，可以续聘。修订
25原条文修订条文修订依据
本行不得聘用关联方控制本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。的会计师事务所为本行审计。
本行聘用会计师事务所必本行聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师在股东大会决定前委任会计师事务所。事务所。
第十三章释义第十三章释义
第二百七十四条本章程第二百七十四条本章程根据实际所称“中国银行业监督管理机所称“中国银行业监督管理机修订构”，是指中国银行业监督管理构”，是指中国银行业监督管理委员会及其派出机构，或将来替委员会国家金融监督管理总局代其承担商业银行监管职能的及其派出机构，或将来替代其承其他有权机构。担商业银行监管职能的其他有权机构。
由于修订涉及增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2024年1月20日
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