国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）与联和投资的关联交易
经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收联和投资及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2025年3月31日，存款日均余额不超过100亿元。联和投资及相关59家企业共同使用上述额度；同意与联和投资签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由公司向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议生效之日起三年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过210万元。
联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关59家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。
（二）与上港集团的关联交易
经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收上港集团及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2025年3月31日，存款日终余额不超过120亿元，上港集团及相关32家企业共同使用上述额度。
上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关
32家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。
1（三）与城银清算的关联交易
经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收城银清算同业定期存款日终余额不超过55亿元，有效期为自董事会审议通过之日起一年。
公司副行长兼首席信息官胡德斌先生同时担任城银清算董事，因此城银清算属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关59家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方。
上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关
32家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方。
公司副行长兼首席信息官胡德斌先生同时担任城银清算董事，因此城银清算属于公司银保监规则和证监规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、联和投资基本情况
联和投资成立于1994年9月，注册资本100亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人为秦健，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，直接持有联和投资100%股权，注册地址为上海市高邮路19号，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产
及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。
2截至2023年9月末，联和投资总资产651.09亿元，净资产514.76亿元；2023年1-9月营业收入0.35亿元，净利润14.70亿元。
2、上港集团基本情况
上港集团成立于1988年10月，注册资本为232.84亿元，企业性质为股份有限公司，法定代表人为顾金山，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1号综合大楼 A区 4楼，经营范围为国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装
箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物
流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、
搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
截至2023年9月末，上港集团总资产1940.20亿元，净资产1323.32亿元；
2023年1-9月营业收入274.34亿元，净利润120.04亿元。
3、城银清算基本情况
城银清算成立于2018年12月，注册资本8.1712亿元，是经中国人民银行批准设立的特许清算组织，向城市商业银行等中小金融机构提供资金清算服务，是国内支付清算金融基础设施之一。2019年城银清算完成改制，运营模式由会员制调整为央行支付司直接管理，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人谢汉立，注册地址为上海市黄浦区中山南路100号806室，实际办公楼层21、22层，经营范围包括向城市商业银行等中小金融机构提供资金清算服务、金融外包服务、业务交易与合作平台服务、数据处理服务、信息技术服务、其他金融或咨
询管理服务，以及经中国人民银行批准的其他业务。
截至2023年6月末，城银清算总资产263.60亿元，净资产17.57亿元；2023年1-6月营业收入3.82亿元，净利润2.24亿元。
三、关联交易的定价政策
公司与联和投资及相关企业的存款定价及单位委托贷款服务费定价、与上港
3集团及相关企业的存款定价、与城银清算的存款定价依据市场原则进行，不优于
同类非关联方，定价公允。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序公司本次与联和投资及相关企业存款关联交易年度预估金额为日均余额不
超过100亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上；公司本次与联和投资签订的提供单位委托贷款服务协议属于统一交易协议；公司与联和投资关联交易金额
曾累计达到上季末资本净额5%以上，经董事会审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的1%以上。
公司本次与上港集团及相关企业存款关联交易年度预估金额为日终余额不
超过120亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上；公司与上港集团关联交易金额曾累计达到上季末资本净额5%以上，经董事会审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的1%以上。
公司本次与城银清算存款关联交易年度预估金额为日终余额不超过55亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上，累计发生的关联交易金额达到公司上季末资本净额的5%以上。
根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海银行关联交易管理办法》有关规定，上述关联交易均应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。
经公司第六届董事会第七次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届十九次会议审议通过，同意将《关于与上海联和投资有限公司及相关企业关联交易的议案》《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业关联交易的议案》《关于与城银清算服务有限责任公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十二次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关
4议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独
立意见如下：
（一）公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均余额不超过100亿元的关联
交易事项、拟向联和投资提供单位委托贷款服务并收取服务费三年不超过210
万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款日终余额不超过120亿元
的关联交易事项，以及拟吸收城银清算同业定期存款日终余额不超过55亿元的关联交易事项，均属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。
（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均余额不超过100亿元的关联交易事项、拟向联和投资提供单位委托贷款服务并收取服务费
三年不超过210万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款日终余额
不超过120亿元的关联交易事项、拟吸收城银清算同业定期存款日终余额不超过
55亿元的关联交易事项属于公司正常业务，定价均依据市场原则进行。本次关
联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关
5联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟金利成国泰君安证券股份有限公司年月日
