上海银行股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会

议

材料

二○二五年八月八日上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件上海银行股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。

一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。

三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事

效率为原则，认真履行有关职责。

四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上暂停行使表决权。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股

东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、

监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，

通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。

1上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

十、本次股东大会两项提案均为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十一、本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。

十二、股东（或委托代理人）参加现场股东大会应办理参会签到手续并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。

十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席

本次股东大会，并出具法律意见。

2上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

时间：2025年8月8日14:00

地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

召集人：本行董事会

一、宣布会议开始

二、审议提案

1、关于撤销监事会并修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案；

2、关于调整股东大会对董事会金融债券发行授权的提案。

三、集中回答股东提问

四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

五、宣读投票注意事项及投票表决

六、宣布现场表决结果

七、见证律师宣读法律意见

3上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

关于撤销监事会并修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案

各位股东：

为优化公司治理结构，进一步提升公司治理质效，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等监管要求及国资主管部门对监

事会改革要求，结合本行公司治理实践，拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，并对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见本提案附件。

本提案已经董事会2025年第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。

根据相关监管要求，《公司章程》经监管机构核准生效前，本行监事会及监事仍按法律法规和监管机构原有制度履行相关职责；待《公司章程》核准生效后，本行即撤销监事会和监事，由董事会审计委员会承接《公司法》和监管制度规定的监事会职权，与监事会运作和监事履职相关的制度同步废止。

请各位股东予以审议。

附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表

2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

4上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

上海银行股份有限公司董事会

二〇二五年八月八日

5上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

附件1：

《上海银行股份有限公司章程》修订对照表原条文修订条文修订依据

第一章总则第一章总则第一条为维护上海银行股份第一条为维护上海银行股份根据《上市有限公司（以下简称本行）、股东有限公司（以下简称本行）、股东、公司章程指和债权人的合法权益，规范本行的职工和债权人的合法权益，规范本引（2025年组织和行为，根据《中华人民共和行的组织和行为，根据《中华人民修订）》第国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国公司法》（以下简称《公司1条修订《中华人民共和国商业银行法》（以法》）、《中华人民共和国商业银下简称《商业银行法》）、《中华行法》（以下简称《商业银行法》）、人民共和国证券法》《银行保险机《中华人民共和国证券法》（以下构公司治理准则》《商业银行股权简称《证券法》）、《银行保险机管理暂行办法》《上市公司章程指构公司治理准则》《商业银行股权引》《优先股试点管理办法》《国管理暂行办法》《上市公司章程指务院关于开展优先股试点的指导意引》《优先股试点管理办法》《国见》《关于商业银行发行优先股补务院关于开展优先股试点的指导意充一级资本的指导意见》和其他有见》《关于商业银行发行优先股补关规定，结合本行具体情况，制定充一级资本的指导意见》和其他有本章程。关规定，结合本行具体情况，制定本章程。

第七条董事长为本行的法定第八条董事长为本行的法定根据《上市代表人。代表人。公司章程指董事长辞任的，视为同时辞去引（2025年法定代表人。修订）》第法定代表人辞任的，本行将在8条、第9法定代表人辞任之日起三十日内确条修订定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照

《公司法》和中国银行业监督管理机构的有关规定执行。

法定代表人以本行名义从事的

民事活动，其法律后果由本行承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由本行承担民事责任。

本行承担民事责任后，依照法律或

6上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条本行发行的股份分为第九条本行发行的股份分为根据《上市普通股和优先股，同一种类的股份普通股和优先股，同一种类类别的公司章程指每股金额相等，股东以其认购的股股份每股金额相等，股东以其认购引（2025年份为限对本行承担责任，本行以其的股份为限对本行承担责任，本行修订）》第全部资产对本行的债务承担责任。以其全部资财产对本行的债务承担10条、第17责任。条修订第十条本章程自生效之日第十一条本章程自生效之日根据《上市起，即成为规范本行的组织与行为，起，即成为规范本行的组织与行为，公司章程指以及本行与股东、股东与股东之间以及本行与股东、股东与股东之间引（2025年权利义务关系的具有法律约束力的权利义务关系的具有法律约束力的修订）》第文件。文件。11条修订本章程对本行及本行股东、董本章程对本行及本行股东、董

事、监事、高级管理人员均有约束事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。出与本行事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

根据《上市公司章程指第三章股份与注册资本第三章股份与注册资本引（2025年修订）》修订章节名称

第一节股份发行第一节股份发行第十四条本行的股份采取股第十五条本行的股份采取股根据《上市票的形式。票的形式。公司章程指本章程所称普通股是指本行所本章程所称普通股是指本行所引（2025年发行的《公司法》一般规定的普通发行的《公司法》一般规定的普通修订）》第种类股份。本章程所称优先股，是种类股份。本章程所称优先股，是17条修订指依照《公司法》，在一般规定的指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于他种类类别股份，其股份持有人优普通股股东分配本行利润和剩余财先于普通股股东分配本行利润和剩产，但参与本行决策管理等权利受余财产，但参与本行决策管理等权

7上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据到限制。利受到限制。

除非特别说明或根据上下文应除非特别说明或或者根据上下

另做理解，在本章程第三章至第十文应另做理解，在本章程第三章至三章中提及“股份”“股票”“股第十三二章中提及“股份”“股票”本”均指普通股股份、普通股股票、“股本”均指普通股股份、普通股

普通股股本，在本章程第三章至第股票、普通股股本，在本章程第三十三章中提及“股东”均指普通股章至第十三二章中提及“股东”均股东。指普通股股东。

本行发行的股份，在中国证券本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。集中存管。

第十五条本行股份的发行实第十六条本行股份的发行实根据《上市行公开、公平、公正的原则，普通行公开、公平、公正的原则，普通公司章程指股的每一股份具有同等权利；相同股的每一股份具有同等权利；相同引（2025年条款的优先股具有同等权利，优先条款的优先股具有同等权利，优先修订）》第股的权利根据法律、法规、本章程股的权利根据法律、法规、本章程17条修订及优先股发行文件所载条款确定。及优先股发行文件所载条款确定。

同次发行的同种类股份，每股同次发行的同种类类别股份，的发行条件和价格应当相同；任何每股的发行条件和价格应当相同；

单位或者个人所认购的股份，每股任何单位或者个人认购人所认购的应当支付相同的价额。股份，每股应当支付相同的价额。

第十九条本行或本行的子公第二十条本行或或者本行的根据《上市司（包括本行的附属企业）不以赠子公司（包括本行的附属企业）不公司章程指与、垫资、担保、补偿或贷款等形以赠与、垫资、担保、补偿或贷借引（2025年式，对购买或者拟购买本行股份的款等形式，对购买或者拟购买本行修订）》第人提供任何资助。股份的人提供任何资助为他人取得22条修订本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

根据《上市公司章程指

第二节增资、减资和股份增减和第二节增资、减资和股份回购引（2025年回购修订）》修订章节名称

8上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

第二十条本行注册资本为人调整为第五条条款顺序调

民币142.065287亿元。整第二十二条本行根据经营和第二十二条本行根据经营和根据《中华发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规人民共和国定，经股东大会分别作出决议并经定，经股东大会股东会分别作出决证券法》第中国银行业监督管理机构批准后，议并经中国银行业监督管理机构批9条及《上市可以采用下列方式增加资本：准后，可以采用下列方式增加资本：公司章程指

（一）公开发行普通股股份；（一）公开向不特定对象发行引（2025年

（二）非公开发行普通股股份；普通股股份；修订）》第

（三）向现有普通股股东配售（二）非公开向特定对象发行23条修订新股；普通股股份；

（四）向现有普通股股东派送（三）向现有普通股股东配售新股；新股；

（五）以公积金转增注册资本；（四）向现有普通股股东派送

（六）优先股转换为普通股；新股；

（七）法律、法规规定以及有（五）以公积金转增注册资本；

关监管机构批准的其他方式。（六）优先股转换为普通股；

本行已发行的优先股不得超过（七）法律、法规规定以及有

普通股股份总数的百分之五十，且关监管机构批准规定的其他方式。

筹资金额不得超过发行前净资产的本行已发行的优先股不得超过

百分之五十，已回购、转换的优先普通股股份总数的百分之五十，且股不纳入计算。筹资金额不得超过发行前净资产的根据中国银行业监督管理机构百分之五十，已回购、转换的优先的有关规定，本行设置将优先股强股不纳入计算。

制转换为普通股的条款，当触发事根据中国银行业监督管理机构件发生时，本行应按优先股发行文的有关规定，本行设置将优先股强件约定的方式确定转换价格及转换制转换为普通股的条款，当触发事数量，将优先股转换为普通股。件发生时，本行应按优先股发行文因实施强制转股而由优先股转件约定的方式确定转换价格及转换

换成的普通股与本行原普通股享有数量，将优先股转换为普通股。

同等权益。因实施强制转股而由优先股转本行发行可转换公司债券转股换成的普通股与本行原普通股享有

导致注册资本的增加，可转换公司同等权益。

债券转股按照法律法规及可转换公本行发行可转换公司债券转股

司债券募集说明书等相关文件的规导致注册资本的增加，可转换公司定办理。债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十三条本行减少注册资调整为第二百一十九条条款顺序调本时，必须编制资产负债表及财产整

9上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据清单。

本行应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十五条本行因前条第一第二十四条本行因前条第一根据《上市

款第（一）项、第（二）项的原因款第（一）项、第（二）项的原因公司章程指收购本行股份的，应当经股东大会收购本行股份的，应当经股东大会引（2025年批准；因第（三）项、第（五）项、股东会批准；因第（三）项、第（五）修订）》第

第（六）项规定的情形收购本行股项、第（六）项规定的情形收购本27条修订份的，可以依照本章程的规定或者行股份的，可以依照本章程的规定股东大会的授权，经三分之二以上或者股东大会股东会的授权，经三董事出席的董事会会议批准。本行分之二以上董事出席的董事会会议依照前条第一款规定收购本行股份批准。本行依照前条第一款规定收后，属于第（一）项情形的，应当购本行股份后，属于第（一）项情自收购之日起十日内注销；属于第形的，应当自收购之日起十日内注

（二）项、第（四）项情形的，应销；属于第（二）项、第（四）项

当在六个月内转让或者注销；属于情形的，应当在六个月内转让或者

第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，本行合计持有的本行股项、第（六）项情形的，本行合计份数不得超过本行已发行股份总额持有的本行股份数不得超过本行已

的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总额数的百分之十，并应或者注销。当在三年内转让或者注销。

本行股票上市地证券监督管理本行股票上市地中国证券监督机构的相关规定对购回股份另有规管理机构的相关规定对购回股份另定的，从其规定。有规定的，从其规定。

第三节股份转让第三节股份转让第二十七条本行的股份可以第二十六条本行的股份可以根据《上市依法转让。应当依法转让。公司章程指引（2025年修订）》第

28条修订第二十八条本行不接受本行第二十七条本行不接受本行根据《上市的股票（包括普通股和优先股）作的股票份（包括普通股和优先股）公司章程指为质押权的标的。作为质押权的标的。引（2025年

10上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据修订）》第

29条修订第二十九条发起人持有的本第二十八条发起人持有的本根据《上市行股份，自本行成立之日起一年内行股份，自本行成立之日起一年内公司章程指不得转让。不得转让。引（2025年本行首次公开发行股票前已发本行首次公开发行股票前已发修订）》第行股份的转让以及本行百分之五以行股份的转让以及本行百分之五以30条修订

上股份的转让，应按照法律、法规上股份的转让，应按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。及有关上市规则的规定进行。

本行董事、监事、高级管理人本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份在就任时确定的任职期间每年转让或优先股股份不得超过其所持有本的普通股股份或或者优先股股份不行同一种类股份总数的百分之二十得超过其所持有本行同一种类类别五；所持本行股份自本行股票上市股份总数的百分之二十五；所持本交易之日起一年内不得转让。上述行股份自本行股票上市交易之日起人员离职后半年内，不得转让其所一年内不得转让。上述人员离职后持有的本行股份，但法院强制执行半年内，不得转让其所持有的本行的除外。股份，但法院强制执行的除外。

第四章党委第四章党委

第三十三条本行坚持加强党第三十二条本行坚持加强党根据主管部

的领导与完善公司治理有机统一，的领导与完善公司治理有机统一，门指导意见把党委研究讨论作为董事会、高级把党委研究讨论作为董事会、高级修订。

管理层决策重大事项的前置程序，管理层等决策重大事项的前置程聚焦事关本行发展的根本性、方向序，聚焦事关本行发展的根本性、性、长远性、全局性等重大问题，方向性、长远性、全局性等重大问制定党委议事规则，明确党委的议题，制定党委议事规则，明确党委事范围、议事组织、议事程序、议的议事范围、议事组织、议事程序、

事纪律、决策事项的落实与监督等议事纪律、决策事项的落实与监督内容。等内容。

（一）根据党委职责权限，党（一）根据党委职责权限，党

委议事范围包括：党委集体研究决委议事范围包括：党委集体研究决

定的党的工作内容、党委集体研究定的党的工作内容、党委集体研究

讨论的重大经营管理内容、党委听讨论的重大经营管理内容、党委听取重要事项汇报的内容等。取重要事项汇报的内容等。

（二）本行贯彻落实把党组织（二）本行贯彻落实把党组织

研究讨论作为董事会、高级管理层研究讨论作为董事会、高级管理层

决策重大问题的前置程序，制定明等决策重大问题的前置程序，制定确前置事项清单。提交董事会、高明确前置事项清单。提交董事会、

11上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据级管理层决策的重大经营管理事高级管理层等决策的重大经营管理项，须先经党委研究讨论。事项，须先经党委研究讨论。

（三）党委议事的主要形式是（三）党委议事的主要形式是党委会议。对需要提交党委会议决党委会议。对需要提交党委会议决策的重大事项，如遇特殊情况或突策的重大事项，如遇特殊情况或或发事件，不能及时召开会议的，经者突发事件，不能及时召开会议的，党委书记同意后，可采取视频、电经党委书记同意后，可采取视频、话、书面传签等会议方式先行审议，电话、书面传签等会议方式先行审事后在党委会议上报告予以追认。议，事后在党委会议上报告予以追除“三重一大”和“前置事项”外认。除“三重一大”和“前置事项”的其他事项，如遇特殊情况或突发外的其他事项，如遇特殊情况或或事件，按党委议事规则执行。者突发事件，按党委议事规则执行。

（四）党委研究讨论重大经营（四）党委研究讨论重大经营

管理事项形成的意见，按职责权限管理事项形成的意见，按职责权限分别提交董事会作出决定，或由高分别提交董事会作出决定，或或者级管理层落实执行。进入董事会、由高级管理层落实执行。进入董事高级管理层的党委委员，在董事会、会、高级管理层的党委委员，在董高级管理层研究讨论时，应坚决落事会、高级管理层等研究讨论时，实党委决策意图，充分表达党委意应坚决落实党委决策意图，充分表见。对于党委前置讨论研究的重大达党委意见。对于党委前置讨论研经营管理事项，根据需要适时向党究讨论的重大经营管理事项，根据委会报告推进落实情况。需要适时向党委会报告推进落实情况。

根据《上市公司章程指第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会股东会引（2025年修订）》修订章节名称根据《上市公司章程指第一节股东第一节股东的一般规定引（2025年修订）》修订章节名称第三十六条本行依据证券登第三十五条本行依据证券登根据《上市记机构提供的凭证建立股东名册，记结算机构提供的凭证建立股东名公司章程指股东名册是证明股东持有本行股份册，股东名册是证明股东持有本行引（2025年的充分证据。本行股东为依法持有股份的充分证据。本行股东为依法修订）》第本行股份并且其姓名（名称）登记持有本行股份并且其姓名（名称）32条修订在股东名册上的法人或自然人。登记在股东名册上的法人或或者自

12上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据本行股东应当具有良好的社会然人。

声誉、诚信记录、纳税记录和财务本行股东应当具有良好的社会状况，符合法律法规规定和监管要声誉、诚信记录、纳税记录和财务求，依法行使股东权利，履行法定状况，符合法律法规规定和监管要义务。求，依法行使股东权利，履行法定股东按其所持有股份的种类和义务。

份额享有权利，承担义务；普通股股东按其所持有股份的种类类股东享有同等权利，承担同种义务；别和份额享有权利，承担义务；普优先股股东根据法律、法规、本章通股股东享有同等权利，承担同种程及优先股发行文件所载条款享有义务；优先股股东根据法律、法规、相应权利并承担义务；持有同次发本章程及优先股发行文件所载条款行的相同条款优先股的优先股股东享有相应权利并承担义务；持有同

享有同等权利，承担同种义务。次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条本行普通股股东第三十七条本行普通股股东根据《上市依法享有下列权利：依法享有下列权利：公司章程指

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份引（2025年额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分修订）》第配；配；34条及《市

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、国资委监管

参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参企业国有控大会，并行使相应的表决权；加股东大会股东会，并行使相应的股公司章程

（三）对本行的业务经营活动表决权；指引（2024）进行监督，提出建议或质询；（三）对本行的业务经营活动版》第19条

（四）依照法律、法规及本章进行监督，提出建议或或者质询；修订

程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、法规及本章

有的股份；程的规定转让、赠与或或者质押其

（五）查阅本章程、股东名册、所持有的股份；

公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本行及全资

董事会会议决议、监事会会议决议、子公司本章程、股东名册、公司债

财务会计报告；券存根、股东大会股东会会议记录、

（六）本行终止或清算时，按董事会会议决议、监事会会议决议、其所持有的股份份额参加剩余财产财务会计报告，符合规定的股东可的分配；以查阅本行及全资子公司的会计账

（七）对股东大会作出的本行簿、会计凭证；

合并、分立决议持异议的股东，要（六）本行终止或或者清算时，求本行收购其股份；按其所持有的股份份额参加剩余财

（八）法律、法规及本章程所产的分配；

赋予的其他权利。（七）对股东大会股东会作出本行优先股股东享有下列权的本行合并、分立决议持异议的股

13上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据利：东，要求本行收购其股份；

（一）优先于普通股股东分配（八）法律、法规及本章程所本行利润；赋予的其他权利。

（二）本行清算时，优先于普本行优先股股东享有下列权

通股股东分配本行剩余财产；利：

（三）根据本章程规定出席股（一）优先于普通股股东分配东大会并对特定事项行使表决权；本行利润；

（四）查阅本章程、股东名册、（二）本行清算时，优先于普

债券存根、股东大会会议记录、董通股股东分配本行剩余财产；

事会决议、监事会决议、财务会计（三）根据本章程规定出席股报告；东大会股东会并对特定事项行使表

（五）法律、法规及本章程规决权；

定的其他权利。（四）查阅本章程、股东名册、一般情况下，本行优先股股东债券存根、股东大会股东会会议记不出席股东大会，所持股份没有表录、董事会决议、监事会决议、财决权，但就以下情况，本行召开股务会计报告；

东大会应当遵循《公司法》及本章（五）法律、法规及本章程规程通知普通股股东的规定程序通知定的其他权利。

优先股股东，优先股股东有权出席一般情况下，本行优先股股东股东大会，与普通股股东分类表决：不出席股东大会股东会，所持股份

（一）修改本章程中与优先股没有表决权，但就以下情况，本行相关的内容；召开股东大会股东会应当遵循《公

（二）一次或累计减少本行注司法》及本章程通知普通股股东的

册资本超过百分之十；规定程序通知优先股股东，优先股

（三）本行合并、分立、解散股东有权出席股东大会股东会，与

或变更公司形式；普通股股东分类表决：

（四）发行优先股；（一）修改本章程中与优先股

（五）法律、法规及本章程规相关的内容；

定的其他情形。（二）一次或或者累计减少本本行累计三个会计年度或连续行注册资本超过百分之十；

两个会计年度未按约定支付优先股（三）本行合并、分立、解散股息的，自股东大会批准当年不按或或者变更公司形式；

约定支付优先股股息的方案次日（四）发行优先股；

起，优先股股东有权出席股东大会（五）法律、法规及本章程规与普通股股东共同表决（以下简称定的其他可能影响优先股股东权利表决权恢复）。每股优先股可按发的情形。

行条款约定享有一定比例的表决本行累计三个会计年度或或者权。本行优先股股息不可累积，表连续两个会计年度未按约定支付优决权恢复直至本行全额支付当年股先股股息的，自股东大会股东会批息之日止。准当年不按约定支付优先股股息的

14上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

法律、法规及本章程对优先股方案次日起，优先股股东有权出席股东的权利另有规定的，从其规定。股东大会股东会与普通股股东共同应经但未经监管部门批准或未表决（以下简称表决权恢复）。每向监管部门报告的股东，不得行使股优先股可按发行条款约定享有一股东大会召开请求权、表决权、提定比例的表决权。本行优先股股息名权、提案权、处分权等权利；对不可累积，表决权恢复直至本行全于存在虚假陈述、滥用股东权利或额支付当年股息之日止。

其他损害本行利益行为的股东，中法律、法规及本章程对优先股国银行业监督管理机构可以限制或股东的权利另有规定的，从其规定。

禁止本行与其开展关联交易，限制应经但未经监管部门批准或或其持有本行股权的限额、股权质押者未向监管部门报告的股东，不得比例等，并可限制其股东大会召开行使股东大会股东会召开请求权、请求权、表决权、提名权、提案权、表决权、提名权、提案权、处分权处分权等权利。等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或或者其他损害本行利益

行为的股东，中国银行业监督管理机构可以限制或或者禁止本行与其

开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会股东会召开请求

权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第三十九条股东提出查阅前第三十八条股东提出要求查根据《上市条所述有关信息或索取资料的，应阅前条所述、复制本行有关信息或公司章程指提供证明其持有本行股份的种类以索取资材料的，应当遵守《公司法》引（2025年及持股数量的书面文件，本行经核《证券法》等法律、行政法规的规修订）》第实股东身份后按照股东的要求予以定。股东应提供证明其持有本行股35条修订提供。份的种类类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条股东大会、董事会第三十九条股东大会股东根据《上市的决议内容违反法律、行政法规的，会、董事会的决议内容违反法律、公司章程指股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法引（2025年股东大会、董事会的会议召集院认定无效。修订）》第程序、表决方式违反法律、行政法股东大会股东会、董事会的会36条、第37

规或者本章程，或者决议内容违反议召集程序、表决方式违反法律、条、第38条本章程的，股东有权自决议作出之行政法规或者本章程，或者决议内修订日起六十日内，请求人民法院撤销。容违反本章程的，股东有权自决议董事、高级管理人员执行职务作出之日起六十日内，请求人民法时违反法律、行政法规或者本章程院撤销。但是，股东会、董事会会

15上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据的规定，给本行造成损失的，连续议的召集程序或者表决方式仅有轻一百八十日以上单独或合计持有本微瑕疵，对决议未产生实质影响的行百分之一以上股份的股东有权书除外。

面请求监事会向人民法院提起诉董事会、股东等相关方对股东讼；监事执行职务时违反法律、行会决议的效力存在争议的，应当及政法规或者本章程的规定，给本行时向人民法院提起诉讼。在人民法造成损失的，前述股东可以书面请院作出撤销决议等判决或者裁定求董事会向人民法院提起诉讼。前，相关方应当执行股东会决议。

监事会、董事会收到前款规定本行、董事和高级管理人员应当切

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，实履行职责，确保公司正常运作。

或者自收到请求之日起三十日内未人民法院对相关事项作出判决

提起诉讼，或者情况紧急、不立即或者裁定的，本行应当依照法律、提起诉讼将会使本行利益受到难以行政法规、中国证监会和证券交易

弥补的损害的，前款规定的股东有所的规定履行信息披露义务，充分权为了本行的利益以自己的名义直说明影响，并在判决或者裁定生效接向人民法院提起诉讼。后积极配合执行。涉及更正前期事他人侵犯本行合法权益，给本项的，将及时处理并履行相应信息行造成损失的，本条第三款规定的披露义务。

股东可以依照前两款的规定向人民有下列情形之一的，本行股东法院提起诉讼。会、董事会的决议不成立：

董事、高级管理人员违反法律、（一）未召开股东会、董事会

行政法规或者本章程的规定，损害会议作出决议；

股东利益的，股东可以向人民法院（二）股东会、董事会会议未提起诉讼。对决议事项进行表决；

计算本条所称持股比例时，仅（三）出席会议的人数或者所计算普通股和表决权恢复的优先持表决权数未达到《公司法》或者股。本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或或者合计持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉

16上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据讼；监事审计委员会成员执行职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三六款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的董事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，参照

本条第六款、第七款规定执行。

董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十一条本行股东（含优第四十条本行股东（含优先根据《上市先股股东）承担下列义务：股股东）承担下列义务：公司章程指

（一）遵守法律、法规、监管（一）遵守法律、法规、监管引（2025年规定和本章程；规定和本章程；修订）》第

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入40条

股方式缴纳股金，应当使用自有资股方式缴纳股金款，应当使用自有金入股本行，且确保资金来源合法，资金入股本行，且确保资金来源合不得以委托资金、债务资金等非自法，不得以委托资金、债务资金等有资金入股，法律法规另有规定的非自有资金入股，法律法规另有规

17上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据除外；定的除外；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得退股抽回其股本；

（四）股东及其控股股东、实（四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利际控制人不得滥用股东权利或者利

用关联关系损害本行、其他股东及用关联关系损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得滥用利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；滥用股东损害本行债权人的利益；滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行法人独立地位和股东有限责本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连人利益的，应当对本行债务承担连带责任；带责任；

（五）持股比例和持股机构数（五）持股比例和持股机构数

量符合监管规定，不得委托他人或量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；或者接受他人委托持有本行股权；

（六）按照法律法规及监管规（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、权结构、入股资金来源、控股股东、

实际控制人、关联方、一致行动人、实际控制人、关联方、一致行动人、

最终受益人、投资其他金融机构情最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；况等信息；

（七）股东的控股股东、实际（七）股东的控股股东、实际

控制人、关联方、一致行动人、最控制人、关联方、一致行动人、最

终受益人发生变化的，相关股东应终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；将变更情况书面告知本行；

（八）股东发生合并、分立，（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、被采取责令停业整顿、指定托管、

接管、撤销等措施，或者进入解散、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范人、公司名称、经营场所、经营范

围及其他重大事项发生变化的，应围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；将相关情况书面告知本行；

（九）股东所持本行股份涉及（九）股东所持本行股份涉及

诉讼、仲裁、被司法机关等采取法诉讼、仲裁、被司法机关等采取法

律强制措施、被质押或者解质押的，律强制措施、被质押或者解质押的，

18上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

应当按照法律法规及监管规定，及应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；时将相关情况书面告知本行；

（十）股东转让、质押其持有（十）股东转让、质押其持有

的本行股份，或者与本行开展关联的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利规定，不得损害其他股东和本行利益；益；

（十一）股东及其控股股东、（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高级实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；理层直接干预本行经营管理；

（十二）本行发生风险事件或（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；监管机构开展调查和风险处置；

（十三）法律、法规及本章程（十三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。规定应承担的其他义务。

本行发生重大风险事件时，本本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复和处置计划采取适当行制定的恢复和处置计划采取适当

的损失吸收与风险抵御机制，股东的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。应当积极予以支持。

第四十三条股东以本行股权第四十一条股东以本行股权根据《上市出质为自己或他人担保的，应当严出质为自己或或者他人担保的，应公司章程指格遵守法律、法规、监管机构及本当严格遵守法律、法规、监管机构引（2025年章程的要求，并事前告知本行董事及本章程的要求，并事前告知本行修订）》第会。董事会办公室或董事会指定的董事会。董事会办公室或或者董事54条调整表其他部门，负责承担本行股权质押会指定的其他部门，负责承担本行述，调整条信息的收集、整理和报送等日常工股权质押信息的收集、整理和报送款顺序作。等日常工作。

持有本行董事、监事席位的股持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控东，或或者直接、间接、共同持有制本行百分之二以上股份或表决权或或者控制本行百分之二以上股份

的股东出质本行股份，事前需向董（含表决权恢复的优先股等）或或事会申请备案，说明出质的原因、者表决权的股东出质本行股份，事股票数额、质押期限、质押权人等前需向董事会申请备案，说明出质基本情况。董事会认定对本行股权的原因、股票数额、质押期限、质稳定、公司治理、风险与关联交易押权人等基本情况。董事会认定对控制等存在重大不利影响的，应不本行股权稳定、公司治理、风险与予备案。在董事会审议相关备案事关联交易控制等存在重大不利影响

19上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据项时，由拟出质股东委派的董事应的，应不予备案。在董事会审议相当回避。关备案事项时，由拟出质股东委派股东完成股权质押登记后，应的董事应当回避。

配合本行风险管理和信息披露需股东完成股权质押登记后，应要，及时向本行提供涉及质押股权配合本行风险管理和信息披露需的相关信息。要，及时向本行提供涉及质押股权股东质押本行股权数量达到或的相关信息。

超过其持有本行股权的百分之五十股东质押本行股权数量达到或期间，其在股东大会以及其委派的或者超过其持有本行股权的百分之董事在董事会上暂停行使表决权。五十期间，其在股东大会股东会以股东在本行的借款余额超过其及其委派的董事在董事会上暂停行持有本行的经审计的上一年度的股使表决权。

权净值，不得将本行股权进行质押。股东在本行的借款余额超过其计算本条所称持股比例时，仅持有本行的经审计的上一年度的股计算普通股和表决权恢复的优先权净值，不得将本行股权进行质押。

股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十四条本行的控股股删除本条相关内容已

东、实际控制人不得利用其关联关整合至第四系损害本行利益。违反规定给本行十八条造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

第四十七条本行不得为持有第四十五条本行不得为持有根据《银行本行百分之五以上股份的股东及其本行百分之五以上股份的主要股东保险机构关

关联方的债务提供融资性担保，但及其关联方的债务融资行为提供融联交易管理股东以银行存单或国债提供反担保资性担保（含等同于担保的或有事办法（2025的除外。项），但主要股东及其关联方以银修正）》第行存单或、国债提供足额反担保的28条修订除外。

根据《上市

无第二节控股股东和实际控制人公司章程指

引（2025年

20上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据修订）》增加章节

无第四十七条本行控股股东、新增。根据实际控制人应当依照法律、行政法《上市公司规、中国证监会和证券交易所的规章程指引定行使权利、履行义务，维护本行（2025年修利益。订）》第42无控股股东及实际控制人的，条

本行第一大股东适用本节相关规定。

无第四十八条本行控股股东、新增。根据实际控制人应当遵守下列规定：《上市公司

（一）依法行使股东权利，不章程指引滥用控制权或者利用关联关系损害（2025年修本行或者其他股东的合法权益；订）》第43

（二）严格履行所作出的公开条、第45条

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

21上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人转让其

所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

根据《上市公司章程指

第三节股东大会股东会的一般规第二节股东大会的一般规定引（2025年定修订）》修订章节名称第四十九条股东大会是本行第四十九条股东大会股东会根据《上市的权力机构，由全体股东组成，依是本行的权力机构，由全体股东组公司章程指法行使下列职权：成，依法行使下列职权：引（2025年

（一）决定本行经营方针和重（一）决定本行经营方针和重修订）》第大投资计划；大投资计划；46条修订

（二）选举和更换非由职工代（二一）选举和更换非由职工

表担任的董事、监事，决定有关董代表担任的董事、监事，决定有关事、监事的报酬事项；董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三二）审议批准董事会的报

（四）审议批准监事会的报告；告；

（五）审议批准本行的年度财（四）审议批准监事会的报告；

务预算方案、决算方案；（五）审议批准本行的年度财

（六）审议批准本行的利润分务预算方案、决算方案；

配方案和弥补亏损方案；（六三）审议批准本行的利润

（七）对本行增加或减少注册分配方案和弥补亏损方案；

资本作出决议；（七四）对本行增加或或者减

（八）对发行本行债券或其他少注册资本作出决议；

有价证券及上市作出决议；（八五）对本行发行本行债券

（九）对本行合并、分立、变或或者其他有价证券及上市作出决

更公司形式、解散和清算等事项作议；

出决议；（九六）对本行合并、分立、

（十）修改本章程；变更公司形式、解散和清算等事项

22上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

（十一）审议批准股东大会、作出决议；

董事会和监事会议事规则；（十七）修改本章程；

（十二）审议股权激励计划和（十一八）审议批准股东大会员工持股计划；股东会、和董事会和监事会议事规

（十三）依照法律规定对收购则；

本行股份作出决议；（十二九）审议股权激励计划

（十四）对本行聘用、解聘为和员工持股计划；

本行财务报告进行定期法定审计的（十三十）依照法律规定对收会计师事务所作出决议；购本行股份作出决议；

（十五）审议批准本行重大对（十四十一）对本行聘用、解外股权投资及重大资产购置与处置聘为本行财务报告进行定期法定审事项；计的会计师事务所作出决议；

（十六）审议批准法律、法规（十五十二）审议批准本行重规定的应由股东大会审议的关联交大对外股权投资及重大资产购置与易；处置事项；

（十七）审议批准变更募集资（十六十三）审议批准法律、金用途事项；法规规定的应由股东大会股东会审

（十八）审议单独或者合计持议的关联交易；

有本行有表决权股份总数百分之三（十七十四）审议批准变更募以上的股东依法提交的提案；集资金用途事项；

（十九）听取监事会对董事、（十八十五）审议单独或者合监事的履职评价结果；计持有本行有表决权股份总数百分

（二十）决定或授权董事会决之三一以上（含表决权恢复的优先定与本行已发行优先股的相关事股等）的股东依法提交的提案；

项，包括但不限于决定是否派息，（十九十六）听取监事会审计以及回购、转换等；委员会对董事、监事的履职评价结

（二十一）审议法律、法规和果；

本章程规定应由股东大会决定的其（二十十七）决定或或者授权他事项。董事会决定与本行已发行优先股的计算本条所称持股比例时，仅相关事项，包括但不限于决定是否计算普通股和表决权恢复的优先派息，以及回购、转换等；

股。（二十一十八）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条股东大会分为年度第五十条股东大会股东会分根据《上市

23上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据股东大会和临时股东大会。年度股为年度股东大会股东会和临时股东公司章程指东大会应当每年召开一次，并应于大会股东会。年度股东大会股东会引（2025年上一个会计年度完结之后的六个月应当每年召开一次，并应于上一个修订）》第之内举行。有下列情形之一的，本会计年度完结之后的六个月之内举48条、第49行应在事实发生之日起两个月以内行。有下列情形之一的，本行应在条修订召开临时股东大会：事实发生之日起两个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》时股东大会股东会：

规定的法定最低人数，或者少于本（一）董事人数不足《公司法》章程所定人数的三分之二时；规定的法定最低人数，或者少于本

（二）本行未弥补的亏损达实章程所定人数的三分之二时；

收股本总额的三分之一时；（二）本行未弥补的亏损达实

（三）单独或者合计持有本行收股本总额的三分之一时；

有表决权股份总数百分之十以上的（三）单独或者合计持有本行股东书面请求时；有表决权股份总数百分之十以上

（四）董事会认为必要时；（含表决权恢复的优先股等）的股

（五）监事会提议召开时；东书面请求时；

（六）二分之一以上且不少于（四）董事会认为必要时；

两名独立董事提议召开时；（五）监事会审计委员会提议

（七）二分之一以上且不少于召开时；

两名外部监事提议召开时；（六）二分之一以上过半数且

（八）法律、法规和本章程规不少于两名独立董事提议召开时；

定的其他情形。（七）二分之一以上且不少于前述第（三）项持股股数按股两名外部监事提议召开时；

东提出书面要求日计算。（八七）法律、法规和本章程计算本条所称持股比例时，仅规定的其他情形。

计算普通股和表决权恢复的优先前述第（三）项持股股数按股股。东提出书面要求日计算。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十二条本行召开股东大第五十二条本行召开股东大根据《上市会的地点为：本行住所地或股东大会股东会的地点为：本行住所地或公司章程指会通知中列明的其他地点。或者股东大会股东会通知中列明的引（2025年股东大会将设置会场，以现场其他地点。修订）》第会议形式召开。本行还将提供网络股东大会股东会将设置会场，50条修订投票的方式为股东参加股东大会提以现场会议形式召开。本行还将提供便利。股东通过上述方式参加股供网络投票的方式为股东参加股东东大会的，视为出席。大会提供便利。股东通过上述方式通过网络投票的方式参加股东参加股东大会的，视为出席。

大会的股东身份由监管机构认可的通过网络投票的方式参加股东

24上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据合法有效的网络投票系统或证券交大会股东会的股东身份由监管机构易所交易系统进行确认。认可的合法有效的网络投票系统或或者证券交易所交易系统进行确认。

第五十三条本行召开股东大第五十三条本行召开股东大根据《上市会时应聘请律师对股东大会进行见会股东会时应聘请律师对股东大会公司章程指证，对以下问题出具法律意见并根股东会进行见证，对以下问题出具引（2025年据本行股票上市地规则的要求进行法律意见并根据本行股票上市地规修订）》第

公告：则的要求进行公告：51条修订

（一）股东大会的召集、召开（一）股东大会股东会的召集、程序是否符合法律、法规和本章程召开程序是否符合法律、法规和本的规定；章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、（三）股东大会股东会的表决

表决结果是否合法有效；程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。问题出具法律意见。

根据《上市公司章程指第三节股东大会的召集第四节股东大会股东会的召集引（2025年修订）》修订章节名称第五十五条股东大会由董事第五十五条股东大会股东会根据《上市会召集；董事会不能履行或者不履由董事会召集；董事会不能履行或公司章程指行召集股东大会职责的，监事会应者不履行召集股东大会股东会职责引（2025年当及时召集；监事会不召集的，连的，监事会审计委员会应当及时召修订）》第续九十日以上单独或者合计持有本集；监事会审计委员会不召集的，54条修订行有表决权股份总数百分之十以上连续九十日以上单独或者合计持有的股东可以自行召集。本行有表决权股份总数百分之十以计算本条所称持股比例时，仅上（含表决权恢复的优先股等）的计算普通股和表决权恢复的优先股东可以自行召集。

股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十六条独立董事有权向第五十六条董事会应当在规根据《上市董事会提议召开临时股东大会。对定的期限内按时召集股东会。公司独立董独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，事管理办法提议，董事会应当根据法律、法规独立董事有权向董事会提议召开临（2025年修和本章程的规定，在收到提议后十时股东大会股东会。对独立董事要正）》第18

25上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据日内提出同意或不同意召开临时股求召开临时股东大会股东会的提条及《上市东大会的书面反馈意见。议，董事会应当根据法律、法规和公司章程指董事会同意召开临时股东大会本章程的规定，在收到提议后十日引（2025年的，应在作出董事会决议后的五日内提出同意或或者不同意召开临时修订）》第内发出召开股东大会的通知；董事股东大会股东会的书面反馈意见。52条修订会不同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会说明理由并公告。股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股

东大会股东会的，应说明理由并公告。

第五十七条监事会有权向董第五十七条监事会有权审计根据《上市事会提议召开临时股东大会，并应委员会向董事会提议召开临时股东公司章程指当以书面形式向董事会提出。董事大会股东会，并应当以书面形式向引（2025年会应当根据法律、法规和本章程的董事会提出。董事会应当根据法律、修订）》第规定，在收到提议后十日内提出同法规和本章程的规定，在收到提议53条修订意或不同意召开临时股东大会的书后十日内提出同意或或者不同意召面反馈意见。开临时股东大会股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会意见。

的，应在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东大会内发出召开股东大会的通知，通知股东会的，应在作出董事会决议后中对原提议的变更，应征得监事会的五日内发出召开股东大会股东会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东大应征得监事会审计委员会的同意。

会，或者在收到提议后十日内未作董事会不同意召开临时股东大出反馈的，视为董事会不能履行或会股东会，或者在收到提议后十日者不履行召集股东大会职责，监事内未作出反馈的，视为董事会不能会可以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东大会股东会职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条股东要求召集临第五十八条股东要求召集临根据《上市时股东大会，应当按照下列程序办时股东大会股东会，应当按照下列公司章程指理：程序办理：引（2025年单独或者合计持有本行有表决单独或者合计持有本行有表决修订）》第权股份总数百分之十以上的股东有权股份总数百分之十以上（含表决54条修订权向董事会请求召开临时股东大权恢复的优先股等）的股东有权向会，并应当以书面形式向董事会提董事会请求召开临时股东大会股东出。董事会应当根据法律、法规和会，并应当以书面形式向董事会提本章程的规定，在收到请求后十日出。董事会应当根据法律、法规和

26上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

内提出同意或不同意召开临时股东本章程的规定，在收到请求后十日大会的书面反馈意见。内提出同意或或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会股东大会股东会的书面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的五董事会同意召开临时股东大会日内发出召开股东大会的通知，通股东会的，应当在作出董事会决议知中对原请求的变更，应当征得相后的五日内发出召开股东大会股东关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大应当征得相关股东的同意。

会，或者在收到请求后十日内未作董事会不同意召开临时股东大出反馈的，单独或者合计持有本行会股东会，或者在收到请求后十日有表决权股份总数百分之十以上的内未作出反馈的，单独或者合计持股东有权向监事会提议召开临时股有本行有表决权股份总数百分之十东大会，并应当以书面形式向监事以上（含表决权恢复的优先股等）会提出请求。的股东有权向监事会审计委员会提监事会同意召开临时股东大会议召开临时股东大会股东会，并应的，应在收到请求后五日内发出召当以书面形式向监事会审计委员会开股东大会的通知，通知中对原请提出请求。

求的变更，应当征得相关股东的同监事会审计委员会同意召开临意。时股东大会股东会的，应在收到请监事会未在规定期限内发出股求后五日内发出召开股东大会股东

东大会通知的，视为监事会不召集会的通知，通知中对原请求的变更，和主持股东大会，连续九十日以上应当征得相关股东的同意。

单独或者合计持有本行有表决权股监事会审计委员会未在规定期

份总数百分之十以上的股东可以自限内发出股东大会股东会通知的，行召集和主持。视为监事会审计委员会不召集和主计算本条所称持股比例时，仅持股东大会股东会，连续九十日以计算普通股和表决权恢复的优先上单独或者合计持有本行有表决权股。股份总数百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十九条监事会或股东决第五十九条监事会审计委员根据《上市定自行召集股东大会的，须书面通会或或者股东决定自行召集股东大公司章程指知董事会，同时向本行所在地中国会股东会的，须书面通知董事会，引（2025年银行业监督管理机构和证券交易所同时向本行所在地中国银行业监督修订）》第备案。管理机构和证券交易所备案。55条修订在股东大会作出决议前，召集在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股股东持有在该次会议上有表决权股

27上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据份总数的比例不得低于百分之十。份总数的比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股监事会审计委员会或或者召集东大会通知及股东大会决议公告股东应在发出股东大会股东会通知时，向本行所在地中国银行业监督及股东大会股东会决议公告时，向管理机构和证券交易所提交有关证本行所在地中国银行业监督管理机明材料。构和证券交易所提交有关证明材计算本条所称持股比例时，仅料。

计算普通股和表决权恢复的优先在股东会决议公告前，召集股股。东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第六十条对于监事会或股东第六十条对于监事会审计委根据《上市自行召集的股东大会，董事会和董员会或或者股东自行召集的股东大公司章程指事会秘书应予配合。董事会应当提会股东会，董事会和董事会秘书应引（2025年供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记修订）》第董事会未提供股东名册的，召日的股东名册。56条修订集人可以持召集股东大会通知的相董事会未提供股东名册的，召关公告，向证券登记机构申请获取。集人可以持召集股东大会股东会通召集人所获取的股东名册不得用于知的相关公告，向证券登记结算机除召开股东大会以外的其他用途。构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。

第六十一条监事会或股东自第六十一条监事会审计委员根据《上市行召集的股东大会，会议所必需的会或或者股东自行召集的股东大会公司章程指费用由本行承担。股东会，会议所必需的费用由本行引（2025年承担。修订）》第

57条修订根据《上市公司章程指

第五节股东大会股东会的提案与第四节股东大会的提案与通知引（2025年通知修订）》修订章节名称第六十三条本行召开股东大第六十三条本行召开股东大根据《上市会，董事会、监事会以及单独或者会股东会，董事会、监事会审计委公司章程指合计持有本行有表决权股份总数百员会以及单独或者合计持有本行有引（2025年分之三以上的股东，有权提出提案。表决权股份总数百分之三一以上修订）》第单独或者合计持有本行有表决（含表决权恢复的优先股等）的股59条修订

28上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

权股份总数百分之三以上的股东，东，有权提出提案。

可以在股东大会召开十日前提出临单独或者合计持有本行有表决时提案并书面提交召集人。召集人权股份总数百分之三一以上（含表应当在收到提案后两日内发出股东决权恢复的优先股等）的股东，可大会补充通知，公告临时提案的内以在股东大会股东会召开十日前提容。出临时提案并书面提交召集人。召除前款规定的情形外，召集人集人应当在收到提案后两日内发出在发出股东大会通知公告后，不得股东大会股东会补充通知，公告临修改股东大会通知中已列明的提案时提案的内容，并将该临时提案提或增加新的提案。交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知中未列明或不符律、行政法规或者本章程的规定，合本章程第六十二条规定的提案，或者不属于股东会职权范围的除股东大会不得进行表决并作出决外。

议。除前款规定的情形外，召集人计算本条所称持股比例时，仅在发出股东大会股东会通知公告计算普通股和表决权恢复的优先后，不得修改股东大会股东会通知股。中已列明的提案或或者增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或或者不符合本章程第六十二条规

定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第六十五条股东大会的通知第六十五条股东大会股东会根据《上市包括以下内容：的通知包括以下内容：公司章程指

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会引（2025年议期限；议期限；修订）》第

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和61条修订提案；提案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，先股股东）、持有特别表决权股份并可以书面委托代理人出席会议和的股东等股东均有权出席股东大会

参加表决，该股东代理人不必是本股东会，并可以书面委托代理人出行的股东；席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东不必是本行的股东；

的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东

（五）会务常设联系人姓名，会股东的股权登记日；

29上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

电话号码；（五）会务常设联系人姓名，

（六）网络或其他方式的表决电话号码；

时间及表决程序。（六）网络或或者其他方式的股权登记日与会议日期之间的表决时间及表决程序。

间隔应当不多于七个工作日，股权股权登记日与会议日期之间的登记日一旦确认，不得变更。间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股东大会讨论董第六十六条股东大会股东会根据《上市事、监事选举事项的，股东大会将讨论董事、监事选举事项的，股东公司章程指充分披露董事、监事候选人的详细大会股东会将充分披露董事、监事引（2025年资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下修订）》第

（一）教育背景、工作经历、内容：62条修订

兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、

（二）与本行或本行的控股股兼职等个人情况；

东及实际控制人是否存在关联关（二）与本行或或者本行的控系；股股东及实际控制人是否存在关联

（三）披露持有本行股份数量；关系；

（四）是否受过中国证券监督（三）披露持有本行股份数量；

管理机构及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证券监督证券交易所惩戒。管理机构及其他有关部门的处罚和除采取累积投票制选举董事、证券交易所惩戒。

监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事、当以单项提案提出。监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

根据《上市公司章程指第五节股东大会的召开第六节股东大会股东会的召开引（2025年修订）》修订章节名称第六十九条股权登记日登记第六十九条股权登记日登记根据《上市在册的所有普通股股东（含表决权在册的所有普通股股东（含表决权公司章程指恢复的优先股股东）或其代理人，恢复的优先股股东）、持有特别表引（2025年均有权出席股东大会，并依照有关决权股份的股东等股东或或者其代修订）》第法律、法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东大会股东会，65条修订股东可以亲自出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行也可以委托代理人代为出席和表使表决权。

决。股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席第七十条个人股东亲自出席根据《上市

30上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据会议的，应出示本人身份证或其他会议的，应出示本人身份证或或者公司章程指能够表明其身份的有效证件或证其他能够表明其身份的有效证件或引（2025年明、持股凭证；委托代理人出席会或者证明、持股凭证；委托代理人修订）》第议的，代理人应出示本人有效身份出席会议的，代理人应出示本人有66条修订证件、股东授权委托书和股东持股效身份证件、股东授权委托书和股凭证。东持股凭证。

法人股东应由法定代表人或法法人股东应由法定代表人或或定代表人委托的代理人出席会议。者法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本议。法定代表人出席会议的，应出人身份证明、能证明其具有法定代示本人身份证明、能证明其具有法

表人资格的有效证明、持股凭证；定代表人资格的有效证明、持股凭

委托代理人出席会议的，代理人应证；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证明、法人股东单位人应出示本人身份证明、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托单位的法定代表人依法出具的授权书和持股凭证。委托书和持股凭证。

第七十一条股东出具的委托第七十一条股东出具的委托根据《上市他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东大会股东会的授权委公司章程指载明下列内容：托书应载明下列内容：引（2025年

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、修订）》第

（二）是否具有表决权；持有本行股份的类别和数量；67条修订

（三）有表决权的，分别对列（一二）代理人的姓名或者名入股东大会议程的每一审议事项投称；

同意、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）对可能纳入股东大会议（三）有表决权的，股东的具

程的临时提案是否有表决权，如果体指示，包括分别对列入股东大会有表决权应行使何种表决权的具体股东会议程的每一审议事项投同指示；意、反对或或者弃权票的指示等；

（五）授权委托书签发日期和（四）对可能纳入股东大会股有效期限；东会议程的临时提案是否有表决

（六）委托人签名（或盖章）。权，如果有表决权应行使何种表决

委托人为法人股东的，应加盖法人权的具体指示等；

单位印章。（五）授权委托书签发日期和授权委托书应注明如果股东不有效期限；

作指示，股东代理人可以按自己的（六）委托人签名（或或者盖意思表决。章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第七十二条授权委托书由委第七十二条授权委托书由委根据《上市

31上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的公司章程指授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过引（2025年公证。经公证的授权书或者其他授公证。经公证的授权书或者其他授修订）》第权文件应当和授权委托书同时备置权文件应当和授权委托书同时备置68条修订于本行住所或者召集会议的通知中于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股议授权的人作为代表出席本行的股东大会。东大会。

第七十三条出席股东大会人第七十三条出席股东大会股根据《上市员的会议登记册由本行负责制作。东会人员的会议登记册由本行负责公司章程指会议登记册载明参加股东大会人员制作。会议登记册载明参加股东大引（2025年的姓名（或单位名称）、身份证明会股东会人员的姓名（或或者单位修订）》第号码、住所地址、股份种类、持有名称）、身份证明号码、住所地址、69条修订

或代表有表决权的股份数额、被代股份种类类别、持有或或者代表有

理人姓名（或单位名称）等事项。表决权的股份数额、被代理人姓名（或或者单位名称）等事项。

第七十五条股东大会召开第七十五条股东会要求董根据《上市时，本行全体董事、监事和董事会事、高级管理人员列席会议的，董公司章程指秘书应当出席会议，高级管理层成事、高级管理人员应当列席并接受引（2025年员应当列席会议。股东的质询。股东大会召开时，本修订）》第行全体董事、监事和董事会秘书应71条修订

当出席会议，高级管理层成员应当列席会议。

第七十六条董事会召集的股第七十六条董事会召集的股根据《上市东大会，由董事长主持。董事长不东大会股东会，由董事长主持。董公司章程指能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或或者不履行职引（2025年董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长修订）》第务或者不履行职务时，由半数以上不能履行职务或者不履行职务时，72条修订董事共同推举的一名董事主持。由半数以上过半数的董事共同推举监事会自行召集的股东大会，的一名董事主持。

由监事会主席主持。监事会主席不监事会审计委员会自行召集的能履行职务或不履行职务时，由监股东大会股东会，由监事会主席审事会副主席主持，监事会副主席不计委员会主任委员主持。监事会主能履行职务或者不履行职务时，由席审计委员会主任委员不能履行职半数以上监事共同推举的一名监事务或或者不履行职务时，由监事会主持。副主席主持，监事会副主席不能履股东自行召集的股东大会，由行职务或者不履行职务时，由半数召集人推举代表主持。以上监事过半数的审计委员会成员

32上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

召开股东大会时，会议主持人共同推举的一名监事审计委员会成违反议事规则使股东大会无法继续员主持。

进行的，经现场出席股东大会有表股东自行召集的股东大会股东决权过半数的股东同意，股东大会会，由召集人或者其推举代表主持。

可推举一人担任会议主持人，继续召开股东大会股东会时，会议开会。主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的

股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条股东大会应有会议第八十条股东大会股东会应根据《上市记录，会议记录记载以下内容：有会议记录，会议记录记载以下内公司章程指

（一）会议时间、地点、议程容：引（2025年和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程修订）》第

（二）会议主持人以及出席或和召集人姓名或或者名称；77条修订

列席会议的董事、监事、高级管理（二）会议主持人以及出席或

人员姓名、职务；列席会议的董事、监事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人员姓名、职务；

人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的普通股股东

及占本行股份总数的比例；（含表决权恢复的优先股股东）、

（四）对每一提案的审议经过、类别股股东和代理人人数、所持有发言要点和表决结果；表决权的股份总数及占本行股份总

（五）股东的质询意见、建议数的比例；

及相应的答复或说明等内容；（四）对每一提案的审议经过、

（六）律师及计票人、监票人发言要点和普通股股东（含表决权姓名；恢复的优先股股东）、类别股股东

（七）股东大会认为和本章程表决结果；

规定应当载入会议记录的其他内（五）股东的质询意见、建议容。及相应的答复或或者说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证第八十一条召集人应当保证根据《上市会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。公司章程指出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、监事、引（2025年书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或或者其代表、修订）》第应当在会议记录上签名。会议记录会议主持人应当在会议记录上签78条修订应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东

33上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

理出席的授权委托书、网络及其他的签名册及代理出席的授权委托

方式表决情况的有效资料，一并作书、网络及其他方式表决情况的有为本行档案，按照本行档案管理规效资料，一并作为本行档案，按照定保存，会议记录保存期限为永久。本行档案管理规定保存，会议记录保存期限为永久。

第八十二条召集人应当保证第八十二条召集人应当保证根据实际情

股东大会连续举行，直至形成最终股东大会股东会连续举行，直至形况调整表述决议。因不可抗力等特殊原因导致成最终决议。因不可抗力等特殊原股东大会中止或不能作出决议的，因导致股东大会股东会中止或或者应采取必要措施尽快恢复召开股东不能作出决议的，应采取必要措施大会或直接终止本次股东大会，并尽快恢复召开股东大会股东会或或及时公告。同时，召集人应向本行者直接终止本次股东大会股东会，所在地中国银行业监督管理机构、并及时公告。同时，召集人应向本中国证券监督管理机构及证券交易行所在地中国银行业监督管理机所报告。构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。

根据《上市公司章程指

第七节股东大会股东会的表决和第六节股东大会的表决和决议引（2025年决议修订）》修订章节名称第八十三条普通股股东（包第八十三条普通股股东（包根据《上市括股东代理人）出席股东大会，以括股东代理人委托代理人出席股东公司章程指其所代表的有表决权的股份数额行会会议的股东）出席股东大会股东引（2025年使表决权，每一普通股股份享有一会，以其所代表的有表决权的股份修订）》第票表决权。数额行使表决权，每一普通股股份80条修订表决权恢复的优先股股东根据享有一票表决权。

该次优先股发行文件的计算方法确表决权恢复的优先股股东根据定每股优先股股份享有的普通股表该次优先股发行文件的计算方法确决权。定每股优先股股份享有的普通股表优先股股东（包括股东代理人）决权。

在本章程第三十八条所规定与普通优先股股东（包括股东代理人股股东分类表决的情况下，每一优委托代理人出席股东会会议的股先股享有一票表决权。东）在本章程第三十八三十七条所本章程对股东表决权的限制另规定与普通股股东分类表决的情况

有规定的，从其规定。下，每一优先股享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者本章程对股东表决权的限制另

利益的重大事项时，对中小投资者有规定的，从其规定。

表决应当单独计票。单独计票结果股东大会股东会审议影响中小应当及时公开披露。投资者利益的重大事项时，对中小

34上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据本行持有的本行普通股股份及投资者表决应当单独计票。单独计优先股股份没有表决权，且该部分票结果应当及时公开披露。

股份不计入出席股东大会有表决权本行持有的本行普通股股份及的股份总数。优先股股份没有表决权，且该部分股东买入本行有表决权的股份股份不计入出席股东大会股东会有

违反《证券法》第六十三条第一款、表决权的股份总数。

第二款规定的，该超过规定比例部股东买入本行有表决权的股份

分的股份在买入后的三十六个月内违反《证券法》第六十三条第一款、

不得行使表决权，且不计入出席股第二款规定的，该超过规定比例部东大会有表决权的股份总数。分的股份在买入后的三十六个月内董事会、独立董事、符合相关不得行使表决权，且不计入出席股规定条件的股东和依照法律、行政东大会股东会有表决权的股份总法规或者中国证监会的规定设立的数。

投资者保护机构可以公开征集股东董事会、独立董事、符合相关投票权。征集股东投票权应当向被规定条件的股东和依照法律、行政征集人充分披露具体投票意向等信法规或者中国证监会的规定设立的息。禁止以有偿或者变相有偿的方投资者保护机构可以公开征集股东式征集股东投票权。除法定条件外，投票权。征集股东投票权应当向被不得对征集投票权提出最低持股比征集人充分披露具体投票意向等信例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条本行应在保证股第八十四条本行应在保证股根据《上市东大会合法、有效的前提下，通过东大会股东会合法、有效的前提下，公司章程指各种方式和途径，包括提供网络形通过各种方式和途径，包括提供网引（2025年式的投票平台等现代信息技术手络形式的投票平台等现代信息技术修订）》第段，为股东参加股东大会提供便利。手段，为股东参加股东大会提供便50条修订本行就发行优先股事项召开股利。

东大会的，应当提供网络投票，还本行就发行优先股事项召开股可以通过中国证券监督管理委员会东大会股东会的，应当提供网络投认可的其他方式为股东参加股东大票，还可以通过中国证券监督管理会提供便利。委员会中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条股东大会决议分第八十五条股东大会股东会根据《上市为普通决议和特别决议。决议分为普通决议和特别决议。公司章程指股东大会作出普通决议，应当股东大会股东会作出普通决引（2025年由出席股东大会的股东（含表决权议，应当由出席股东大会股东会的修订）》第恢复的优先股股东，包括股东代理股东（含表决权恢复的优先股股东，80条修订

35上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

人）所持表决权的过半数通过。包括股东代理人委托代理人出席股股东大会作出特别决议，应当东会会议的股东）所持表决权的过由出席股东大会的股东（含表决权半数通过。恢复的优先股股东，包括股东代理股东大会股东会作出特别决人）所持表决权的三分之二以上通议，应当由出席股东大会股东会的过。股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条下列事项由股东第八十六条下列事项由股东根据《上市大会以普通决议通过：大会股东会以普通决议通过：公司章程指

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会和监事会的工作引（2025年报告；报告；修订）》第

（二）董事会拟定的利润分配（二）董事会拟定的利润分配81条修订方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决（四）本行年度预算方案、决算方案；算方案；

（五）本行年度报告；（五）本行年度报告；

（六）聘任、解聘为本行财务（六四）聘任、解聘为本行财报告进行定期法定审计的会计师事务报告进行定期法定审计的会计师务所；事务所；

（七）除法律、法规规定或本（七五）除法律、法规规定或章程规定应以特别决议通过以外的或者本章程规定应以特别决议通过其他事项。以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东第八十七条下列事项由股东根据《上市大会以特别决议通过：大会股东会以特别决议通过：公司章程指

（一）本行增加或减少注册资（一）本行增加或或者减少注引（2025年本；册资本；修订）》第

（二）发行公司债券或本行上（二）发行公司债券或或者本82条修订市；行上市；

（三）本行的分立、分拆、合（三）本行的分立、分拆、合

并、变更公司形式、解散和清算；并、变更公司形式、解散和清算；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）罢免独立董事；（五）罢免独立董事；

（六）本行重大对外股权投资（六）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；及重大资产购置与处置事项；

（七）股权激励计划和员工持（七）股权激励计划和员工持股计划；股计划；

36上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

（八）对现金分红政策进行调（八）对现金分红政策进行调整；整；

（九）决定或授权董事会决定（九）决定或或者授权董事会

与本行已发行优先股的相关事项，决定与本行已发行优先股的相关事包括但不限于决定是否派息，以及项，包括但不限于决定是否派息，回购、转换等；以及回购、转换等；

（十）法律、法规或本章程规（十）法律、法规或或者本章定的，以及股东大会以普通决议认程规定的，以及股东大会股东会以定会对本行产生重大影响的、需要普通决议认定会对本行产生重大影

以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他股东大会就本章程第三十八条事项。

第三款所述事项作出特别决议，除《公司法》第一百一十六条第须经出席会议的普通股股东（含表三款及中国证监会规定的可能影响决权恢复的优先股股东，包括股东优先股股东权利的事项，除应当经代理人）所持表决权的三分之二以股东会特别决议外，还应当经出席上通过以外，还须经出席会议的优优先股类别股东会议的股东所持表先股股东（不含表决权恢复的优先决权的三分之二以上通过。股股东，包括股东代理人）所持表股东大会就本章程第三十八条决权的三分之二以上通过。本行应第三款所述事项作出特别决议，除在股东大会前通知优先股股东，并须经出席会议的普通股股东（含表遵循《公司法》和本章程通知普通决权恢复的优先股股东，包括股东股股东的规定程序。代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。

第九十一条董事、监事提名第九十一条董事、监事提名根据《上市和选举的一般程序为：和选举的一般程序为：公司章程指

（一）在本章程规定的董事会、（一）在本章程规定的董事会、引（2025年监事会人数范围内，按照拟选任的监事会人数范围内，按照拟选任的修订）》第人数，可以由上一届董事会提名与人数，可以由上一届董事会提名与86条修订薪酬委员会、监事会提名委员会分薪酬委员会、监事会提名委员会分别提出非由职工代表担任的董事候别提出非由职工代表担任的董事候

选人、监事候选人建议名单。选人、监事候选人建议名单。

单独或合并持有本行有表决权单独或或者合并持有本行有表股份总数百分之三以上的股东有权决权股份总数百分之三以上（含表提出非职工董事候选人或非职工监决权恢复的优先股等）的股东有权

37上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据事候选人。提出非职工董事候选人或非职工监同一股东及其关联人提名的董事候选人。

事原则上不得超过董事会成员总数同一股东及其关联人提名的董的三分之一。国家另有规定的除外。事原则上不得超过董事会成员总数已经提名董事的股东及其关联的三分之一。国家另有规定的除外。

方不得再提名监事，国家另有规定已经提名董事的股东及其关联的从其规定。方不得再提名监事，国家另有规定

（二）董事会提名与薪酬委员的从其规定。

会、监事会提名委员会分别对董事、（二）董事会提名与薪酬委员

监事候选人的任职资格和条件进行会、监事会提名委员会分别对董事、

初步审核，合格人选提交董事会、监事候选人的任职资格和条件进行监事会审议。经董事会、监事会决初步审核，合格人选提交董事会、议通过后，以书面提案的方式向股监事会审议。经董事会、监事会决东大会提出董事、监事候选人。议通过后，以书面提案的方式向股

（三）被提名人应在股东大会东大会股东会提出董事、监事候选

召开之前作出书面承诺，同意接受人。

提名，承诺公开披露的董事、监事（三）被提名人应在股东大会候选人的资料真实、完整并保证当股东会召开之前作出书面承诺，同选后切实履行董事、监事义务。意接受提名，承诺公开披露的董事、

（四）董事会、监事会应当在监事候选人的资料真实、完整并保

股东大会召开前依照法律法规和本证当选后切实履行董事、监事义务。

章程规定向股东披露董事候选人、（四）董事会、监事会应当在

监事候选人详细资料，保证股东在股东大会股东会召开前依照法律法投票时对候选人有足够的了解。规和本章程规定向股东披露董事候

（五）除采用累积投票制外，选人、监事候选人详细资料，保证

股东大会对每一个董事、监事候选股东在投票时对候选人有足够的了人逐个进行表决。解。

（六）遇有临时增补董事、监（五）除采用累积投票制外，事的，由董事会提名与薪酬委员会、股东大会股东会对每一个董事、监监事会提名委员会或符合提名条件事候选人逐个进行表决。

的股东提出，并分别提交董事会、（六）遇有临时增补董事、监监事会审议，股东大会予以选举或事的，由董事会提名与薪酬委员会、更换。监事会提名委员会或或者符合提名

（七）法律、法规和本章程对条件的股东提出，并分别提交董事

独立董事和外部监事、职工董事和会、监事会审议，股东大会股东会职工监事的提名方式和程序有特殊予以选举或或者更换。

规定的，适用其规定。（七）法律、法规和本章程对如控股股东持有的股份超过本独立董事和外部监事、职工董事和

行股份总数的百分之三十，则股东职工监事的提名方式和程序有特殊大会选举董事、监事时应按本章程规定的，适用其规定。

38上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

第二百七十六条的规定采用累积投如控股股东持有的股份超过本票制进行表决。行股份总数（含表决权恢复的优先股东大会选举独立董事，可实股等）的百分之三十，则股东大会行差额选举。股东会选举董事、监事时应按本章股东大会选举两名以上独立董程第二百七十六二百三十八条的规事的，应当实行累积投票制。定采用累积投票制进行表决。

计算本条所称持股比例时，仅股东大会股东会选举独立董计算普通股和表决权恢复的优先事，可实行差额选举。

股。股东大会股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第九十四条股东大会审议提第九十四条股东大会股东会根据《上市案时，不得对提案进行修改，否则，审议提案时，不得对提案进行修改，公司章程指有关变更应当被视为一个新的提否则，有关若变更，则应当被视为引（2025年案，不能在本次股东大会上表决。一个新的提案，不能在本次股东大修订）》第会股东会上表决。88条修订第九十九条股东大会现场结第九十九条股东大会股东会根据《上市束时间不得早于网络或其他方式，现场结束时间不得早于网络或或者公司章程指会议主持人应当宣布每一提案的表其他方式，会议主持人应当宣布每引（2025年决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据修订）》第布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。92条修订在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中大会股东会现场、网络及其他表决

所涉及的本行、计票人、监票人、方式中所涉及的本行、计票人、监

主要股东、网络服务方等相关各方票人、主要股东、网络服务方等相对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零二条股东大会决议第一百零二条股东大会股东根据《上市应当及时公告，公告中应列明出席会决议应当及时公告，公告中应列公司章程指会议的股东和代理人人数、所持有明出席会议的股东和代理人人数、引（2025年表决权的股份总数及占本行有表决所持有表决权的股份总数及占本行修订）》第

权股份总数的比例、表决方式、每有表决权股份总数的比例、表决方95条修订

项提案的表决结果和通过的各项决式、每项提案的表决结果和通过的议的详细内容。各项决议的详细内容。本行应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六章董事会第六章董事会

39上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据根据《上市公司章程指第一节董事第一节董事的一般规定引（2025年修订）》修订章节名称第一百零七条本行董事应当第一百零七条本行董事应当根据《上市具备履行职责所必需的专业知识、具备履行职责所必需的专业知识、公司章程指工作经验和基本素质，具有良好的工作经验和基本素质，具有良好的引（2025年职业道德。符合《公司法》《商业职业道德。符合《公司法》《商业修订）》第银行法》等法律法规以及银行业监银行法》等法律法规以及银行业监99条修订

督管理机构规定的任职条件，并应督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。有下列情形之一的，不资格审查。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司本行的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（三）担任因经营不善破产清逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

算的公司、企业的董事或者厂长、验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任因经营不善破产清个人责任的；算的公司、企业的董事或者厂长、

（四）担任因违法被吊销营业经理，对该公司、企业的破产负有

执照、责令关闭的公司、企业的法个人责任的，自该公司、企业破产定代表人，并负有个人责任的；清算完结之日起未逾三年；

（五）本人或其配偶有数额较（四）担任因违法被吊销营业

大的逾期债务未能偿还，包括但不执照、责令关闭的公司、企业的法限于在本行的逾期贷款；定代表人，并负有个人责任的，自

（六）有故意或重大过失犯罪该公司、企业被吊销营业执照、责记录的；令关闭之日起未逾三年；

（七）有违反社会公德的不良（五）本人或或者其配偶有数行为，造成恶劣影响的；额较大的逾期债务未能偿还被人民

（八）因违反职业道德、操守法院列为失信被执行人，包括但不

或者工作严重失职，造成重大损失限于在本行的逾期贷款；

或恶劣影响的；（六）被中国证监会采取证券

（九）指使、参与所任职机构市场禁入措施，期限未满的；

不配合依法监管或案件查处的；（七）被证券交易所公开认定

（十）被取消终身的董事和高为不适合担任上市公司董事、高级

40上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

级管理人员任职资格，或受到监管管理人员等，期限未满的；

机构或其他金融管理部门处罚累计（六八）有故意或或者重大过达到2次以上的；失犯罪记录的；

（十一）不具备监管规定的任（七九）有违反社会公德的不职资格条件，采取不正当手段以获良行为，造成恶劣影响的；

得任职资格核准的；（八十）因违反职业道德、操

（十二）法律、行政法规或部守或者工作严重失职，造成重大损门规章规定的其他内容。失或或者恶劣影响的；

违反本条规定选举、委派董事（九十一）指使、参与所任职的，该选举、委派或者聘任无效。机构不配合依法监管或或者案件查董事在任职期间出现本条情形的，处的；

本行解除其职务。（十十二）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或或者受到监管机构或或者其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；

（十一十三）不具备监管规定

的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；

（十二十四）法律、行政法规或或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百零九条董事应当遵守第一百零九条董事应当遵守根据《上市法律、行政法规和本章程，对本行法律、行政法规和本章程的规定，公司章程指负有下列忠实义务：对本行负有下列忠实义务，应当采引（2025年

（一）不得利用职权收受贿赂取措施避免自身利益与本行利益冲修订）》第

或者其他非法收入，不得侵占本行突，不得利用职权牟取不正当利益。101条修订的财产；董事对本行负有下列忠实义

（二）不得挪用本行资金；务：

（三）不得将本行资产或者资（一）不得利用职权收受贿赂

金以其个人名义或者其他个人名义或者其他非法收入，不得侵占本行开立账户存储；的财产，；

（四）不得违反本章程的规定，（二）不得挪用本行资金；

未经股东大会或董事会同意，将本（三二）不得将本行资产或者行资金借贷给他人或者以公司财产资金以其个人名义或者其他个人名为他人提供担保；义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定（三）不得利用职权贿赂或者

或未经股东大会同意，与本行订立收受其他非法收入；

41上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，

（六）未经股东大会同意，不未经股东大会或董事会同意，将本

得利用职务便利，为自己或他人谋行资金借贷给他人或者以公司财产取本应属于本行的商业机会，自营为他人提供担保；

或者为他人经营与本行同类的业（五）未向董事会或者股东会务；报告，并按照不得违反本章程的规

（七）不得接受与本行交易的定或未经董事会或者股东大会股东

佣金归为己有；会同意决议通过，不得直接或者间

（八）不得擅自披露本行秘密；接与本行订立合同或者进行交易；

（九）不得利用其关联关系损（六五）未经股东大会同意，害本行利益；不得利用职务便利，为自己或或者

（十）法律、行政法规、部门他人谋取本应属于本行的商业机

规章及本章程规定的其他忠实义会，但向董事会或者股东会报告并务。经股东会决议通过，或者本行根据董事违反本条规定所得的收法律、行政法规或者本章程的规定，入，应当归本行所有；给本行造成不能利用该商业机会的除外；

损失的，应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守第一百一十条董事应当遵守根据《上市法律、行政法规和本章程，对本行法律、行政法规和本章程的规定，公司章程指

42上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据负有下列勤勉义务：对本行负有下列勤勉义务，执行职引（2025年

（一）应谨慎、认真、勤勉地务应当为本行的最大利益尽到管理修订）》第

行使本行赋予的权利，尽职、审慎者通常应有的合理注意。102条修订履行职责，以保证本行的商业行为董事对本行负有下列勤勉义符合国家法律、行政法规以及国家务：

各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地超过营业执照规定的业务范围；行使本行赋予的权利，尽职、审慎

（二）对本行和全体股东负责，履行职责，以保证本行的商业行为

公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解本行业务经营各项经济政策的要求，商业活动不

管理状况，有权要求高级管理层全超过营业执照规定的业务范围；

面、及时、准确地提供反映本行经（二）对本行和全体股东负责，营管理情况的相关资料或就有关问应当公平对待所有股东；

题作出说明；（三）及时了解本行业务经营

（四）按时参加董事会会议，管理状况，有权要求高级管理层全

对董事会审议事项进行充分审查，面、及时、准确地提供反映本行经独立、专业、客观地发表意见，在营管理情况的相关资料或或者就有审慎判断的基础上独立作出表决；关问题作出说明；

（五）对董事会决议承担责任；（四）按时参加董事会会议，（六）对高级管理层执行股东对董事会审议事项进行充分审查，大会、董事会决议情况进行监督；独立、专业、客观地发表意见，在

（七）应当对本行定期报告签审慎判断的基础上独立作出表决；

署书面确认意见。保证本行所披露（五）对董事会决议承担责任；

的信息真实、准确、完整；（六）对高级管理层执行股东

（八）应当如实向监事会提供大会股东会、董事会决议情况进行

有关情况和资料，不得妨碍监事会监督；

或者监事行使职权；（七）应当对本行定期报告签

（九）积极参加本行和监管机署书面确认意见。，保证本行所披

构等组织的培训，了解董事的权利露的信息真实、准确、完整；

和义务，熟悉有关法律法规及监管（八）应当如实向监事会审计规定，持续具备履行职责所需的专委员会提供有关情况和资料，不得业知识和能力；妨碍监事会或者监事审计委员会行

（十）执行高标准的职业道德使职权；

准则，并考虑利益相关者的合法权（九）积极参加本行和监管机益；构等组织的培训，了解董事的权利

（十一）保证有足够的时间和和义务，熟悉有关法律法规及监管

精力履职；规定，持续具备履行职责所需的专

（十二）法律、行政法规、部业知识和能力；

门规章及本章程规定的其他勤勉义（十）执行高标准的职业道德务。准则，并考虑利益相关者的合法权

43上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据益；

（十一）保证有足够的时间和精力履职；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事应当谨第一百一十二条董事应当谨由审计委员慎、认真、勤勉地行使本行所赋予慎、认真、勤勉地行使本行所赋予会承接《公的权利和职责，以保证：的权利和职责，以保证：司法》规定

（一）本行的商业行为符合国（一）本行的商业行为符合国的监事会职

家的法律、法规及国家各项经济政家的法律、法规及国家各项经济政权并完善表

策的要求，商业活动不超越法律规策的要求，商业活动不超越法律规述定、许可的业务范围；定、许可的业务范围；

（二）认真阅读本行的各项业（二）认真阅读本行的各项业

务、财务报告，及时了解本行经营务、财务报告，及时了解本行经营管理状况，对本行定期报告签署书管理状况，对本行定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

（三）亲自行使被合法赋予的（三）亲自行使被合法赋予的

本行管理处置权，非经法律、法规本行管理处置权，非经法律、法规允许或者得到股东大会批准，不得允许或者得到股东大会股东会批将其处置权转授他人行使；准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）接受监事会对其履行职（四）接受监事会审计委员会责的合法监督和合理建议；对其履行职责的合法监督和合理建

（五）法律、法规及本章程规议；

定的其他义务。（五）法律、法规及本章程规定的其他义务。

第一百一十三条董事可以在第一百一十三条董事可以在根据《上市任期届满以前提出辞职。董事辞职任期届满以前提出辞职辞任。董事公司章程指应向董事会提交书面辞职报告。董辞职辞任应向董事会本行提交书面引（2025年事会将在两日内披露有关情况。辞职报告。董事会本行将在两个交修订）》第股东提名的董事候选人当选易日内披露有关情况。104条、第后，在任期届满以前若该等提名股股东提名的董事候选人当选105条、第东转让其持有的全部股份，被提名后，在任期届满以前若该等提名股106条修订董事应辞去董事职务。董事任期届东转让其持有的全部股份，被提名满未及时改选，或者董事在任期内董事应辞去董事职务。董事任期届辞职影响本行正常经营或导致本行满未及时改选，或者董事在任期内董事会成员低于《公司法》规定的辞职辞任影响本行正常经营或或者

最低人数或本章程规定人数的三分导致本行董事会成员低于《公司法》之二的，本行应当及时启动董事选规定的最低人数或或者本章程规定

44上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据举程序，召开股东大会选举董事。人数的三分之二的，本行应当及时在改选出的董事就任前，原董事仍启动董事选举程序，召开股东大会应当依照法律、法规和本章程规定，股东会选举董事。在改选出的董事履行董事职责。本行进行重大风险就任前，原董事仍应当依照法律、处置时，董事未经监管机构批准不法规和本章程规定，履行董事职责。

得辞职。本行进行重大风险处置时，董事未除前款所列情形外，董事辞职经监管机构批准不得辞职辞任。

自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职因董事被股东大会罢免、死亡、辞任自本行收到辞职报告送达董事

独立董事丧失独立性辞职，或者存会时生效。

在其他不能履行董事职责的情况，因董事被股东大会股东会罢导致董事会人数低于《公司法》规免、死亡、独立董事丧失独立性辞

定的最低人数或董事会表决所需最职辞任，或者存在其他不能履行董低人数时，董事会职权应当由股东事职责的情况，导致董事会人数低大会行使，直至董事会人数符合要于《公司法》规定的最低人数或或求。者董事会表决所需最低人数时，董董事辞职生效或者任期届满，事会职权应当由股东大会股东会行应向董事会办妥所有移交手续，其使，直至董事会人数符合要求。

对本行和股东承担的忠实义务，在董事辞职辞任生效或者任期届其辞职生效后的合理期间内，以及满，应向董事会办妥所有移交手续，在任期结束后的合理期间内并不当其对本行和股东承担的忠实义务，然解除。在其辞职辞任生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百一十八条任职尚未结第一百一十八条任职尚未结根据《上市束的董事，对因其擅自离职使本行束的董事，对因其擅自离职使本行公司章程指造成的损失，应承担赔偿责任。董造成的损失，应承担赔偿责任。董引（2025年事执行本行职务时违反法律、行政事执行本行职务，给他人造成损害修订）》第法规、部门规章或本章程的规定，的，本行将承担赔偿责任；董事存108条修订对本行造成损失的，应当承担赔偿在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或

或者本章程的规定，对本行造成损

45上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据失的，应当承担赔偿责任。

本行可以在董事任职期间为董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第二节独立董事第二节独立董事第一百一十九条本行建立独第一百一十九条本行建立独根据《上市立董事制度。独立董事不在本行担立董事制度。独立董事不在本行担公司章程指任除董事以外的其他职务，并与本任除董事以外的其他职务，并与本引（2025年行及本行主要股东、实际控制人不行及本行主要股东、实际控制人不修订）》第

存在直接或间接利害关系，或者其存在直接或或者间接利害关系，或128条修订他可能影响其进行独立客观判断关者其他可能影响其进行独立客观判系。董事会成员中应当有三分之一断关系。董事会成员中应当有三分以上的独立董事。独立董事中至少之一以上的独立董事。独立董事中包括一名具有高级职称或注册会计至少包括一名具有高级职称或或者师资格的会计专业人士。注册会计师资格的会计专业人士。

独立董事亦应当符合下列条独立董事亦应当符合下列条

件：件：

（一）根据法律、法规和本行（一）根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证股票上市地证券监督管理机构及证

券交易所的相关规定，具备担任本券交易所的相关其他有关规定，具行董事的资格；备担任本行董事的资格；

（二）符合本章程第一百二十（二）符合本章程第一百二十条规定的独立性要求；条规定的独立性要求；

（三）具备商业银行基本知识，（三）具备商业银行基本知识，熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有本科（含本科）以（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；上学历或或者相关专业中级以上职

（五）具有五年以上法律、经称；

济、金融、财务或者其他履行独立（五）具有五年以上法律、经

董事职责所必需的工作经验；济、金融、财务或者其他履行独立

（六）具有良好的个人品德，董事职责所必需的工作经验；

不存在重大失信等不良记录；（六）具有良好的个人品德，

（七）能够阅读、理解和分析不存在重大失信等不良记录；

商业银行的财务报表及相关统计报（七）能够阅读、理解和分析表；商业银行的财务报表及相关统计报

（八）法律、行政法规、中国表；

证监会规定、证券交易所业务规则（八）法律、行政法规、中国

和本章程规定的其他条件。证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十三条同一股东只删除本条根据《上市

46上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据能提出一名独立董事或外部监事候公司章程指选人，不得既提名独立董事又提名引（2025年外部监事。修订）》删除监事会或者监事

第一百二十六条独立董事每第一百二十五条独立董事每相关内容合年在本行现场工作的时间不得少于年在本行现场工作的时间不得少于并至第一百十五个工作日。十五个工作日。三十一条独立董事可以推选一名独立董独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。门会议，研究履职相关问题。

除按规定出席股东大会、董事除按规定出席股东大会股东

会及其专门委员会会议、独立董事会、董事会及其专门委员会会议、

专门会议外，独立董事可以通过定独立董事专门会议外，独立董事可期获取本行运营情况等资料、听取以通过定期获取本行运营情况等资

管理层汇报、与内部审计机构负责料、听取管理层汇报、与内部审计人和承办本行审计业务的会计师事机构负责人和承办本行审计业务的

务所等中介机构沟通、实地考察、会计师事务所等中介机构沟通、实

与中小股东沟通等多种方式履行职地考察、与中小股东沟通等多种方责。式履行职责。

独立董事应当亲自出席董事会独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能亲自出席会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。数的三分之二。

第一百二十七条独立董事应第一百二十六条独立董事应根据《上市按照相关法律、法规和本章程的要按照相关法律、法规和本章程的要公司独立董求，诚信、独立、勤勉履行职责，求，诚信、独立、勤勉履行职责，事管理办法切实维护本行、中小股东和金融消在董事会中发挥参与决策、监督制（2025年修费者的合法权益，不受股东、实际衡、专业咨询作用，切实维护本行、正）》第3控制人、高级管理层或者其他与本中小股东和金融消费者的合法权条及《上市行存在重大利害关系的单位或者个益，不受股东、实际控制人、高级公司章程指人的影响。管理层或者其他与本行存在重大利引（2025年本行出现公司治理机制重大缺害关系的单位或者个人的影响。修订）》第陷或公司治理机制失灵的，独立董本行出现公司治理机制重大缺126条修订事应当及时将有关情况向监管机构陷或或者公司治理机制失灵的，独报告。独立董事除按照规定向监管立董事应当及时将有关情况向监管机构报告有关情况外，应当保守本机构报告。独立董事除按照规定向

47上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据行秘密。监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

无第一百二十七条独立董事作新增。根据为董事会的成员，对本行及全体股《上市公司东负有忠实义务、勤勉义务，审慎章程指引履行下列职责：（2025年修

（一）参与董事会决策并对所订）》第129议事项发表明确意见；条

（二）对本行与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无第一百二十八条独立董事行新增。根据使下列特别职权：《上市公司

（一）独立聘请中介机构，对章程指引本行具体事项进行审计、咨询或者（2025年修核查；订）》第130

（二）向董事会提议召开临时条股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项

至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

无第一百二十九条下列事项应新增。根据

48上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据当经本行全体独立董事过半数同意《上市公司后，提交董事会审议：章程指引

（一）应当披露的关联交易；（2025年修

（二）本行及相关方变更或者订）》第131豁免承诺的方案；条

（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条独立董事对第一百三十条独立董事对董根据《银行董事会讨论事项发表客观、公正的事会讨论事项发表客观、公正的独保险机构关

独立意见，独立董事在发表意见时，立意见，独立董事在发表意见时，联交易管理应当尤其关注以下事项：应当尤其关注以下事项：办法》（2025

（一）重大关联交易；关联交（一）重大关联交易；关联交修正）第49

易的合法性、公允性以及内部审批易的合法性、公允性、合规性以及条修订程序的执行情况；内部审批程序的执行履行情况；

（二）董事的提名、任免以及（二）董事的提名、任免以及聘任或解聘高级管理人员；聘任或或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的（三）董事、高级管理人员的薪酬；薪酬；

（四）利润分配方案；（四）利润分配方案；

（五）可能造成本行重大损失（五）可能造成本行重大损失的事项；的事项；

（六）可能对本行、中小股东（六）可能对本行、中小股东和金融消费者合法权益产生重大影和金融消费者合法权益产生重大影响的事项；响的事项；

（七）聘用或解聘为本行财务（七）聘用或或者解聘为本行报告进行定期法定审计的会计师事财务报告进行定期法定审计的会计务所；师事务所；

（八）优先股发行对本行各类（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；股东权益的影响；

（九）法律、法规或本章程规（九）法律、法规或或者本章定的其他事项。程规定的其他事项。

无第一百三十一条本行建立全新增。根据部由独立董事参加的专门会议机《上市公司制。董事会审议关联交易等事项的，章程指引由独立董事专门会议事先认可。（2025年修本行定期或者不定期召开独立订）》第132

49上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据董事专门会议。本章程第一百二十条

八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条为了保证独立第一百三十三条为了保证独根据《上市董事有效行使职权，本行应当为独立董事有效行使职权，本行应当为公司治理准立董事提供必要的工作条件和人员独立董事提供必要的工作条件和人则（2025修支持。员支持。正）》第32

（一）本行应当保证独立董事（一）本行应当保证独立董事条修订享有与其他董事同等的知情权。凡享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资当两名或及两名以上独立董事认为

料不完整、论证不充分或者提供不资料不完整、论证不充分或者提供及时时，可联名书面向董事会提出不及时时，可联名书面向董事会提延期召开董事会会议或延期审议该出延期召开董事会会议或或者延期事项，董事会应予以采纳。审议该事项，董事会应予以采纳。

本行向独立董事提供的资料，本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。应当至少保存十年。

（二）本行应提供独立董事履（二）本行应提供独立董事履

行职责所必需的工作条件，为独立行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。董事履行职责提供协助。

（三）独立董事行使职权时，（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独拒绝、阻碍或或者隐瞒，不得干预

50上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据立行使职权。其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。用由本行承担。

（五）本行应当给予独立董事（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，事会制订预案，股东大会股东会审并在本行年度报告中进行披露。议通过，并在本行年度报告中进行除上述津贴外，独立董事不应披露。

从本行及本行的主要股东或有利害除上述津贴外，独立董事不应关系的机构和人员取得额外的、未从本行及本行的主要股东或或者有予披露的其他利益。利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百三十一条独立董事在第一百三十四条独立董事在根据《上市任期届满前可以提出辞职。独立董任期届满前可以提出辞职辞任。独公司章程指事辞职应当向董事会递交书面辞职立董事辞职辞任应当向董事会本行引（2025年报告，对任何与其辞职有关或其认递交书面辞职报告，对任何与其辞修订）》第为有必要引起股东和债权人注意的职辞任有关或或者其认为有必要引104条修订情况进行说明。本行应当对独立董起股东和债权人注意的情况进行说事辞职的原因及关注事项予以披明。本行应当对独立董事辞职辞任露。的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致本行董如因独立董事辞职辞任导致本事会或者其专门委员会中独立董事行董事会或者其专门委员会中独立所占的比例低于法定或本章程规定董事所占的比例低于法定或或者本

的最低要求，或者独立董事中欠缺章程规定的最低要求，或者独立董会计专业人士的，本行应自前述事事中欠缺会计专业人士的，本行应实发生之日起六十日内完成补选，自前述事实发生之日起六十日内完在改选出新的独立董事就任前，该成补选，在改选出新的独立董事就独立董事应当继续履职，其辞职报任前，该独立董事应当继续履职，告应当在下任独立董事填补其缺额其辞职报告应当在下任独立董事填后生效；因丧失独立性而辞职和被补其缺额后生效；因丧失独立性而罢免的除外。辞职辞任和被罢免的除外。

第一百三十三条独立董事有第一百三十六条独立董事有由审计委员下列情形之一的，由监事会提请股下列情形之一的，由监事会审计委会承接《公东大会予以罢免：员会提请股东大会股东会予以罢司法》规定

（一）严重失职的；免：的监事会职

（二）因职务变动不符合独立（一）严重失职的；权并完善表

董事任职资格条件且本人未提出辞（二）因职务变动不符合独立述。

职的；董事任职资格条件且本人未提出辞

（三）一年内亲自出席董事会职的；

51上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

会议的次数少于董事会会议总数的（三）一年内亲自出席董事会三分之二的；会议的次数少于董事会会议总数的

（四）法律、法规和本章程规三分之二的；

定不适合继续担任独立董事的其他（四）法律、法规和本章程规情形。定不适合继续担任独立董事的其他独立董事连续三次未亲自出席情形。

董事会会议，或连续两次未亲自出独立董事连续三次未亲自出席席会议且未委托其他独立董事代为董事会会议，或或者连续两次未亲出席的，视为不履行职责，本行在自出席会议且未委托其他独立董事三十日内提议召开股东大会解除其代为出席的，视为不履行职责，本独立董事职务，并在三个月内召开行在三十日内提议召开股东大会股股东大会选举新的独立董事。东会解除其独立董事职务，并在三提前解除独立董事职务的，本个月内召开股东大会股东会选举新行应当及时披露具体理由和依据。的独立董事。

独立董事有异议的，本行应当及时提前解除独立董事职务的，本予以披露。行应当及时披露具体理由和依据。

独立董事不符合本章程第一百独立董事有异议的，本行应当及时一十九条第二款第一项或者第二项予以披露。

规定的，应当立即停止履职并辞去独立董事不符合本章程第一百职务。未提出辞职的，本行董事会一十九条第二款第（一）项或者第知悉或者应当知悉该事实发生后应（二）项规定的，应当立即停止履当立即按规定解除其职务。职并辞去职务。未提出辞职的，本独立董事因触及前款规定情形行董事会知悉或者应当知悉该事实提出辞职或者被解除职务导致董事发生后应当立即按规定解除其职会或者其专门委员会中独立董事所务。

占的比例低于法定或本章程规定的独立董事因触及前款规定情形

最低要求，或者独立董事中欠缺会提出辞职或者被解除职务导致董事计专业人士的，本行应当自前述事会或者其专门委员会中独立董事所实发生之日起六十日内完成补选。占的比例低于法定或或者本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十四条董事会、监第一百三十七条董事会、监根据《上海事会提请罢免独立董事的提案应当事会、审计委员会提请罢免独立董证券交易所由全体董事或监事的三分之二以上事的提案应当由全体董事或监事的上市公司自表决通过方可提请股东大会审议。或者审计委员会全体委员三分之二律监管指引独立董事在董事会、监事会提出罢以上表决通过方可提请股东大会股第1号——

免提案前可以向董事会或监事会解东会审议。独立董事在董事会、监规范运作释有关情况，进行陈述和辩解。事会审计委员会提出罢免提案前可(2025年5月

52上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据董事会、监事会提请股东大会以向董事会或监事会或者审计委员修订)》

罢免独立董事的，应当在股东大会会解释有关情况，进行陈述和辩解。2.2.11修订召开前一个月内向中国银行业监督董事会、监事会审计委员会提管理机构报告并向独立董事本人发请股东大会股东会罢免独立董事

出书面通知，独立董事有权在表决的，应当在股东大会股东会召开前前以口头或书面形式陈述意见，并一个月内向中国银行业监督管理机有权将该意见在股东大会召开五日构报告并向独立董事本人发出书面

前报送中国银行业监督管理机构。通知，独立董事有权在表决前以口股东大会应当在依法审议独立董事头或或者书面形式陈述意见，并有陈述的意见后进行表决。权将该意见在股东大会股东会召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会股东会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第三节董事会第三节董事会第一百三十六条本行设董事第一百三十九条本行设董事根据《上市会。董事会对股东大会负责，并依会。董事会对股东大会负责，并依公司章程指据《公司法》和本章程行使职权。据《公司法》和本章程行使职权。引（2025年修订）》第

109条修订第一百三十八条董事会承担第一百四十一条董事会承担根据《上市本行经营和管理的最终责任，行使本行经营和管理的最终责任，行使公司章程指下列职权：下列职权：引（2025年

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会股东会，修订）》第东大会报告工作；并向股东大会股东会报告工作；110条修订

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的

（三）制订本行经营发展战略决议；

并监督战略实施，决定本行的综合（三）制订本行经营发展战略经营计划和投资方案；并监督战略实施，决定本行的综合

（四）制订本行的年度财务预经营计划和投资方案；

算方案、决算方案、利润分配方案（四）制订审议批准本行的年

和弥补亏损方案；度财务预算方案、决算方案、，制

（五）制订本行增加或减少注订本行的利润分配方案和弥补亏损

册资本、发行债券或其他证券及上方案；

市方案；（五）制订本行增加或或者减

（六）制订本行重大收购、收少注册资本、发行债券或或者其他

购本行股票或合并、分立、解散或证券及上市方案；

者变更公司形式的方案；（六）制订本行重大收购、收

（七）在股东大会授权范围内，购本行股票或或者合并、分立、解

审议批准本行对外股权投资、资产散或者变更公司形式的方案；

53上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

购置、资产处置与核销、资产抵押、（七）在股东大会股东会授权

数据治理、对外捐赠等事项；范围内，审议批准本行对外股权投

（八）审议批准法律、法规规资、资产购置、资产处置与核销、定的应由董事会审议的关联交易，资产抵押、数据治理、对外捐赠等每年向股东大会就关联交易管理制事项；

度的执行情况以及关联交易情况做（八）审议批准法律、法规规

出专项报告；定的应由董事会审议的关联交易，

（九）决定本行内部管理机构每年向股东大会股东会就关联交易的设置；管理制度的执行情况以及关联交易

（十）决定聘任或解聘本行行情况做出专项报告；

长、董事会秘书、总审计师；根据（九）决定本行内部管理机构

行长的提名，决定聘任或解聘本行的设置；

副行长、首席官、总监等高级管理（十）决定聘任或或者解聘本人员，并决定其报酬和奖惩事项；行行长、董事会秘书、总审计师；

（十一）制订本行的基本管理根据行长的提名，决定聘任或或者

制度、风险容忍度以及风险管理和解聘本行副行长、首席官、总监等

内部控制政策，承担全面风险管理高级管理人员，并决定其报酬和奖的最终责任；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方（十一）制订定本行的基本管案，制订股东大会议事规则、董事理制度、风险容忍度以及风险管理会议事规则，审议批准董事会专门和内部控制政策，承担全面风险管委员会工作规则；理的最终责任；

（十三）制订资本规划，承担（十二）制订本章程的修改方资本管理最终责任；案，制订股东大会股东会议事规则、

（十四）提请股东大会聘用或董事会议事规则，审议批准董事会者解聘为本行财务报告进行定期法专门委员会工作规则；

定审计的会计师事务所；（十三）制订资本规划，承担

（十五）监督高级管理人员有资本管理最终责任；

效履行管理职责，听取行长的工作（十四）提请股东大会股东会汇报；聘用或者解聘为本行财务报告进行

（十六）负责本行信息披露事定期法定审计的会计师事务所；

项，并对本行的财务会计报告的真（十五）监督高级管理人员有实性、完整性、准确性和及时性承效履行管理职责，听取行长的工作担最终责任；汇报；

（十七）承担本行并表管理的（十六）负责本行信息披露事最终责任；项，并对本行的财务会计报告的真

（十八）定期评估并完善本行实性、完整性、准确性和及时性承公司治理；担最终责任；

（十九）拟定股权激励计划和（十七）承担本行并表管理的员工持股计划；批准建立与本行发最终责任；

54上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

展相适应的薪酬福利制度；（十八）定期评估并完善本行

（二十）维护金融消费者和其公司治理；

他利益相关者合法权益；（十九）拟定股权激励计划和

（二十一）建立本行与股东特员工持股计划；批准建立与本行发别是主要股东之间利益冲突的识展相适应的薪酬福利制度；

别、审查和管理机制；（二十）维护金融消费者和其

（二十二）负责制订董事会自他利益相关者合法权益；

身和高级管理层应当遵循的职业规（二十一）建立本行与股东特范与价值准则；别是主要股东之间利益冲突的识

（二十三）在股东大会授权范别、审查和管理机制；

围内决定与本行已发行优先股的相（二十二）负责制订董事会自关事项，包括但不限于决定是否派身和高级管理层应当遵循的职业规息，以及回购、转换等；范与价值准则；

（二十四）承担本行股东事务（二十三）在股东大会股东会的管理责任；授权范围内决定与本行已发行优先

（二十五）法律、法规或本章股的相关事项，包括但不限于决定程规定，以及股东大会赋予的其他是否派息，以及回购、转换等；

职权。（二十四）承担本行股东事务董事会职权由董事会集体行的管理责任；

使。《公司法》规定的董事会职权（二十五）法律、法规或或者原则上不得授予董事长、董事、其本章程规定，以及股东大会股东会他机构或个人行使。某些具体决策赋予的其他职权。

事项确有必要授权的，应当通过董董事会职权由董事会集体行事会决议的方式依法进行。授权应使。《公司法》规定的董事会职权当一事一授，不得将董事会职权笼原则上不得授予董事长、董事、其统或永久授予其他机构或个人行他机构或或者个人行使。某些具体使。决策事项确有必要授权的，应当通董事会决定本行重大问题，应过董事会决议的方式依法进行。授事先听取党委的意见。权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或或者永久授予其他机构或或者个人行使。

董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。

第一百三十九条董事会在聘第一百四十二条董事会在聘根据《上市任期限内解除行长职务，应当及时任期限内解除行长职务，应当及时公司章程指告知监事会并向监事会做出书面说告知监事会并向监事会做出书面说引（2025年明。明。修订）》删未经行长提请不得直接聘任或未经行长提请不得直接聘任或除监事会或

解聘副行长、首席官、总监等高级或者解聘副行长、首席官、总监等者监事管理人员。高级管理人员。

55上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据第一百四十五条董事会会议第一百四十八条董事会会议根据《上市包括董事会定期会议和董事会临时包括董事会定期会议和董事会临时公司章程指会议，由董事长召集和主持。会议，由董事长召集和主持。引（2025年董事会应当事先通知监事列席董事会应当事先通知监事列席修订）》第董事会会议。董事会会议。116条、第董事会定期会议每季度至少应董事会定期会议每季度至少应117条修订

当召开一次，会议通知应于会议召当召开一次，会议通知应于会议召开十日前书面送达全体董事和监开十日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开五日前事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场会议方式召开。会议应当以现场会议方式召开。

有下列情形之一的，董事长应有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名（二）三分之一以上董事联名提议时；提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提议

（四）两名以上独立董事提议时；

时；（四）两名以上独立董事提议

（五）代表十分之一以上表决时；

权的股东提议时；（五）代表十分之一以上（含

（六）行长提议时；表决权恢复的优先股等）表决权的

（七）法律、法规或本章程规股东提议时；

定的其他情形。（六）行长提议时；

董事会临时会议的通知应于会（七）法律、法规或或者本章议召开五日前书面送达全体董事和程规定的其他情形。

监事，会议文件应于会议召开三日董事会临时会议的通知应于会前送达全体董事和监事。议召开五日前书面送达全体董事和情况紧急，需要尽快召开董事监事，会议文件应于会议召开三日会临时会议的，会议通知和会议文前送达全体董事和监事。

件的送达可以不受前款时限的限情况紧急，需要尽快召开董事制，但必须保证在会议召开前有效会临时会议的，会议通知和会议文地送达董事和监事。件的送达可以不受前款时限的限计算本条所称持股比例时，仅制，但必须保证在会议召开前有效计算普通股和表决权恢复的优先地送达董事和监事。

股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第一百四十六条如有本章程第一百四十九条如有本章程根据《上市

56上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

前条规定的情形，董事长不能履行前条规定的情形，董事长不能履行公司章程指或者不履行召集和主持董事会临时或者不履行召集和主持董事会临时引（2025年会议职责的，由副董事长负责召集会议职责的，由副董事长负责召集修订）》第和主持；副董事长不能履行或者不和主持；副董事长不能履行或者不115条修订履行召集和主持董事会临时会议职履行召集和主持董事会临时会议职责的，由半数以上董事共同推举一责的，由半数以上过半数的董事共名董事负责召集和主持。同推举一名董事负责召集和主持。

第一百四十八条董事会会议第一百五十一条董事会会议根据《上市应由全体董事过半数出席方可举应由全体董事过半数出席方可举公司章程指行。行。引（2025年董事会决议可以采用现场会议董事会决议召开会议和表决可修订）》第表决和书面传签表决两种方式作以采用现场会议表决和书面传签表122条修订出。决两种方式作出。

董事会表决实行一人一票。董董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。半数通过。

本行利润分配方案、薪酬方案、本行利润分配方案、薪酬方案、

重大投资、重大资产处置方案、聘重大投资、重大资产处置方案、聘

任或解聘本行高级管理人员、资本任或或者解聘本行高级管理人员、补充方案以及涉及本章程第一百三资本补充方案以及涉及本章程第一

十八条（二十三）等重大事项不应百三十八条第一百四十一条第一款

采取书面传签表决方式，且应当由第（二十三）项等重大事项不应采董事会三分之二以上董事通过。取书面传签表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

第一百四十九条董事会临时第一百五十二条董事会临时根据《上市会议可以采取书面传签方式进行，会议可以采取书面传签方式进行，公司章程指以书面传签表决的方式作出决议，以书面传签表决的方式作出决议，引（2025年并由参加会议的董事签字，但应当并由参加会议的董事签字，但应当修订）》删符合以下条件：符合以下条件：除监事会或

（一）书面传签表决事项应当（一）书面传签表决事项应当者监事至少在表决前三日内送达全体董至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；关信息和数据；

（二）书面传签表决应当采取（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式；一事一表决的形式；

（三）书面传签表决应当确有（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合采取书面传签表决的理由及其符合本章程或董事会议事规则的规定。本章程或或者董事会议事规则的规

57上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据以书面传签方式表决的董事会定。

会议，应将决议和表决结果通知监以书面传签方式表决的董事会事会。会议，应将决议和表决结果通知监事会。

第一百五十一条董事与董事第一百五十四条董事与董事根据《上市会拟决议事项有关联关系的应当回会拟决议事项有关联关系的，该董公司章程指避，不得对该项决议行使表决权，事应当及时向董事会书面报告。有引（2025年也不得代理其他董事行使表决权。关联关系的董事应当回避，不得对修订）》第该董事会会议应当由过半数无关联该项决议行使表决权，也不得代理121条修订关系的董事出席方可举行。董事会其他董事行使表决权。该董事会会会议作出的批准关联交易的决议应议应当由过半数无关联关系的董事当由无关联关系的过半数董事通出席方可举行。董事会会议作出的过。出席董事会会议的无关联关系批准关联交易的决议应当由无关联董事人数不足三人的，应将该事项关系的过半数董事通过。出席董事提交股东大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足关联董事的回避和表决程序三人的，应当将该事项提交股东大为：关联董事可以自行回避，也可会股东会审议。

由任何其他参加董事会的董事或董关联董事的回避和表决程序

事代表提出回避请求。如由其他董为：关联董事可以自行回避，也可事或董事代表提出回避请求，但有由任何其他参加董事会的董事或或关董事认为自己不属于应回避范围者董事代表提出回避请求。如由其的，应说明理由。如说明理由后仍他董事或或者董事代表提出回避请不能说服提出请求的董事的，由董求，但有关董事认为自己不属于应事会过半数通过决议决定该董事是回避范围的，应说明理由。如说明否属关联董事，并决定其是否回避。理由后仍不能说服提出请求的董事的，由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

第四节董事长第四节董事长第一百六十条副董事长协助第一百六十三条副董事长协根据《上市董事长工作。董事长不能履行职务助董事长工作。董事长不能履行职公司章程指或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由副董事长引（2025年行职务；副董事长不能履行职务或履行职务；副董事长不能履行职务修订）》第

者不履行职务的，由半数以上董事或者不履行职务的，由半数以上过115条修订共同推举一名董事履行职务。半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五节董事会专门委员会第五节董事会专门委员会

无第一百六十四条本行董事会新增。根据

设置审计委员会，行使《公司法》《上市公司和监管制度规定的监事会的职权。章程指引

58上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

（2025年修订）》第133

条、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》

无第一百六十五条审计委员会新增。根据负责审核本行财务信息及其披露、《上市公司监督及评估内外部审计工作和内部独立董事管控制，下列事项应当经审计委员会理办法全体成员过半数同意后，提交董事（2025年修会审议：正）》第26（一）披露财务会计报告及定条及《上市期报告中的财务信息、内部控制评公司章程指价报告；引（2025年

（二）聘用或者解聘承办本行修订）》第审计业务的会计师事务所；135条

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监管

规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。

无第一百六十六条审计委员会根据《上市成员由三名以上董事组成，为不在公司章程指本行担任高级管理人员的董事，应引（2025年当具有财务、审计、会计或者法律修订）》第等某一方面的专业知识和工作经134条及《银验，其中独立董事应过半数，由独行保险机构立董事中会计专业人士担任主任委公司治理准员。则》第56条修订

无第一百六十七条审计委员会新增。根据每季度至少召开一次会议。《上市公司

59上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

两名及以上成员提议，或者主章程指引任委员认为有必要时，可以召开临（2025年修时会议。审计委员会会议须有三分订）》第136之二以上成员出席方可举行。审计条委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百六十一条本行董事会第一百六十八条除审计委员根据《上市设立战略委员会、关联交易控制委会外，本行董事会设立战略委员会、公司章程指员会、风险管理委员会、审计委员关联交易控制委员会、风险管理委引（2025年会、提名与薪酬委员会、消费者权员会、审计委员会、提名与薪酬委修订）》第益保护委员会。员会、消费者权益保护委员会等其137条修订，各专门委员会对董事会负责，他专门委员会。相关内容移依照本章程和董事会授权履行职各专门委员会对董事会负责，至第一百六责，其成员应当是具有与专门委员依照本章程和董事会授权履行职十六条会职责相适应的专业知识和经验的责，专门委员会的提案应当提交董董事，且成员不得少于三人。各专事会审议决定。专门委员会工作规门委员会应当由不同董事担任负责则由董事会负责制定。

人。其各专门委员会成员应当是具审计委员会、关联交易控制委有与专门委员会职责相适应的专业

员会、提名与薪酬委员会由独立董知识和经验的董事，且成员不得少事过半数组成，并由独立董事担任于三人。各专门委员会应当由不同负责人，审计委员会的负责人应为董事担任负责人。

会计专业人士。风险管理委员会中审计委员会、关联交易控制委独立董事占比原则上不低于三分之员会、提名与薪酬委员会由独立董一。事过半数组成，并由独立董事担任审计委员会成员应当具有财负责人主任委员，审计委员会的负务、审计和会计等某一方面的专业责人应为会计专业人士。风险管理知识和工作经验，且不在本行担任委员会中独立董事占比原则上不低高级管理人员。风险管理委员会负于三分之一。，审计委员会成员应责人应当具有对各类风险进行判断当具有财务、审计和会计等某一方与管理的经验。面的专业知识和工作经验，且不在担任审计委员会、关联交易控本行担任高级管理人员。风险管理制委员会及风险管理委员会负责人委员会负责人主任委员应当具有对的董事每年在本行工作的时间不得各类风险进行判断与管理的经验。

60上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

少于二十个工作日。担任审计委员会、关联交易控控股股东提名的董事不得担任制委员会及风险管理委员会负责人关联交易控制委员会和提名与薪酬主任委员的董事每年在本行工作的委员会的成员。时间不得少于二十个工作日。

各专门委员会的设置、人员组控股股东提名的董事不得担任

成、职权范围及其披露等各方面要关联交易控制委员会和提名与薪酬求还应当符合本行股票上市地监管委员会的成员。

机构及证券交易所的相关规定。各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行股票上市地监管机构有关监管机构及证券交易所的相关规定。

无第一百六十九条提名与薪酬新增。根据委员会负责拟定董事、高级管理人《上市公司员的选择标准和程序，对董事、高章程指引级管理人员人选及其任职资格进行（2025年修遴选、审核，制定董事、高级管理订）》第138人员的考核标准并进行考核，制定、条、第139审查董事、高级管理人员的薪酬决条

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、监管

规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

61上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

第六节董事会秘书第六节董事会秘书

第一百六十六条董事会秘书第一百七十四条董事会秘书删除的相关

应遵守法律、法规及本章程的有关应遵守法律、法规及本章程的有关内容已包含规定。规定。在第一百七董事会秘书应具备良好的职业董事会秘书应具备良好的职业十六条、第

道德和个人品质，以及履行职责所道德和个人品质，以及履行职责所一百七十九必需的财务、管理、法律等专业知必需的财务、管理、法律等专业知条中识和银行工作经验。本行聘请的会识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘务所的律师不得兼任本行董事会秘书。书。

本章程规定不得担任本行董本章程规定不得担任本行董

事、高级管理层成员的情形适用于事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。董事会秘书。

第一百六十七条董事会秘书第一百七十五条董事会秘书完善表述

原则上由专职人员担任，亦可由本原则上由专职人员担任，亦可由本行董事或高级管理层成员兼任。董行董事或或者高级管理层成员其他事或高级管理层成员兼任董事会秘高级管理人员兼任。董事或或者高书的，如某一行为需由董事（或高级管理层成员其他高级管理人员兼级管理层成员）、董事会秘书分别任董事会秘书的，如某一行为需由作出时，则该兼任董事（或高级管董事（或或者高级管理层成员其他理层成员）及董事会秘书的人不得高级管理人员）、董事会秘书分别以双重身份作出。作出时，则该兼任董事（或或者高级管理层成员其他高级管理人员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十九条董事会秘书第一百七十七条董事会秘书根据《银行可在任期届满以前向董事会提出辞可在任期届满以前向董事会提出辞业金融机构职。董事会秘书须在完成离任审计职。董事会秘书须在完成离任的，董事(理事)后方可离任。审计后方可离任本行应当于董事会和高级管理秘书离任之日起三个月内向监管机人员任职资构报送履职情况审计报告。格管理办法

(2025)》第

24条修订

第七章高级管理人员第七章高级管理人员

第一节高级管理人员第一节高级管理人员第一百七十条本章程所称高第一百七十八条本章程所称根据《银行级管理人员，是指行长、副行长、高级管理人员，是指行长、副行长、保险机构公首席官、董事会秘书、总监、总审首席官、董事会秘书、总监、总审司治理准计师等，具体职位和人员组成由董计师等，具体职位和人员组成由董则》第一百

62上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据事会确定。事会确定。一十四条，本章程所称高级管理层由行本章程所称高级管理层由行结合本行实

长、副行长、财务负责人及监管部长、副行长、财务负责人及监管部际，对援引门认定的其他高级管理人员组成。门认定的其他高级管理人员组成。自《商业银本行设立首席财务官，为本行本行设立首席财务官，为本行行公司治理财务负责人，主管本行财务会计工财务负责人，主管本行财务会计工指引》的相作。作。关条款内容进行修订

第一百七十五条高级管理层第一百八十三条高级管理层由审计委员应当接受监事会的监督，定期向监应当接受监事会审计委员会的监会承接《公事会提供有关本行经营业绩、重要督，定期向监事会审计委员会提供司法》规定合同、财务状况、风险状况等信息，有关本行经营业绩、重要合同、财的监事会职不得阻挠、妨碍监事会依职权进行务状况、风险状况等信息，不得阻权并完善表的检查、监督等活动。挠、妨碍监事会审计委员会依职权述进行的检查、监督等活动。

第一百七十七条高级管理层第一百八十五条高级管理层根据《上市依法在职权范围内的经营管理活动依法在职权范围内的经营管理活动公司章程指不受股东和董事会不当干预。高级不受股东和董事会不当干预。高级引（2025年管理人员对董事会违反规定干预经管理人员对董事会违反规定干预经修订）》第

营管理活动的行为，有权请求监事营管理活动的行为，有权请求监事150条修订会提出异议，并向中国银行业监督会审计委员会提出异议，并向中国管理机构报告。银行业监督管理机构报告。

高级管理人员执行本行职务时高级管理人员执行本行职务，违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，本行将承担赔本章程的规定，给本行造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责高级管理人员应当忠实履行职任。高级管理人员执行本行职务时务，维护本行和全体股东的最大利违反法律、行政法规、部门规章或益。本行高级管理人员因未能忠实或者本章程的规定，给本行造成损履行职务或违背诚信义务，给本行失的，应当承担赔偿责任。

和社会公众股股东的利益造成损害高级管理人员应当忠实履行职的，应当依法承担赔偿责任。务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十九条高级管理层第一百八十七条高级管理层根据《银行成员可在任期届满以前向董事会提成员高级管理人员可在任期届满以业金融机构出辞职。高级管理层成员须在完成前向董事会提出辞职。高级管理层董事(理事)离任审计后方可离任。成员高级管理人员须在完成离任审和高级管理

63上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

计后方可离任的，本行应当于该人人员任职资员离任之日起三个月内向监管机构格管理办法报送履职情况审计报告。(2025)》第

24条修订

第二节行长第二节行长第一百八十条本行设行长一第一百八十八条本行设行长根据《上市名，由董事长提名，由董事会聘任一名，由董事长提名，由董事会决公司章程指或解聘。定聘任或或者解聘。引（2025年修订）》第

140条修订第一百八十二条行长对董事第一百九十条行长对董事会根据《银行会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：保险机构关

（一）主持本行的经营管理工（一）主持本行的经营管理工联交易管理作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董办法（2025事会报告工作；事会报告工作；修正）》第

（二）组织拟定和实施本行年（二）组织拟定和实施本行年45条及本行度综合经营计划和投资方案；度综合经营计划和投资方案；实际修订

（三）拟订本行内部管理机构（三）拟订本行内部管理机构设置方案；设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制（四）拟订本行的基本管理制度；度；

（五）制定本行的具体规章；（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会决定聘任或（六）提请董事会决定聘任或

解聘副行长、首席官、总监等高级或者解聘副行长、首席官、总监等管理人员；高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责内部各职能部门及分支机构负责人；人；

（八）授权其他高级管理人员，（八）授权其他高级管理人员，以及内部各职能部门、分支机构负以及内部各职能部门、分支机构负责人从事经营管理活动；责人从事经营管理活动；

（九）审批除法律、法规规定（九）审批除法律、法规规定

应由股东大会、董事会审议外的关应由股东大会、董事会审议外的关联交易；联交易；

（十）本行发生挤兑等重大突（十九）本行发生挤兑等重大

发事件时，采取紧急措施，并立即突发事件时，采取紧急措施，并立向中国银行业监督管理机构和董事即向中国银行业监督管理机构相关

会、监事会报告；监管机构和董事会、监事会报告；

（十一）负责组织领导本行内（十一）负责组织领导本行内

64上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据部控制的日常运行；部控制的日常运行；

（十二）提议召开董事会临时（十二一）提议召开董事会临会议；时会议；

（十三）法律、法规、本章程（十三二）法律、法规、本章或董事会授予的其他职权。程或或者董事会授予的其他职权。

根据《上市公司章程指第八章监事会删除本章引（2025年修订）》删除本章

第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一节财务会计制度和利润分配第一节财务会计制度和利润分配

第二百三十五条本行在每一第一百九十五条本行在每一根据实际情个会计年度结束之日起四个月内披个会计年度结束之日起四个月内披况调整表述露年度报告；在每一会计年度上半露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报年结束之日起两个月内披露中期报告；在每一会计年度前三个月和前告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季九个月结束之日起一个月内披露季度报告。度报告。

上述年度报告、中期报告及季上述年度报告、中期报告及季

度报告按照有关法律法规、中国证度报告按照有关法律法规、中国证券监督管理机构及上市地证券交易券监督管理机构及上市地证券交易所的规定进行编制和报送。所的规定进行编制和报送。

本行依法向监管机构和其他主本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。管部门报送本行财务报告。

第二百三十六条本行除法定第一百九十六条本行除法定根据《上市的会计账册外，不另立会计账册。的会计账册外，不另立会计账册。公司章程指本行的资产，不以任何个人名义开本行的资产金，不以任何个人名义引（2025年立账户存储。开立账户存储。修订）》第

154条修订第二百三十七条本行缴纳所第一百九十七条本行缴纳所根据《上市得税后的利润按下列顺序分配：得税后的利润按下列顺序分配：公司章程指

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；引（2025年

（二）提取百分之十作为法定（二）提取百分之十作为法定修订）》第公积金；公积金；155条修订

（三）提取一般准备；（三）提取一般准备；

（四）支付优先股股息；（四）支付优先股股息；

（五）提取任意公积金；（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股利。（六）支付普通股股利。

65上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据本行法定公积金累计达到本行本行法定公积金累计达到本行

注册资本的百分之五十以上的，可注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、一以不再提取。提取法定公积金、一般准备和支付优先股股息后，是否般准备和支付优先股股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。提取任意公积金由股东大会股东会本行弥补亏损、提取法定公积金、决定。本行弥补亏损、提取法定公提取一般准备、支付优先股股息、积金、提取一般准备、支付优先股

提取任意公积金后的税后利润，按股息、提取任意公积金后的税后利照普通股股东持有的股份比例分润，按照普通股股东持有的股份比配。本行不得在弥补本行亏损、提例分配。本行不得在弥补本行亏损、取法定公积金和一般准备以前向优提取法定公积金和一般准备以前向先股股东支付股息或向普通股股东优先股股东支付股息或或者向普通分配利润；否则股东必须将违反规股股东分配利润；否则股东必须应定分配的利润退还本行。当将违反规定分配的利润退还本本行持有的本行普通股股份及行；给本行造成损失的，股东及负优先股股份不参与分配利润。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。

第二百三十八条本行的公积第一百九十八条本行的公积根据《上市金用于弥补本行的亏损、扩大本行金用于弥补本行的亏损、扩大本行公司章程指经营或者转为增加本行资本。但是，经营或者转为增加本行注册资本。引（2025年资本公积金将不用于弥补本行的亏公积金弥补本行亏损，先使用修订）》第损。任意公积金和法定公积金；仍不能158条修订法定公积金转为资本时，所留弥补的，可以按照规定使用资本公存的该项公积金将不少于转增前本积金。但是，资本公积金将不用于行注册资本的百分之二十五。弥补本行的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二百四十条股东大会对利第二百条股东大会股东会对根据《上市润分配方案作出决议后，本行董事利润分配方案作出决议后，或者董公司章程指会须在股东大会召开后两个月内实事会根据股东会授权制定中期分红引（2025年施股利的派发事项。具体方案后，本行董事会须在股东修订）》第大会召开后两个月内实施完成股利157条修订（或者股份）的派发事项。

第二百四十一条本行的利润第二百零一条本行的利润分根据《上市分配应重视对投资者的合理投资回配应重视对投资者的合理投资回公司监管指报，利润分配政策应保持连续性和报，利润分配政策应保持连续性和引第3号—

66上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据稳定性。稳定性。—上市公司本行针对普通股股东的利润分本行针对普通股股东的利润分现金分红配政策如下：配政策如下：(2025修正)》本行可以采取现金或股份方式本行可以采取现金或或者股份第7条修订

分配股利，可进行中期分红。本行方式分配股利，可进行中期分红。

董事会在拟定分配方案时应当听取股东会授权董事会批准中期分红方

有关各方的意见，独立董事应当就案，股东会另有决议的除外。本行利润分配方案发表明确意见。独立董事会在拟定分配方案时应当听取董事可以征集中小股东的意见，提有关各方的意见，独立董事应当就出分红提案，并直接提交董事会审利润分配方案发表明确意见。独立议。利润分配方案形成决议后提交董事可以征集中小股东的意见，提股东大会审议。出分红提案，并直接提交董事会审股东大会对现金分红具体方案议。除前述股东会授权董事会决定进行审议前，本行将通过多种渠道的事项外，利润分配方案形成决议与股东特别是中小股东进行沟通和后提交股东大会股东会审议。

交流，充分听取中小股东的意见和股东大会股东会、董事会对现诉求，及时答复中小股东关心的问金分红具体方案进行审议前，本行题。将通过多种渠道与股东特别是中小本行在盈利年度可分配股利。股东进行沟通和交流，充分听取中除特殊情况外，本行在当年盈利且小股东的意见和诉求，及时答复中累计未分配利润为正，并在满足本小股东关心的问题。

行正常经营资金需求的情况下，应本行在盈利年度可分配股利。

优先采取现金方式分配股利，每一除特殊情况外，本行在当年盈利且年度以现金方式分配的股利不少于累计未分配利润为正，并在满足本该会计年度的税后利润的百分之行正常经营资金需求的情况下，应十。本款所述特殊情况是指：优先采取现金方式分配股利，每一

（一）资本充足率已低于监管年度以现金方式分配的股利不少于标准，或预期实施现金分红后当年该会计年度的税后利润的百分之末资本充足率将低于监管标准的情十。本款所述特殊情况是指：

况；（一）资本充足率已低于监管

（二）已计提准备金未达到财标准，或或者预期实施现金分红后政部门规定要求的情况；当年末资本充足率将低于监管标准

（三）法律、法规规定的其他的情况；

限制进行利润分配的情况；（二）已计提准备金未达到财

（四）其他本行认为实施现金政部门规定要求的情况；

分红可能影响股东长期利益的情（三）法律、法规规定的其他况。限制进行利润分配的情况；

本行在上一个会计年度实现盈（四）其他本行认为实施现金利，但董事会在上一会计年度结束分红可能影响股东长期利益的情后未提出现金分红预案的，应当在况。

67上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据定期报告中详细说明未分红的原本行在上一个会计年度实现盈

因、未用于分红的资金留存本行的利，但董事会在上一会计年度结束用途，独立董事还应当对此发表独后未提出现金分红预案的，应当在立意见。定期报告中详细说明未分红的原本行根据经营情况和长期发展因、未用于分红的资金留存本行的

的需要确需调整利润分配政策的，用途，独立董事还应当对此发表独调整后的利润分配政策不得违反本立意见。

行上市地监管机构的有关规定。有本行根据经营情况和长期发展关调整利润分配政策的议案需事先的需要确需调整利润分配政策的，征求独立董事和监事会的意见，并调整后的利润分配政策不得违反本经本行董事会审议后提交股东大会行上市地监管机构的有关监管机构批准。对现金分红政策进行调整的，规定。有关调整利润分配政策的议应经出席股东大会的股东所持表决案需事先征求独立董事和监事会的

权的三分之二以上通过。意见，并经本行董事会审议后提交本行针对优先股股东的支付股股东大会股东会批准。对现金分红息政策如下：政策进行调整的，应经出席股东大

（一）本行发行的优先股可采会股东会的股东所持表决权的三分

取固定股息率或浮动股息率，固定之二以上通过。

股息率水平及浮动股息率计算方法本行针对优先股股东的支付股

依据优先股发行文件的约定执行。息政策如下：

除法律、法规或本行股东大会另有（一）本行发行的优先股可采决议外，本行已发行且存续的优先取固定股息率或或者浮动股息率，股采用可分阶段调整的股息率，在固定股息率水平及浮动股息率计算一个股息率调整期内以约定的相同方法依据优先股发行文件的约定执

股息率支付股息；行。除法律、法规或或者本行股东

（二）本行应当以现金方式向大会股东会另有决议外，本行已发

优先股股东支付股息，本行在向优行且存续的优先股采用可分阶段调先股股东全额支付每年约定的股息整的股息率，在一个股息率调整期前，不得向普通股股东分配利润；内以约定的相同股息率支付股息；

（三）本行在有可分配税后利（二）本行应当以现金方式向

润的情况下，应对优先股股东分派优先股股东支付股息，本行在向优股息，但根据中国银行业监督管理先股股东全额支付每年约定的股息机构的规定，本行有权全部或部分前，不得向普通股股东分配利润；

取消优先股股息支付且不构成违（三）本行在有可分配税后利约；润的情况下，应对优先股股东分派

（四）本行发行的优先股采取股息，但根据中国银行业监督管理

非累积股息支付方式，即在特定年机构的规定，本行有权全部或或者度未向优先股股东派发的股息或未部分取消优先股股息支付且不构成

足额派发股息的差额部分，不累积违约；

到下一计息年度；（四）本行发行的优先股采取

68上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

（五）本行优先股股东按照约非累积股息支付方式，即在特定年

定的股息率获得股息后，不再同普度未向优先股股东派发的股息或或通股股东一起参与剩余利润分配。者未足额派发股息的差额部分，不本行应当按照相关规定在定期累积到下一计息年度；

报告中披露分红政策的执行情况及（五）本行优先股股东按照约其他相关情况。定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。

第二节内部审计第二节内部审计第二百四十二条本行实行内第二百零二条本行实行内部根据《上市部审计制度，对本行经营管理活动、审计制度，明确内部审计工作的领公司章程指风险状况、内部控制和公司治理效导体制、职责权限、人员配备、经引（2025年果进行监督、评价和咨询。费保障、审计结果运用和责任追究修订）》第内部审计工作独立于经营管等，对本行经营管理活动、风险状159条、第理，以风险为导向，确保客观公正。况、内部控制和公司治理效果业务160条修订活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督、评价和咨询。

本行内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

内部审计工作独立于经营管理，以风险为导向，确保客观公正。

无第二百零四条内部审计部门新增。根据在对本行业务活动、风险管理、内《上市公司部控制、财务信息监督检查过程中，章程指引应当接受审计委员会的监督指导。（2025年修内部审计部门发现相关重大问题或订）》第161者线索，应当立即向审计委员会直条、第163接报告。条、第164审计委员会与会计师事务所、条国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第二百四十四条本行聘用符第二百零五条本行聘用符合根据《上市合《证券法》的会计师事务所进行《证券法》的会计师事务所进行会公司章程指会计报表审计、净资产验证及其他计报表审计、净资产验证及其他相引（2025年

69上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据相关的咨询服务等业务，聘期一年，关的咨询服务等业务，聘期一年，修订）》第可以续聘。可以续聘。166条修订本行不得聘用关联方控制的会本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。计师事务所为本行审计。

本行聘用会计师事务所必须由本行聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东必须由股东大会股东会决定，董事大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第二百四十九条本章程所述第二百一十条本章程所述的根据实际情的通知以下述一种或几种形式发通知以下述一种或或者几种形式发况调整表述

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以传真方式发出；（二）以传真方式发出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）在符合法律、法规及本（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及行股票上市地中国证券监督管理机

证券交易所有关规定的前提下，以构及证券交易所有关规定的前提在本行及证券交易所指定的网站上下，以在本行及证券交易所指定的发布方式进行；网站上发布方式进行；

（六）本行股票上市地有关监（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程管机构及证券交易所认可或或者本规定的其他形式。章程规定的其他形式。

本行发出的通知，以公告方式本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。人员收到通知。

根据《上市公司章程指

第十一章合并、分立、解散、清第十章合并、分立、增资、减资、引（2025年算解散、和清算修订）》修订章节名称根据《上市公司章程指第一节合并、分立第一节合并、分立、增资和减资引（2025年修订）》修订章节名称第二百五十三条本行可以依第二百一十四条本行可以依根据《上市法进行合并或者分立。法进行合并或者分立。公司章程指本行合并可采取吸收合并和新本行合并可采取吸收合并和新引（2025年

70上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据设合并两种形式。设合并两种形式。修订）》第本行合并支付的价款不超过本178条修订

行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

本行依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十四条本行合并，第二百一十五条本行合并，根据《上市应当由合并各方签订合并协议，并应当由合并各方签订合并协议，并公司章程指编制资产负债表及财产清单。本行编制资产负债表及财产清单。本行引（2025年自作出合并决议之日起十日内通知自作出合并决议之日起十日内通知修订）》第债权人，并于三十日内在符合规定债权人，并于三十日内在符合规定179条修订的报纸上公告。债权人自接到通知的报纸上或者国家企业信用信息公书之日起三十日内，未接到通知书示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以之日起三十日内，未接到通知书的要求本行清偿债务或者提供相应的自公告之日起四十五日内，可以要担保。求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十五条本行合并第二百一十六条本行合并根据《上市时，合并各方的债权、债务，由合时，合并各方的债权、债务，应当公司章程指并后存续的公司或新设的公司承由合并后存续的公司或或者新设的引（2025年继。公司承继。修订）》第

180条修订第二百五十六条本行分立，第二百一十七条本行分立，根据《上市其财产作相应的分割。其财产作相应的分割。公司章程指本行分立，应当由分立各方签本行分立，应当由分立各方签引（2025年订分立协议，并编制资产负债表及订分立协议，并编制资产负债表及修订）》第财产清单。本行应当自作出分立决财产清单。本行应当自作出分立决181条修订议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上公三十日内在符合规定的报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

原第二十三条调整至第二百一第二百一十九条本行减少注根据《上市十九条册资本时，必须将编制资产负债表公司章程指及财产清单。引（2025年本行应当自股东会作出减少注修订）》第册资本决议之日起十日内通知债权183条至第人，并于三十日内在符合规定的报186条修订纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

71上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

本行依照本章程第一百九十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十八条本行合并或第二百二十条本行合并或或根据《上市分立，登记事项发生变更的，依法者分立，登记事项发生变更的，依公司章程指向公司登记机关办理变更登记；本法向公司登记机关办理变更登记；引（2025年行解散的，依法办理本行注销登记；本行解散的，依法办理本行注销登修订）》第设立新公司的，依法办理公司设立记；设立新公司的，依法办理公司187条修订

72上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据登记。设立登记。

本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散、清算第二节解散、清算第二百五十九条本行因下列第二百二十一条本行因下列根据《上市原因解散：原因解散：公司章程指

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会股东会决议解引（2025年

（二）因合并或者分立需要解散；修订）》第

散；（二）因合并或者分立需要解188条修订

（三）依法被吊销营业执照、散；

责令关闭或者被撤销；（三）依法被吊销营业执照、

（四）经营管理发生严重困难，责令关闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损（四）经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，单继续存续会使股东利益受到重大损独或合计持有本行有表决权股份总失，通过其他途径不能解决的，单数百分之十以上的股东，可以请求独或或者合计持有本行有表决权股人民法院解散本行。份总数百分之十以上的股东，可以本行经中国银行业监督管理机请求人民法院解散本行。

构批准后解散。本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。

第二百六十条本行因前条第二百二十二条本行有前条根据《上市

（一）、（四）项规定解散的，应第一款第（一）项情形，且尚未向公司章程指当在中国银行业监督管理机构批准股东分配财产的，可以通过经股东引（2025年后十五日之内依法成立清算组，并会决议而存续。修订）》第由股东大会以普通决议的方式确定依照前款规定股东会作出决议189条、第

其人选；本行因前条（三）项规定的，须经出席股东会会议的股东所190条修订解散的，由中国银行业监督管理机持表决权的三分之二以上通过。

构组织股东代表、有关机关及有关本行因前条第一款第（一）、

专业人员成立清算组，进行清算。（四）项规定解散的，应当在中国逾期不成立清算组进行清算的，债银行业监督管理机构批准后十五日权人可以申请人民法院指定有关人之内依法成立组成清算组进行清

员组成清算组进行清算。算，并由股东大会股东会以普通决议的方式确定其人选；本行因前条

第一款第（三）项规定解散的，由中国银行业监督管理机构组织股东

73上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

代表、有关机关及有关专业人员成

立清算组，进行清算。

董事为本行清算义务人，清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人或者本章程另有约定的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百六十一条清算组在清第二百二十三条清算组在清根据《上市算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：公司章程指

（一）清理本行财产，分别编（一）清理本行财产，分别编引（2025年制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；修订）》第

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；191条修订

（三）处理与清算有关的本行（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的（六）处理分配本行清偿债务剩余财产；后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼（七）代表本行参与民事诉讼活动。活动。

第二百六十二条清算组应当第二百二十四条清算组应当根据《上市自成立之日起十日内通知债权人，自成立之日起十日内通知债权人，公司章程指并于六十日内在符合规定的报纸上并于六十日内在符合规定的报纸上引（2025年公告。或者国家企业信用信息公示系统公修订）》第债权人应当自接到通知书之日告。192条修订起三十日内，未接到通知书的自公债权人应当自接到通知书之日告之日起四十五日内，向清算组申起三十日内，未接到通知书的自公报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权时，应说明债报其债权。

权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权时，应说明债清算组应对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。

申报债权期间，清算组不得对清算组应对债权进行登记。

债权人进行清偿。申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十三条清算组在清第二百二十五条清算组在清根据《上市

74上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

理本行财产、编制资产负债表和财理本行财产、编制资产负债表和财公司章程指产清单后，应制订清算方案，并报产清单后，应制订清算方案，并报引（2025年股东大会或人民法院、中国银行业股东大会股东会或或者人民法院、修订）》第监督管理机构确认。中国银行业监督管理机构确认。193条修订本行财产在分别支付清算费本行财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，支付个人储蓄存款的法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按照股东持有债务后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。优先的股份种类类别和相应比例分配。

股股东优先于普通股股东分配剩余优先股股东优先于普通股股东分配财产，本行优先向优先股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东剩余财产，所支付的清偿金额为届分配剩余财产，所支付的清偿金额时已发行且存续的优先股票面总金为届时已发行且存续的优先股票面额与当期已宣告且尚未支付的股息总金额与当期已宣告且尚未支付的之和。本行剩余财产不足以支付的，股息之和。本行剩余财产不足以支按照优先股股东持股比例分配。付的，按照优先股股东持股比例分清算期间，本行存续，但不能配。

开展与清算无关的经营活动。本行清算期间，本行存续，但不能财产在未按前款规定清偿前，将不不得开展与清算无关的经营活动。

会分配给股东。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百六十四条清算组在清第二百二十六条清算组在清根据《上市理本行财产、编制资产负债表和财理本行财产、编制资产负债表和财公司章程指产清单后，发现本行财产不足清偿产清单后，发现本行财产不足清偿引（2025年债务的，经中国银行业监督管理机债务的，经中国银行业监督管理机修订）》第构同意，应当依法向人民法院申请构同意，应当依法向人民法院申请194条修订宣告破产。宣告破产清算。

本行经人民法院裁定宣告破产本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组民法院。应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十五条清算结束第二百二十七条清算结束根据《上市后，清算组应制作清算报告，报股后，清算组应制作清算报告，报股公司章程指东大会或者人民法院、中国银行业东大会股东会或者人民法院、中国引（2025年监督管理机构确认，并报送公司登银行业监督管理机构确认，并报送修订）》第记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记，195条修订本行终止。公告本行终止。

第二百六十六条清算组成员第二百二十八条清算组成员根据《上市应当忠于职守，依法履行清算义务。应当忠于职守，依法履行清算义务公司章程指

75上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据清算组成员不得利用职权收受职责，负有忠实义务和勤勉义务。引（2025年贿赂或其他非法收入，不得侵占本清算组成员不得利用职权收受修订）》第行财产。贿赂或其他非法收入，不得侵占本196条修订清算组成员因故意或重大过失行财产。

给本行或债权人造成损失的，应承清算组成员怠于履行清算职担赔偿责任。责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或或者重大过失

给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程第二百七十条有下列情形之第二百三十二条有下列情形根据《上市一的，本行应修改本章程：之一的，本行应将修改本章程：公司章程指

（一）《公司法》《商业银行（一）《公司法》《商业银行引（2025年法》或有关法律、法规修改后，本法》或或者有关法律、法规修改后，修订）》第章程规定的事项与修改后的法律、本章程规定的事项与修改后的法198条修订

法规的规定相抵触；律、法规的规定相抵触的；

（二）本行的情况发生变化，（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章（三）股东大会股东会决定修程。改本章程。

第十三章释义第十二章释义第二百七十七条本章程所称第二百三十九条本章程所称根据《上市“控股股东”，是指其持有的普通“控股股东”，是指其持有的普通公司章程指股（含表决权恢复的优先股）占本股（含表决权恢复的优先股）股份引（2025年行股本总额50%以上的股东；持有占本行股本总额超过50%以上的股修订）》第

股份的比例虽然不足50%，但依其东；或者持有股份的比例虽然不足202条修订持有的股份所享有的表决权已足以未超过50%，但依其持有的股份所对股东大会的决议产生重大影响的享有的表决权已足以对股东大会股股东。东会的决议产生重大影响的股东。

第二百七十九条本章程所称第二百四十一条本章程所称根据《上市“实际控制人”，是指虽不是本行“实际控制人”，是指虽不是本行公司章程指的股东，但通过投资关系、协议或的股东，但通过投资关系、协议或引（2025年者其他安排，能够实际支配本行行者其他安排，能够实际支配本行行修订）》第为的人。为的人自然人、法人或者其他组织。202条修订本章程所称“最终受益人”，本章程所称“最终受益人”，是指实际享有本行股权收益的人。是指实际享有本行股权收益的人。

第二百八十四条本章程所称删除本条根据《上市“外部监事”，是指在本行不担任公司章程指除监事以外的其他职务，并且与本引（2025年行及其股东、实际控制人不存在可修订）》删

76上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据能影响其独立客观判断关系的监除监事会或事。者监事

第二百八十七条除非特别指第二百四十八条除非特别指根据实际情明，本章程所称“法律、法规”，明，本章程所称“法律、法规”，况调整表述包括法律、行政法规、部门规章、包括法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、本行股票上市地上市规范性文件、本行股票上市地上市规则以及相关监管规定等。规则以及相关监管规定等。

第十四章附则第十三章附则

第二百八十九条本章程以中第二百五十条本章程以中文完善表述文书写，其他任何语种或不同版本书写，其他任何语种或或者不同版的章程与本章程有歧义时，以最近本的章程与本章程有歧义时，以最一次经中国银行业监督管理机构核近一次经中国银行业监督管理机构准并在上海市工商行政管理局登记核准并在上海市工商行政管理局工后的中文版章程为准。商行政管理部门登记后的中文版章程为准。

第二百九十一条本章程未尽第二百五十二条本章程未尽根据实际情事宜，按照相关法律、法规和上市事宜，按照相关法律、法规和上市况调整表述地上市规则执行。地上市规则执行。

第二百九十三条本章程附件第二百五十四条本章程附件根据实际情

包括股东大会议事规则、董事会议包括股东大会股东会议事规则、和况修订事规则和监事会议事规则。董事会议事规则和监事会议事规则。

注：《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如删除监事会或者监事，“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，“中国证券监督管理委员会”简称“中国证监会”，为阅读简便，不再逐一列示。由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

77上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

附件2：

《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表原条文修订条文修订依据根据《公司《上海银行股份有限公司股东大会《上海银行股份有限公司股东会议法》规定修议事规则（2024年修订）》事规则（2025年修订）》订本议事规则名称

第一章总则第一章总则第一条为完善上海银行股份第一条为完善上海银行股份根据《上市有限公司（以下简称本行）公司治有限公司（以下简称本行）公司治公司股东会理，保障股东依法行使权利，确保理，保障股东依法行使权利，确保规则（2025股东大会高效规范运作和科学决股东大会股东会高效规范运作和科年修订）》策，根据《中华人民共和国公司法》学决策，根据《中华人民共和国公修改修订依（以下简称《公司法》）、《中华司法》（以下简称《公司法》）、据人民共和国商业银行法》《中华人《中华人民共和国商业银行法》《中民共和国证券法》《银行保险机构华人民共和国证券法》（以下简称公司治理准则》《上市公司治理准《证券法》）、《银行保险机构公则》《上市公司股东大会规则》等司治理准则》《上市公司治理准则》

有关法律、法规和《上海银行股份《上市公司股东大会规则》《上市有限公司章程》（以下简称本行章公司股东会规则》等有关法律、法程）的有关规定，结合本行实际，规和《上海银行股份有限公司章程》制定本议事规则。（以下简称本行章程）的有关规定，结合本行实际，制定本议事规则。

第四条股东大会由董事会按第四条股东大会股东会由董根据实际情

照《公司法》及其他法律、法规、事会按照《公司法》及其他法律、况调整表述

本行股票上市地监管要求、本行章法规、本行股票上市地监管要求、程和本议事规则关于召开股东大会本行章程和本议事规则关于召开股

的各项规定召集，本行章程和本议东大会股东会的各项规定召集，本事规则另有规定的从其规定。全体行章程和本议事规则另有规定的从董事对股东大会的正常召开负有诚其规定。全体董事对股东大会股东信义务，不得阻碍股东大会依法行会的正常召开负有诚信义务，不得使职权。阻碍股东大会股东会依法行使职权。

第六条持有本行股份的股东第六条持有本行股份的股东根据《上市均有权出席或授权代理人出席股东均有权出席或或者授权代理人出席公司章程指大会，并依法律、法规、本行章程股东大会股东会，并依法律、法规、引（2025年及本议事规则享有知情权、发言权、本行章程及本议事规则享有知情修订）》第

质询权和表决权等各项股东权利。权、发言权、质询权和表决权等各34条修订一般情况下，本行优先股股东项股东权利。

78上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

不出席股东大会会议，所持股份没一般情况下，本行优先股股东有表决权，但就以下情况，本行召不出席股东大会股东会会议，所持开股东大会应当遵循《公司法》及股份没有表决权，但就以下情况，本行章程通知普通股股东的规定程本行召开股东大会股东会应当遵循

序通知优先股股东，优先股股东有《公司法》及本行章程通知普通股权出席股东大会，与普通股股东分股东的规定程序通知优先股股东，类表决：优先股股东有权出席股东大会股东

（一）修改本行章程中与优先会，与普通股股东分类表决：

股相关的内容；（一）修改本行章程中与优先

（二）一次或累计减少本行注股相关的内容；

册资本超过百分之十；（二）一次或或者累计减少本

（三）本行合并、分立、解散行注册资本超过百分之十；

或变更公司形式；（三）本行合并、分立、解散

（四）发行优先股；或或者变更公司形式；

（五）法律、法规及本行章程（四）发行优先股；

规定的其他情形。（五）法律、法规及本行章程本行累计三个会计年度或连续规定的其他可能影响优先股股东权两个会计年度未按约定支付优先股利的情形。

股息的，自股东大会批准当年不按本行累计三个会计年度或或者约定支付优先股股息的方案次日连续两个会计年度未按约定支付优起，优先股股东有权出席股东大会先股股息的，自股东大会股东会批与普通股股东共同表决（以下简称准当年不按约定支付优先股股息的表决权恢复）。每股优先股可按发方案次日起，优先股股东有权出席行条款约定享有一定比例的表决股东大会股东会与普通股股东共同权。本行优先股股息不可累积，表表决（以下简称表决权恢复）。每决权恢复直至本行全额支付当年股股优先股可按发行条款约定享有一息之日止。定比例的表决权。本行优先股股息法律、法规及本行章程对优先不可累积，表决权恢复直至本行全股股东的权利另有规定的，从其规额支付当年股息之日止。

定。法律、法规及本行章程对优先出席股东大会的股东及股东代股股东的权利另有规定的，从其规理人，应当遵守有关法律、法规、定。

本行章程及本议事规则的规定，自出席股东大会股东会的股东及觉维护会议秩序，不得侵犯其他股股东代理人，应当遵守有关法律、东的合法权益。法规、本行章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条本行召开股东大会时第七条本行召开股东大会股根据《上市应聘请律师对股东大会进行见证，东会时应聘请律师对股东大会股东公司章程指对以下问题出具法律意见并根据本会进行见证，对以下问题出具法律引（2025年

79上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据行股票上市地规则的要求进行公意见并根据本行股票上市地规则的修订）》第

告：要求进行公告：51条修订

（一）股东大会的召集、召开（一）股东大会股东会的召集、程序是否符合法律、法规和本行章召开程序是否符合法律、法规和本程的规定；行章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、（三）股东大会股东会的表决

表决结果是否合法有效；程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。问题出具法律意见。

根据《上市

第二章股东大会股东会的职权和公司章程指第二章股东大会的职权和授权引（2025年授权修订）》修订章节名称第八条股东大会是本行的权第八条股东大会股东会是本根据《上市力机构，由全体股东组成，依法行行的权力机构，由全体股东组成，公司章程指使下列职权：依法行使下列职权：引（2025年

（一）决定本行经营方针和重（一）决定本行经营方针和重修订）》第大投资计划；大投资计划；46条修订

（二）选举和更换非由职工代（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三二）审议批准董事会的报

（四）审议批准监事会的报告；告；

（五）审议批准本行的年度财（四）审议批准监事会的报告；

务预算方案、决算方案；（五）审议批准本行的年度财

（六）审议批准本行的利润分务预算方案、决算方案；

配方案和弥补亏损方案；（六三）审议批准本行的利润

（七）对本行增加或减少注册分配方案和弥补亏损方案；

资本作出决议；（七四）对本行增加或或者减

（八）对发行本行债券或其他少注册资本作出决议；

有价证券及上市作出决议；（八五）对本行发行本行债券

（九）对本行合并、分立、变或或者其他有价证券及上市作出决

更公司形式、解散和清算等事项作议；

出决议；（九六）对本行合并、分立、

（十）修改本行章程；变更公司形式、解散和清算等事项

（十一）审议批准股东大会、作出决议；

董事会和监事会议事规则；（十七）修改本行章程；

80上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

（十二）审议股权激励计划和（十一八）审议批准股东大会、员工持股计划；股东会和董事会和监事会议事规

（十三）依照法律规定对收购则；

本行股份作出决议；（十二九）审议股权激励计划

（十四）对本行聘用、解聘为和员工持股计划；

本行财务报告进行定期法定审计的（十三十）依照法律规定对收会计师事务所作出决议；购本行股份作出决议；

（十五）审议批准本行重大对（十四十一）对本行聘用、解外股权投资及重大资产购置与处置聘为本行财务报告进行定期法定审事项；计的会计师事务所作出决议；

（十六）审议批准法律、法规（十五十二）审议批准本行重规定的应由股东大会审议的关联交大对外股权投资及重大资产购置与易；处置事项；

（十七）审议批准变更募集资（十六十三）审议批准法律、金用途事项；法规规定的应由股东大会股东会审

（十八）审议单独或者合计持议的关联交易；

有本行有表决权股份总数百分之三（十七十四）审议批准变更募以上的股东依法提交的提案；集资金用途事项；

（十九）听取监事会对董事、（十八十五）审议单独或者合监事的履职评价结果；计持有本行有表决权股份总数百分

（二十）决定或授权董事会决之三百分之一以上（含表决权恢复定与本行已发行优先股的相关事的优先股等）的股东依法提交的提项，包括但不限于决定是否派息，案；

以及回购、转换等；（十九十六）听取监事会审计

（二十一）审议法律、法规和委员会对董事、监事的履职评价结本行章程规定应由股东大会决定的果；

其他事项。（二十十七）决定或或者授权计算本条所称持股比例时，仅董事会决定与本行已发行优先股的计算普通股和表决权恢复的优先相关事项，包括但不限于决定是否股。派息，以及回购、转换等；

（二十一十八）审议法律、法规和本行章程规定应由股东大会股东会决定的其他事项。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。

根据《上市

第三章股东大会程序第三章股东大会股东会程序公司章程指

81上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

引（2025年修订）》修订章节名称根据《上市

第一节股东大会股东会的召开方公司章程指第一节股东大会的召开方式引（2025年式修订）》修订章节名称第十一条有下列情形之一第十一条有下列情形之一根据《上市的，本行应在事实发生之日起两个的，本行应在事实发生之日起两个公司章程指月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东大会股东会：引（2025年

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》修订）》第

规定的法定最低人数，或者少于本规定的法定最低人数，或者少于本49条修订行章程所定人数的三分之二时；行章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有本行（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的有表决权股份总数百分之十以上

股东书面请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东书面请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）二分之一以上且不少于（五）监事会审计委员会提议两名独立董事提议召开时；召开时；

（七）二分之一以上且不少于（六）二分之一以上过半数且两名外部监事提议召开时；不少于两名独立董事提议召开时；

（八）法律、法规和本行章程（七）二分之一以上且不少于规定的其他情形。两名外部监事提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股（八）法律、法规和本行章程东提出书面要求日计算。规定的其他情形。

计算本条所称持股比例时，仅前述第（三）项持股股数按股计算普通股和表决权恢复的优先东提出书面要求日计算。

股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十三条本行召开股东大会第十三条本行召开股东大会根据《上市的地点为：本行住所地或股东大会股东会的地点为：本行住所地或股公司股东会通知中列明的其他地点。东大会或者股东会通知中列明的其规则（2025股东大会将设置会场，以现场他地点。年修订）》会议形式召开。本行还将提供网络股东大会股东会将设置会场，第21条修投票的方式为股东参加股东大会提以现场会议形式召开。本行还将提订

82上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据供便利。股东通过上述方式参加股供网络投票的方式为股东参加股东东大会的，视为出席。大会提供便利。股东通过上述方式通过网络投票的方式参加股东参加股东大会的，视为出席。

大会的股东身份由监管机构认可的通过网络投票的方式参加股东合法有效的网络投票系统或证券交大会股东会的股东身份由有关监管易所交易系统进行确认。机构认可的合法有效的网络投票系统或或者证券交易所交易系统进行确认。

根据《上市公司章程指第二节股东大会的召集第二节股东大会股东会的召集引（2025年修订）》修订章节名称第十五条股东大会由董事会第十五条股东大会股东会由根据《上市召集；董事会不能履行或者不履行董事会召集；董事会不能履行或者公司股东会召集股东大会职责的，监事会应当不履行召集股东大会股东会职责规则（2025及时召集；监事会不召集的，连续的，监事会审计委员会应当及时召年修订）》九十日以上单独或者合计持有本行集；监事会审计委员会不召集的，第10条修订有表决权股份总数百分之十以上的连续九十日以上单独或者合计持有股东可以自行召集。本行有表决权股份总数百分之十以计算本条所称持股比例时，仅上（含表决权恢复的优先股等）的计算普通股和表决权恢复的优先股东可以自行召集。

股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十六条独立董事有权向董第十六条经全体独立董事过根据《上市事会提议召开临时股东大会。对独半数同意，独立董事有权向董事会公司独立董立董事要求召开临时股东大会的提提议召开临时股东大会股东会。对事管理办法议，董事会应当根据法律、法规和独立董事要求召开临时股东大会股（2025年修本行章程的规定，在收到提议后十东会的提议，董事会应当根据法律、订）》第18日内提出同意或不同意召开临时股法规和本行章程的规定，在收到提条及《上市东大会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或或者不同意公司股东会董事会同意召开临时股东大会召开临时股东大会股东会的书面反规则（2025的，应在作出董事会决议后的五日馈意见。年修订）》内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东大会第8条修订

会不同意召开临时股东大会的，应股东会的，应在作出董事会决议后说明理由并公告。的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股

东大会股东会的，应说明理由并公告。

83上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据第十七条监事会有权向董事第十七条监事会有权审计委根据《上市会提议召开临时股东大会，并应当员会向董事会提议召开临时股东大公司股东会以书面形式向董事会提出。董事会会，并股东会，应当以书面形式向规则（2025应当根据法律、法规和本行章程的董事会提出。董事会应当根据法律、年修订）》规定，在收到提议后十日内提出同法规和本行章程的规定，在收到提第9条修订意或不同意召开临时股东大会的书议后十日内提出同意或或者不同意面反馈意见。召开临时股东大会股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会馈意见。

的，应在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东大会内发出召开股东大会的通知，通知股东会的，应在作出董事会决议后中对原提议的变更，应征得监事会的五日内发出召开股东大会股东会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东大应征得监事会审计委员会的同意。

会，或者在收到提议后十日内未作董事会不同意召开临时股东大出反馈的，视为董事会不能履行或会股东会，或者在收到提议后十日者不履行召集股东大会职责，监事内未作出反馈的，视为董事会不能会可以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东大会股东会职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第十八条股东要求召集临时第十八条股东要求召集临时根据《上市股东大会，应当按照下列程序办理：股东大会股东会，应当按照下列程公司股东会单独或者合计持有本行有表决序办理：规则（2025权股份总数百分之十以上的股东有单独或者合计持有本行有表决年修订）》权向董事会请求召开临时股东大权股份总数百分之十以上（含表决第10条修订会，并应当以书面形式向董事会提权恢复的优先股等）的股东有权向出。董事会应当根据法律、法规和董事会请求召开临时股东大会股东本行章程的规定，在收到请求后十会，并应当以书面形式向董事会提日内提出同意或不同意召开临时股出。董事会应当根据法律、法规和东大会的书面反馈意见。本行章程的规定，在收到请求后十董事会同意召开临时股东大会日内提出同意或或者不同意召开临的，应当在作出董事会决议后的五时股东大会股东会的书面反馈意日内发出召开股东大会的通知，通见。

知中对原请求的变更，应当征得相董事会同意召开临时股东大会关股东的同意。股东会的，应当在作出董事会决议董事会不同意召开临时股东大后的五日内发出召开股东大会股东会，或者在收到请求后十日内未作会的通知，通知中对原请求的变更，出反馈的，单独或者合计持有本行应当征得相关股东的同意。

有表决权股份总数百分之十以上的董事会不同意召开临时股东大

股东有权向监事会提议召开临时股会股东会，或者在收到请求后十日东大会，并应当以书面形式向监事内未作出反馈的，单独或者合计持

84上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据会提出请求。有本行有表决权股份总数百分之十监事会同意召开临时股东大会以上（含表决权恢复的优先股等）的，应在收到请求后五日内发出召的股东有权向监事会审计委员会提开股东大会的通知，通知中对原请议召开临时股东大会股东会，并应求的变更，应当征得相关股东的同当以书面形式向监事会审计委员会意。提出请求。

监事会未在规定期限内发出股监事会审计委员会同意召开临

东大会通知的，视为监事会不召集时股东大会股东会的，应在收到请和主持股东大会，连续九十日以上求后五日内发出召开股东大会股东单独或者合计持有本行有表决权股会的通知，通知中对原请求的变更，份总数百分之十以上的股东可以自应当征得相关股东的同意。

行召集和主持。监事会审计委员会未在规定期计算本条所称持股比例时，仅限内发出股东大会股东会通知的，计算普通股和表决权恢复的优先视为监事会审计委员会不召集和主股。持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十九条监事会或股东决定第十九条监事会或审计委员根据《上市自行召集股东大会的，须书面通知会或者股东决定自行召集股东大会公司股东会董事会，同时向本行所在地中国银股东会的，须书面通知董事会，同规则（2025行业监督管理机构和证券交易所备时向本行所在地中国银行业监督管年修订）》案。理机构和证券交易所备案。第11条修订在股东大会作出决议前，召集监事会或审计委员会或者召集股东持有在该次会议上有表决权股股东应在发出股东大会股东会通知

份总数的比例不得低于百分之十。及股东大会股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股本行所在地中国银行业监督管理机东大会通知及股东大会决议公告构和证券交易所提交有关证明材时，向本行所在地中国银行业监督料。

管理机构和证券交易所提交有关证在股东大会股东会作出决议明材料。前，召集股东持有在该次会议上有计算本条所称持股比例时，仅表决权股份总数（含表决权恢复的计算普通股和表决权恢复的优先优先股等）的比例不得低于百分之股。十。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先

85上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据股。

第二十条对于监事会或股东第二十条对于监事会或审计根据《上市自行召集的股东大会，董事会和董委员会或者股东自行召集的股东大公司股东会事会秘书应予配合。董事会应当提会股东会，董事会和董事会秘书应规则（2025供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记年修订）》董事会未提供股东名册的，召日的股东名册。第12条修集人可以持召集股东大会通知的相董事会未提供股东名册的，召订关公告，向证券登记机构申请获取。集人可以持召集股东大会股东会通召集人所获取的股东名册不得用于知的相关公告，向证券登记结算机除召开股东大会以外的其他用途。构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。

根据《上市公司章程指第三节股东大会的提案第三节股东大会股东会的提案引（2025年修订）》修订章节名称第二十四条本行召开股东大第二十四条本行召开股东大根据《公司会，董事会、监事会以及单独或者会股东会，董事会、监事会审计委法（2023年合计持有本行有表决权股份总数百员会以及单独或者合计持有本行有修订）》第分之三以上的股东，有权提出提案。表决权股份总数百分之三百分之一115条及《上单独或者合计持有本行有表决以上（含表决权恢复的优先股等）市公司股东

权股份总数百分之三以上的股东，的股东，有权提出提案。会规则可以在股东大会召开十日前提出临单独或者合计持有本行有表决（2025年修时提案并书面提交召集人。召集人权股份总数百分之三百分之一以上订）》第15应当在收到提案后两日内发出股东（含表决权恢复的优先股等）的股条修订

大会补充通知，公告临时提案的内东，可以在股东大会股东会召开十容。日前提出临时提案并书面提交召集除前款规定的情形外，召集人人。召集人应当在收到提案后两日在发出股东大会通知公告后，不得内发出股东大会股东会补充通知，修改股东大会通知中已列明的提案公告临时提案的内容，并将该临时或增加新的提案。提案提交股东会审议。但临时提案股东大会通知中未列明或不符违反法律、行政法规或者本行章程

合本议事规则第二十三条规定的提的规定，或者不属于股东会职权范案，股东大会不得进行表决并作出围的除外。

决议。除前款规定的情形外，召集人计算本条所称持股比例时，仅在发出股东大会股东会通知公告计算普通股和表决权恢复的优先后，不得修改股东大会股东会通知股。中已列明的提案或或者增加新的提案。

86上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据股东大会股东会通知中未列明或或者不符合本议事规则第二十三

条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

根据《上市公司章程指第四节股东大会的通知第四节股东大会股东会的通知引（2025年修订）》修订章节名称第二十七条股东大会的通知第二十七条股东大会股东会根据《上市包括以下内容：的通知包括以下内容：公司章程指

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会引（2025年议期限；议期限；修订）》第（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和61条、《上提案；提案；市公司股东

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全会规则体普通股股东（含表决权恢复的优体普通股股东（含表决权恢复的优（2025年修先股股东）均有权出席股东大会，先股股东）、持有特别表决权股份订）》第17并可以书面委托代理人出席会议和的股东等股东均有权出席股东大会条修订

参加表决，该股东代理人不必是本股东会，并可以书面委托代理人出行的股东；席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东不必是本行的股东；

的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东

（五）会务常设联系人姓名，会股东的股权登记日；

电话号码；（五）会务常设联系人姓名，

（六）网络或其他方式的表决电话号码；

时间及表决程序。（六）网络或或者其他方式的股东大会通知和补充通知中应表决时间及表决程序。

当充分、完整披露所有提案的全部股东大会股东会通知和补充通具体内容。拟讨论的事项需要独立知中应当充分、完整披露所有提案董事发表意见的，发布股东大会通的全部具体内容。拟讨论的事项需知或补充通知时将同时披露独立董要独立董事发表意见的，发布股东事的意见及理由。送达股东大会通大会通知或补充通知时将同时披露知的同时，须送达授权委托书的范独立董事的意见及理由。送达股东本。大会送达股东会通知的同时，须送股东大会网络投票的开始时达授权委托书的范本。

间，不得迟于现场股东大会召开当股东大会股东会网络投票的开

87上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

日上午九点半，其结束时间不得早始时间，不得迟于现场股东大会股于现场股东大会结束当日下午三东会召开当日上午九点半，其结束点。时间不得早于现场股东大会股东会结束当日下午三点。

第三十条股东大会讨论董第三十条股东大会股东会讨根据《上市事、监事选举事项的，股东大会将论董事、监事选举事项的，股东大公司股东会充分披露董事、监事候选人的详细会股东会将充分披露董事、监事候规则（2025资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内年修订）》

（一）教育背景、工作经历、容：第18条修

兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、订

（二）与本行或本行的控股股兼职等个人情况；

东及实际控制人是否存在关联关（二）与本行或或者本行的控系；股股东及实际控制人是否存在关联

（三）披露持有本行股份数量；关系；

（四）是否受过中国证券业监（三）披露持有本行股份数量；

督管理机构及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证券业监和证券交易所惩戒。督管理机构及其他有关部门的处罚除采取累积投票制选举董事、和证券交易所惩戒。

监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事、当以单项提案提出。监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

根据《上市公司章程指

第五节股东大会股东会的出席与第五节股东大会的出席与登记引（2025年登记修订）》修订章节名称第三十二条股权登记日登记第三十二条股权登记日登记根据《上市在册的所有普通股股东（含表决权在册的所有普通股股东（含表决权公司股东会恢复的优先股股东）或其代理人，恢复的优先股股东）或或者其代理规则（2025均有权出席股东大会，并依照有关人，均有权出席股东大会股东会，年修订）》法律、法规及本行章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本行章程第24条修本行及股东大会召集人不得以任何行使表决权。本行及股东大会股东订理由拒绝。会召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，股东可以亲自出席股东大会股也可以委托代理人代为出席和表东会，也可以委托代理人代为出席决。和表决。

第三十三条个人股东亲自出第三十三条个人股东亲自出根据《上市席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或或公司章程指他能够表明其身份的有效证件或证者其他能够表明其身份的有效证件引（2025年明、持股凭证；委托代理人出席会或或者证明、持股凭证；委托代理修订）》第

88上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据议的，代理人应出示本人有效身份人出席会议的，代理人应出示本人66条修订证件、股东授权委托书和股东持股有效身份证件、股东授权委托书和凭证。股东持股凭证。

法人股东应由法定代表人或法法人股东应由法定代表人或或定代表人委托的代理人出席会议。者法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本议。法定代表人出席会议的，应出人身份证明、能证明其具有法定代示本人身份证明、能证明其具有法

表人资格的有效证明、持股凭证；定代表人资格的有效证明、持股凭

委托代理人出席会议的，代理人应证；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证明、法人股东单位人应出示本人身份证明、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托单位的法定代表人依法出具的授权书和持股凭证。委托书和持股凭证。

第三十四条股东出具的委托第三十四条股东出具的委托根据《上市他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东大会股东会的授权委公司章程指载明下列内容:托书应载明下列内容:引（2025年

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名委托人姓修订）》第

（二）是否具有表决权；名或者名称、持有本行股份的类别67条修订

（三）有表决权的，分别对列和数量；

入股东大会议程的每一审议事项投（二）是否具有表决权代理人

同意、反对或弃权票的指示；姓名或者名称；

（四）对可能纳入股东大会议（三）有表决权股东的，分别

程的临时提案是否有表决权，如果具体指示，包括对列入股东大会股有表决权应行使何种表决权的具体东会议程的每一审议事项投同意、指示；反对或或者弃权票的指示等；

（五）授权委托书签发日期和（四）对可能纳入股东大会股有效期限；东会议程的临时提案是否有表决

（六）委托人签名（或盖章）。权，如果有表决权应行使何种表决

委托人为法人股东的，应加盖法人权的具体指示等；

单位印章。（五）授权委托书签发日期和授权委托书应注明如果股东不有效期限；

作指示，股东代理人可以按自己的（六）委托人签名（或或者盖意思表决。章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十五条授权委托书由委第三十五条授权委托书由委根据《上市托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的公司章程指授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过引（2025年公证。经公证的授权书或者其他授公证。经公证的授权书或者其他授修订）》第

89上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据权文件应当和授权委托书同时备置权文件应当和授权委托书同时备置68条修订于本行住所或者召集会议的通知中于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股议授权的人作为代表出席本行的股东大会。东大会。

第三十八条出席股东大会人第三十八条出席股东大会股根据《上市员的会议登记册由本行负责制作。东会人员的会议登记册由本行负责公司章程指会议登记册载明参加股东大会人员制作。会议登记册载明参加股东大引（2025年的姓名（或单位名称）、身份证明会股东会人员的姓名（或或者单位修订）》第号码、住所地址、股份种类、持有名称）、身份证明号码、住所地址、69条修订

或代表有表决权的股份数额、被代股份种类类别、持有或或者代表有

理人姓名（或单位名称）等事项。表决权的股份数额、被代理人姓名（或或者单位名称）等事项。

第四十一条股东大会召开第四十一条股东大会召开根据《上市时，本行全体董事、监事和董事会时，本行全体股东会要求董事、监公司股东会秘书应当出席会议，高级管理层成事和董事会秘书应当出席会议，高规则（2025员应当列席会议。级管理层成员人员列席会议的，董年修订）》事、高级管理人员应当列席会议并第27条修接受股东的质询。订根据《上市公司章程指第六节股东大会的召开第六节股东大会股东会的召开引（2025年修订）》修订章节名称第四十三条董事会召集的股第四十三条董事会召集的股根据《上市东大会，由董事长主持。董事长不东大会股东会，由董事长主持。董公司股东会能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或或者不履行职规则（2025董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长年修订）》务或者不履行职务时，由半数以上不能履行职务或者不履行职务时，第28条修董事共同推举的一名董事主持。由半数以上过半数的董事共同推举订监事会自行召集的股东大会，的一名董事主持。

由监事会主席主持。监事会主席不监事会审计委员会自行召集的能履行职务或不履行职务时，由监股东大会股东会，由监事会主席审事会副主席主持，监事会副主席不计委员会主任委员主持。监事会主能履行职务或不履行职务时，由半席审计委员会主任委员不能履行职数以上监事共同推举的一名监事主务或或者不履行职务时，由监事会持。副主席主持，监事会副主席不能履股东自行召集的股东大会，由行职务或不履行职务时，由半数以

90上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据召集人推举代表主持。上监事过半数的审计委员会成员共召开股东大会时，会议主持人同推举的一名监事审计委员会成员违反议事规则使股东大会无法继续主持。

进行的，经现场出席股东大会有表股东自行召集的股东大会股东决权过半数的股东同意，股东大会会，由召集人或者其推举代表主持。

可推举一人担任会议主持人，继续召开股东大会股东会时，会议开会。主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的

股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十八条召集人应当保证第四十八条召集人应当保证根据实际情

股东大会连续举行，直至形成最终股东大会股东会连续举行，直至形况调整表述决议。因不可抗力等特殊原因导致成最终决议。因不可抗力等特殊原股东大会中止或不能作出决议的，因导致股东大会股东会中止或或者应采取必要措施尽快恢复召开股东不能作出决议的，应采取必要措施大会或直接终止本次股东大会，并尽快恢复召开股东大会或股东会或及时公告。同时，召集人应向本行者直接终止本次股东大会股东会，所在地中国银行业监督管理机构、并及时公告。同时，召集人应向本中国证券监督管理机构及证券交易行所在地中国银行业监督管理机所报告。构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。

第四十九条会议过程中，与第四十九条会议过程中，与根据《上市会股东（包括股东代理人）对股东会股东（包括股东委托代理人出席公司章程指身份、计票结果等发生争议，不能股东会会议的股东）对股东身份、引（2025年当场解决，影响大会秩序，导致无计票结果等发生争议，不能当场解修订）》第法继续开会时，会议主持人应宣布决，影响大会秩序，导致无法继续80条修订暂时休会，并向大会说明理由。开会时，会议主持人应宣布暂时休前述情况消失后，会议主持人会，并向大会说明理由。

应尽快通知股东继续开会。前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。

根据《上市公司章程指

第七节股东大会的表决、决议和第七节股东大会股东会的表决、引（2025年会议记录决议和会议记录修订）》修订章节名称第五十一条普通股股东（包第五十一条普通股股东（包根据《上市括股东代理人）出席股东大会，以括股东委托代理人）出席股东大会公司章程指其所代表的有表决权的股份数额行股东会会议的股东）出席股东会，引（2025年使表决权，每一普通股股份享有一以其所代表的有表决权的股份数额修订）》第

91上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据票表决权。行使表决权，每一普通股股份享有80条修订表决权恢复的优先股股东根据一票表决权。

该次优先股发行文件的计算方法确表决权恢复的优先股股东根据定每股优先股股份享有的普通股表该次优先股发行文件的计算方法确决权。定每股优先股股份享有的普通股表优先股股东（包括股东代理人）决权。

在本行章程所规定与普通股股东分优先股股东（包括股东委托代类表决的情况下，每一优先股享有理人出席股东会会议的股东）在本一票表决权。行章程所规定与普通股股东分类表本行章程对股东表决权的限制决的情况下，每一优先股享有一票另有规定的，从其规定。表决权。

股东大会审议影响中小投资者本行章程对股东表决权的限制

利益的重大事项时，对中小投资者另有规定的，从其规定。

表决应当单独计票。单独计票结果股东大会股东会审议影响中小应当及时公开披露。投资者利益的重大事项时，对中小本行持有的本行普通股股份及投资者表决应当单独计票。单独计优先股股份没有表决权，且该部分票结果应当及时公开披露。

股份不计入出席股东大会有表决权本行持有的本行普通股股份及的股份总数。优先股股份没有表决权，且该部分股东买入本行有表决权的股份股份不计入出席股东大会股东会有

违反《证券法》第六十三条第一款、表决权的股份总数。

第二款规定的，该超过规定比例部股东买入本行有表决权的股份

分的股份在买入后的三十六个月内违反《证券法》第六十三条第一款、

不得行使表决权，且不计入出席股第二款规定的，该超过规定比例部东大会有表决权的股份总数。分的股份在买入后的三十六个月内董事会、独立董事、符合相关不得行使表决权，且不计入出席股规定条件的股东和依照法律、行政东大会股东会有表决权的股份总法规或者中国证监会的规定设立的数。

投资者保护机构可以公开征集股东董事会、独立董事、符合相关投票权。征集股东投票权应当向被规定条件的股东和依照法律、行政征集人充分披露具体投票意向等信法规或者中国证监会的规定设立的息。禁止以有偿或者变相有偿的方投资者保护机构可以公开征集股东式征集股东投票权。除法定条件外，投票权。征集股东投票权应当向被不得对征集投票权提出最低持股比征集人充分披露具体投票意向等信例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十三条本行应在保证股第五十三条本行应在保证股根据《上市东大会合法、有效的前提下，可以东大会股东会合法、有效的前提下，公司股东会

92上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据通过各种方式和途径，包括提供网可以通过各种方式和途径，包括提规则（2025络形式的投票平台等现代信息技术供网络形式的投票平台等现代信息年修订）》手段，为股东参加股东大会提供便技术手段，为股东参加股东大会提第21条修利。供便利。订本行就发行优先股事项召开股本行就发行优先股事项召开股

东大会的，应当提供网络投票，还东大会股东会的，应当提供网络投可以通过中国证券监督管理委员会票，还可以通过中国证券监督管理认可的其他方式为股东参加股东大委员会中国证监会认可的其他方式会提供便利。为股东参加股东大会提供便利。

第五十四条股东大会决议分第五十四条股东大会股东会根据《上市为普通决议和特别决议。决议分为普通决议和特别决议。公司章程指股东大会作出普通决议，应由股东大会股东会作出普通决引（2025年出席股东大会的股东（含表决权恢议，应由出席股东大会股东会的股修订）》第复的优先股股东包括股东代理人）东（含表决权恢复的优先股股东包80条修订所持表决权过半数通过。括股东委托代理人出席股东会会议股东大会作出特别决议，应由的股东）所持表决权过半数通过。

出席股东大会的股东（含表决权恢股东大会股东会作出特别决复的优先股股东包括股东代理人）议，应由出席股东大会股东会的股所持表决权的三分之二以上通过。东（含表决权恢复的优先股股东包括股东委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十五条下列事项由股东第五十五条下列事项由股东根据《上市大会以普通决议通过:大会股东会以普通决议通过:公司章程指

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会和监事会的工作引（2025年报告；报告；修订）》第

（二）董事会拟定的利润分配（二）董事会拟定的利润分配81条修订方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决（四）本行年度预算方案、决算方案；算方案；

（五）本行年度报告；（五）本行年度报告；

（六）聘任、解聘为本行财务（六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事报告进行定期法定审计的会计师事务所；务所；

（七）除法律、法规或本行章（七五）除法律、法规或或者程规定应以特别决议通过以外的其本行章程规定应以特别决议通过以他事项。外的其他事项。

第五十六条下列事项由股东第五十六条下列事项由股东根据《上市

93上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

大会以特别决议通过：大会股东会以特别决议通过：公司股东会

（一）本行增加或减少注册资（一）本行增加或或者减少注规则（2025本；册资本；年修订）》

（二）发行公司债券或本行上（二）发行公司债券或或者本第24条修市；行上市；订

（三）本行的分立、分拆、合（三）本行的分立、分拆、合

并、变更公司形式、解散和清算；并、变更公司形式、解散和清算；

（四）本行章程的修改；（四）本行章程的修改；

（五）罢免独立董事；（五）罢免独立董事；

（六）本行重大对外股权投资（六）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；及重大资产购置与处置事项；

（七）股权激励计划和员工持（七）股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（八）对现金分红政策进行调（八）对现金分红政策进行调整；整；

（九）决定或授权董事会决定（九）决定或或者授权董事会

与本行已发行优先股的相关事项，决定与本行已发行优先股的相关事包括但不限于决定是否派息，以及项，包括但不限于决定是否派息，回购、转换等；以及回购、转换等；

（十）法律、法规或本行章程（十）法律、法规或或者本行规定的，以及股东大会以普通决议章程规定的，以及股东大会股东会认定会对本行产生重大影响的、需以普通决议认定会对本行产生重大

要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其股东大会就本议事规则第六条他事项。

第二款所述事项作出特别决议，除股东大会就本议事规则第六条须经出席会议的普通股股东（含表第二款所述事项作出特别决议，除决权恢复的优先股股东，包括股东须经出席会议的普通股股东（含表代理人）所持表决权的三分之二以决权恢复的优先股股东，包括股东上通过以外，还须经出席会议的优代理人）所持表决权的三分之二以先股股东（不含表决权恢复的优先上通过以外，还须经出席会议的优股股东，包括股东代理人）所持表先股股东（不含表决权恢复的优先决权的三分之二以上通过。本行应股股东，包括股东代理人）所持表在股东大会前通知优先股股东，并决权的三分之二以上通过。本行应遵循《公司法》和本行章程通知普在股东大会前通知优先股股东，并通股股东的规定程序。遵循《公司法》和本行章程通知普除本行处于危机等特殊情况通股股东的规定程序。

外，非经股东大会以特别决议批准，《公司法》第一百一十六条第本行不得与董事、高级管理人员以三款及中国证监会规定的可能影响

外的人订立将本行全部或重要业务优先股股东权利的事项，除应当经的管理交予该人负责的合同。股东会特别决议外，还应当经出席

94上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据优先股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会股东会以特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十一条股东大会审议提第六十一条股东大会股东会根据《上市案时，不得对提案进行修改，否则，审议提案时，不得对提案进行修改，公司股东会有关变更应当被视为一个新的提否则，有关若变更，则应当被视为规则（2025案，不能在本次股东大会上表决。一个新的提案，不能在本次股东大年修订）》会股东会上表决。第35条修订第六十三条股东大会对提案第六十三条股东大会股东会根据《上市进行表决前，应当推举两名股东代对提案进行表决前，应当推举两名公司股东会表参加计票和监票。审议事项与股股东代表参加计票和监票。审议事规则（2025东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东年修订）》人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。第38条修股东大会对提案进行表决时，股东大会股东会对提案进行表订应当由律师、股东代表与监事代表决时，应当由律师、股东代表与监共同负责计票、监票，并当场公布事代表共同负责计票、监票，并当表决结果，决议的表决结果载入会场公布表决结果，决议的表决结果议记录。载入会议记录。

通过网络投票的本行股东或其通过网络投票的本行股东或或代理人，有权通过相应的投票系统者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第六十六条股东大会现场结第六十六条股东大会股东会根据《上市束时间不得早于网络投票的方式，现场结束时间不得早于网络投票的公司股东会会议主持人应当宣布每一提案的表方式，会议主持人应当宣布每一提规则（2025决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决年修订）》布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。第39条修在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东订大会现场、网络投票表决方式中所大会股东会现场、网络投票表决方

涉及的本行、计票人、监票人、主式中所涉及的本行、计票人、监票

要股东、网络服务方等相关各方对人、主要股东、网络服务方等相关表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第六十八条股东大会应有会第六十八条股东大会股东会根据《上市议记录，会议记录记载以下内容：应有会议记录，会议记录记载以下公司章程指

（一）会议时间、地点、议程内容：引（2025年

95上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程修订）》第

（二）会议主持人以及出席或和召集人姓名或或者名称；77条修订

列席会议的董事、监事、高级管理（二）会议主持人以及出席或

人员姓名、职务；或者列席会议的董事、监事、高级

（三）出席会议的股东和代理管理人员姓名、职务；

人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的普通股股东

及占本行股份总数的比例；（含表决权恢复的优先股股东）、

（四）对每一提案的审议经过、类别股股东和代理人人数、所持有发言要点和表决结果；表决权的股份总数及占本行股份总

（五）股东的质询意见、建议数的比例；

及相应的答复或说明等内容；（四）对每一提案的审议经过、

（六）律师及计票人、监票人发言要点和普通股股东（含表决权姓名；恢复的优先股股东）、类别股股东

（七）股东大会认为和本行章表决结果；

程规定应当载入会议记录的其他内（五）股东的质询意见、建议容。及相应的答复或或者说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会股东会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条召集人应当保证第六十九条召集人应当保证根据《上市会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。公司股东会出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、监事、规则（2025书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或或者其代表、年修订）》应当在会议记录上签名。会议记录会议主持人应当在会议记录上签第42条修应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东订理出席的授权委托书、网络投票方的签名册及代理出席的授权委托

式表决情况的有效资料及律师见证书、网络投票方式表决情况的有效

法律意见等文字资料，一并作为本资料及律师见证法律意见等文字资行档案，按照本行档案管理规定保料，一并作为本行档案，按照本行存，会议记录保存期限为永久。档案管理规定保存，会议记录保存期限为永久。

第四章会后事项第四章会后事项第七十一条股东大会决议应第七十一条股东大会股东会根据《上市当及时公告，公告中应列明出席会决议应当及时公告，公告中应列明公司股东会议的股东和代理人人数、所持有表出席会议的股东和代理人人数、所规则（2025决权的股份总数及占本行有表决权持有表决权的股份总数及占本行有年修订）》

股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、第40条修提案的表决结果和通过的各项决议每项提案的表决结果和通过的各项订

96上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据的详细内容。决议的详细内容。本行应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第七十七条股东大会决议内第七十七条股东大会股东会根据《上市容违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，公司股东会权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。规则（2025股东大会召集程序、表决方式股东大会股东会召集程序、表年修订）》

违反法律、行政法规或者本行章程，决方式违反法律、行政法规或者本第47条修或者决议内容违反本行章程的，股行章程，或者决议内容违反本行章订东可以自决议作出之日起六十日程的，股东可以自决议作出之日起内，请求人民法院撤销。六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集

人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

注：根据《公司法》规定将本议事规则名称由《股东大会议事规则》修改为《股东会议事规则》。《股东会议事规则》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如删除监事会或者监事，“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，为阅读简便，不再逐一列示。由于本次《公司章程》修订增减条款，导致条款序号相应调整，修订后的《股东会议事规则》中引用的《公司章程》条款亦做相应变更。

97上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

附件3：

《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条文修订条文修订依据

第一章总则第一章总则第二条董事会是本行常设决第二条董事会是本行常设决根据《上市策机构，对股东大会负责，承担本策机构，对股东大会负责，承担本公司章程指行经营和管理的最终责任，在法律、行经营和管理的最终责任，在法律、引（2025年法规、本行章程和股东大会授予的法规、本行章程和股东大会股东会修订）》第

职权范围内行使职权，保护本行、授予的职权范围内行使职权，保护109条修订股东和债权人等利益相关者的合法本行、股东和债权人等利益相关者权益。的合法权益。

第二章董事会会议程序第二章董事会会议程序

第一节会议的召开方式第一节会议的召开方式第七条董事会会议由董事长第七条董事会会议由董事长根据《上市召集和主持。召集和主持。公司章程指董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履引（2025年行职务的，由副董事长代其召集和行职务的，由副董事长代其召集和修订）》第主持；副董事长不能履行职务或者主持；副董事长不能履行职务或者115条修订

不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由半数以上过半数同推举一名董事负责召集和主持。的董事共同推举一名董事负责召集和主持。

第九条有下列情形之一的，第九条有下列情形之一的，根据《上市董事长应当自接到提议后十日内，董事长应当自接到提议后十日内，公司章程指召集和主持董事会临时会议：召集和主持董事会临时会议：引（2025年

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；修订）》第

（二）三分之一以上董事联名（二）三分之一以上董事联名117条修订提议时；提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提议

（四）两名以上独立董事提议时；

时；（四）两名以上独立董事提议

（五）代表十分之一以上表决时；

权的股东提议时；（五）代表十分之一以上（含

（六）行长提议时；表决权恢复的优先股等）表决权的

（七）法律、法规或本行章程股东提议时；

规定的其他情形。（六）行长提议时；

计算本条所称持股比例时，仅（七）法律、法规或或者本行计算普通股和表决权恢复的优先章程规定的其他情形。

股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先

98上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据股。

第十一条董事会决议可以采第十一条董事会决议召开会根据《上市用现场会议表决和书面传签表决两议和表决可以采用现场会议表决和公司章程指种方式作出。书面传签表决两种方式作出。引（2025年“现场会议”，是指通过现场、“现场会议”，是指通过现场、修订）》第视频、电话等能够保证参会人员即视频、电话等能够保证参会人员即122条修订时交流讨论方式召开的会议；“书时交流讨论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决或或者传阅送达审议方式对议案作议的会议方式。出决议的会议方式。

第二节会议议案的形成第二节会议议案的形成第十二条董事会会议议案是第十二条董事会会议议案是根据《上市指作为董事会审议议题的相关提指作为董事会审议议题的相关提公司章程指案。下列人员或机构可以向董事会案。下列人员或或者机构可以向董引（2025年提出提案：事会提出提案：修订）》第

（一）代表百分之十以上表决（一）代表百分之十以上（含49条修订权的股东；表决权恢复的优先股等）表决权的

（二）董事长；股东；

（三）三分之一以上的董事联（二）董事长；

名；（三）三分之一以上的董事联

（四）两名以上的独立董事联名；

名；（四）两名以上的独立董事联

（五）董事会专门委员会；名；

（六）监事会；（五）董事会专门委员会；

（七）行长。（六）监事会；

计算本条所称持股比例时，仅（七六）行长。

计算普通股和表决权恢复的优先计算本条所称持股比例时，仅股。计算普通股和表决权恢复的优先股。

第三节会议通知和会前沟通第三节会议通知和会前沟通第十七条董事会会议通知由第十七条董事会会议通知由根据《上市董事长签发。董事会应当事先通知董事长签发。董事会应当事先通知公司章程指监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。引（2025年修订）》删除监事会或者监事第二十一条董事会临时会议第二十一条董事会临时会议根据《上市采取书面传签方式进行的，应当符采取书面传签方式进行的，应当符公司章程指合以下条件：合以下条件：引（2025年

（一）书面传签表决事项应当（一）书面传签表决事项应当修订）》删

99上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据至少在表决前三日内送达全体董至少在表决前三日内送达全体董除监事会或事，并应当提供会议议题的相关背事，并应当提供会议议题的相关背者监事景资料和有助于董事作出决策的相景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；关信息和数据；

（二）书面传签表决应当采取（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式；一事一表决的形式；

（三）书面传签表决应当确有（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合采取书面传签表决的理由及其符合本行章程或本议事规则的规定。本行章程或或者本议事规则的规本行利润分配方案、薪酬方案、定。

重大投资、重大资产处置方案、聘本行利润分配方案、薪酬方案、

任或解聘本行高级管理人员、资本重大投资、重大资产处置方案、聘

补充方案以及涉及本行章程第一百任或或者解聘本行高级管理人员、

三十八条（二十三）等重大事项不资本补充方案以及涉及本行章程第应采取书面传签方式表决，且应当一百三十八四十一条第一款第（二由董事会三分之二以上董事通过。十三）项等重大事项不应采取书面以书面传签表决的董事会会传签方式表决，且应当由董事会三议，会议决议和表决结果应当及时分之二以上董事通过。

通知监事会。以书面传签表决的董事会会议，会议决议和表决结果应当及时通知监事会。

第二十八条当两名或两名以第二十八条当两名或及两名根据《上市上独立董事认为会议资料不完整、以上独立董事认为会议资料不完公司独立董

论证不充分或提供不及时时，可联整、论证不充分或或者提供不及时事管理办法名书面向董事会提出延期召开董事时，可联名书面向董事会提出延期（2025年修会会议或延期审议该事项，董事会召开董事会会议或或者延期审议该正）》第37应予以采纳。事项，董事会应予以采纳。条修订

第四节会议的出席第四节会议的出席

第三十三条代为出席会议的第三十三条代为出席会议的根据实际调董事应当在会议召开前向会议主持董事应当在会议召开前向会议主持整

人提交书面授权委托书，并在会议人提交书面授权委托书，并在会议签到簿上注明受托出席的情况。签到簿上注明受托出席的情况。

如因特殊情况，授权委托书原如因特殊情况，授权委托书原件不能在会议召开前提交会议主持件不能在会议召开前提交会议主持人，该授权委托书必须以传真方式人，该授权委托书必须以传真方式在会议召开前送交会议主持人，会在会议召开前送交会议主持人，会议结束后该授权委托书原件应尽快议结束后该授权委托书原件应尽快送交董事会办公室。送交董事会办公室。

第三十六条监事可以列席董第三十六条监事可以列席董根据《上市

100上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

事会会议，并对董事会决议事项提事会会议，并对董事会决议事项提公司章程指出质询或者建议。行长不担任本行出质询或者建议。行长不担任本行引（2025年董事的，列席董事会会议。董事的，列席董事会会议。修订）》删高级管理层成员、董事会秘书、高级管理层成员、董事会秘书除监事会或

董事会办公室和其他相关部门负责高级管理人员、董事会办公室和其者监事人应当列席董事会会议。会议主持他相关部门负责人应当列席董事会人认为有必要的，可以通知其他有会议。会议主持人认为有必要的，关人员列席董事会会议。可以通知其他有关人员列席董事会董事会会议在审议议案和听取会议。

相关汇报时，需要了解其要点和过董事会会议在审议议案和听取程情况，可以要求与会议议题有关相关汇报时，需要了解其要点和过的人员列席会议，听取和询问有关程情况，可以要求与会议议题有关情况说明，以便正确作出决议。的人员列席会议，听取和询问有关董事会可以邀请主管部门和监情况说明，以便正确作出决议。

管机构派代表列席董事会会议。董事会可以邀请主管部门和监管机构派代表列席董事会会议。

第五节会议的召开第五节会议的召开第四十一条独立董事对董事第四十一条独立董事对董事根据《银行会讨论事项发表客观、公正的独立会讨论事项发表客观、公正的独立保险机构关意见，独立董事在发表意见时，应意见，独立董事在发表意见时，应联交易管理当尤其关注以下事项:当尤其关注以下事项:办法(2025

（一）重大关联交易；关联交（一）重大关联交易；关联交修正)》第49

易的合法性、公允性以及内部审批易的合法性、公允性、合规性以及条修订程序的执行情况；内部审批程序履行的执行情况；

（二）董事的提名、任免以及（二）董事的提名、任免以及聘任或解聘高级管理人员；聘任或或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的（三）董事、高级管理人员的薪酬；薪酬；

（四）利润分配方案；（四）利润分配方案；

（五）可能造成本行重大损失（五）可能造成本行重大损失的事项；的事项；

（六）可能对本行、中小股东（六）可能对本行、中小股东和金融消费者合法权益产生重大影和金融消费者合法权益产生重大影响的事项；响的事项；

（七）聘用或解聘为本行财务（七）聘用或或者解聘为本行报告进行定期法定审计的会计师事财务报告进行定期法定审计的会计务所；师事务所；

（八）优先股发行对本行各类（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；股东权益的影响；

（九）法律、法规或本行章程（九）法律、法规或或者本行

101上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据规定的其他事项。章程规定的其他事项。

第六节会议的表决和决议第六节会议的表决和决议第五十条董事与董事会拟决第五十条董事与董事会拟决根据《上市议事项有关联关系的应当回避，不议事项有关联关系的，该董事应当公司章程指得对该项决议行使表决权，也不得及时向董事会书面报告。有关联关引（2025年代理其他董事行使表决权。系的董事应当回避，不得对该项决修订）》第关联董事的回避和表决程序议行使表决权，也不得代理其他董121条修订为:关联董事可以自行回避，也可由事行使表决权。

任何其他董事或董事代表提出回避关联董事的回避和表决程序请求。如由其他董事或董事代表提为:关联董事可以自行回避，也可由出回避请求，但有关董事认为自己任何其他董事或或者董事代表提出不属于应回避范围的，应说明理由。回避请求。如由其他董事或或者董如说明理由后仍不能说服提出请求事代表提出回避请求，但有关董事的董事的，由董事会过半数通过决认为自己不属于应回避范围的，应议决定该董事是否属关联董事，并说明理由。如说明理由后仍不能说决定其是否回避。服提出请求的董事的，由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

第五十六条董事会作出在聘删除本条根据《上市任期限内解除行长职务的决议，应公司章程指当及时告知监事会并向监事会作出引（2025年书面说明。修订）》删除监事会或者监事

第七节会议记录第七节会议记录第六十条出席会议的董事有第五十九条出席会议的董事根据《上市权要求在记录上对其在会议上的发有权要求在记录上对其在会议上的公司章程指言作出说明性记载。发言作出说明性记载。引（2025年独立董事对本行决策发表的意独立董事对本行决策发表的意修订）》删见，应当在董事会会议记录中载明。见，应当在董事会会议记录中载明。除监事会或列席会议的监事有权要求将就列席会议的监事有权要求将就者监事有关议案发表的意见记入董事会会有关议案发表的意见记入董事会会议记录。议记录。

董事会会议记录应当记载列席董事会会议记录应当记载列席人员情况。人员情况。

第六十一条会议记录应在会第六十条会议记录应在会议根据《上市议结束后两个工作日内提供给全体结束后两个工作日内及时提供给全公司章程指与会董事和要求将其发表的意见记体与会董事和要求将其发表的意见引（2025年入会议记录的监事审阅，要求对记记入会议记录的监事审阅，要求对修订）》删录作出修订补充的董事和监事应在记录作出修订补充的董事和监事应除监事会或

102上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一

原条文修订条文修订依据

收到会议记录后一个工作日内将修在收到会议记录后一个工作日内及者监事，根改意见作出书面反馈。时将修改意见作出书面反馈。据《银行保险机构公司治理准则》

第7条完善表述第六十二条会议记录定稿第六十一条会议记录定稿根据《上市后，出席会议的董事或其委托代表、后，出席会议的董事或或者其委托公司章程指要求将其发表的意见记入会议记录代表、要求将其发表的意见记入会引（2025年的监事、董事会秘书和记录员应当议记录的监事、董事会秘书和记录修订）》删在会议记录上签名。员应当在会议记录上签名。除监事会或董事和要求将其发表的意见记董事和要求将其发表的意见记者监事入会议记录的监事对会议记录有不入会议记录的监事对会议记录有不

同意见的，可以在签字时作出书面同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向有关监说明。必要时，应当及时向有关监管机构报告。管机构报告。

董事既不按前款规定进行签字董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管机构报告的，视为说明或者向监管机构报告的，视为完全同意会议记录的内容。完全同意会议记录的内容。

第六十四条董事会会议档第六十三条董事会会议档根据实际调案，包括会议通知、会议材料、会案，包括会议通知、会议材料、会整议签到簿、董事代为出席的授权委议签到簿、董事代为出席的授权委

托书、会议录音录像资料、表决票、托书、会议录音录像资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议公告等，按照本行会议纪要、决议公告等，按照本行档案管理规定保存，会议记录保存档案管理规定保存，会议记录保存期限为永久。期限为永久。

第四章附则第四章附则

第七十三条本议事规则由董第七十二条本议事规则由董根据本行章

事会起草，经股东大会以普通决议通事会起草，经股东大会股东会以普通程调整表述过且监管机构批准本行章程之日起决议审议通过且监管机构批准本行生效。自本议事规则生效之日起，本章程之日起生效。自本议事规则生行原董事会议事规则自动失效。效之日起，本行原董事会议事规则自动失效。

注：《董事会议事规则》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如删除监事会或者监事，“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，为阅读简便，不再逐一列示。由于本次修订删减条款，《董事会议事规则》条款序号相应调整。由于本次《公司章程》修订后条款序号相应调整，修订后的《董事会议事规则》中引用的《公司章程》条款亦做相应变更。

103上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之二

关于调整股东大会对董事会金融债券发行授权的提案

各位股东：

近年来，发行金融债券已成为银行业加强主动负债管理、获取长期稳定资金、改善流动性指标的重要工具。为进一步提升本行主动负债管理灵活性，加强金融债券发行管理，做好债券发行安排，并参考同业实践，拟申请调整《上海银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》中金融债

券发行授权，具体如下：

将“发行普通金融债券余额不超过本行负债总额5%的，由董事会审批”，调整为“发行金融债券余额不超过本行负债总额10%的，由董事会审批。其中，金融债券包含普通金融债券、小微企业金融债券等专项金融债券，以及监管部门批准的其他债券，不包含资本类债券。”本提案已经董事会2025年第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东予以审议。

上海银行股份有限公司董事会

二〇二五年八月八日

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