上海银行股份有限公司
章程
（2025年修订）上海银行股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................6
第四章党委.................................................6
第五章股东和股东会.............................................7
第一节股东的一般规定............................................7
第二节控股股东和实际控制人........................................12
第三节股东会的一般规定..........................................13
第四节股东会的召集............................................14
第五节股东会的提案与通知.........................................15
第六节股东会的召开............................................16
第七节股东会的表决和决议.........................................18
第六章董事会...............................................21
第一节董事的一般规定...........................................21
第二节独立董事..............................................25
第三节董事会...............................................29
第四节董事长...............................................33
第五节董事会专门委员会..........................................33
第六节董事会秘书.............................................35
第七章高级管理人员............................................35
第一节高级管理人员............................................35
第二节行长................................................36
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................37
第一节财务会计制度和利润分配.......................................37
第二节内部审计..............................................38
第三节会计师事务所的聘任.........................................39
第九章通知和公告.............................................39
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................40
第一节合并、分立、增资和减资.......................................40
第二节解散、清算.............................................41
第十一章修改章程.............................................42
第十二章释义...............................................43
第十三章附则...............................................44
1第一章总则
第一条为维护上海银行股份有限公司（以下简称本行）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司章程指引》《优先股试点管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，结合本行具体情况，制定本章程。
第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司形式商业银行。
1995年12月28日，本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》（银复〔1995〕469号）批准，以发起设立方式设立。本行于1996年1月30日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为 91310000132257510M。
第三条本行注册名称：
中文全称：上海银行股份有限公司
中文简称：上海银行
中文缩写：上行
英文全称：Bank of Shanghai Co.Ltd.英文简称：Bank of Shanghai
英文缩写：BOSC
第四条本行住所：上海市黄浦区中山南路688号
邮政编码：200011
第五条本行注册资本为人民币142.065287亿元。
第六条本行为永久存续的股份有限公司。
第七条本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。
第八条董事长为本行的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中国银行业监督管理机构的有关规定执行。
法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条本行发行的股份分为普通股和优先股，同一类别的股份每股金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担
2风险、自负盈亏、自我约束。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为，以及本行
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或者所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
根据业务发展需要，经相关监管机构核准，本行可依照法律、法规和本章程的规定，在境内外设立、变更或者撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法合规开展业务，接受本行统一管理。
第二章经营宗旨和范围
第十三条本行积极践行金融高质量发展和金融强国战略，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规原则规范经营管理活动，坚持高标准职业道德准则规范从业行为，持续培育和发展中国特色金融文化。
本行的经营宗旨：秉持精诚至上、信义立行的核心价值观，以客户为中心，以市场为导向，合规稳健经营，提供专业服务，持续提升股东价值，促进经济发展和社会进步。
第十四条经中国银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；
（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。
第三章股份
3第一节股份发行
第十五条本行的股份采取股票的形式。
本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。
本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
除非特别说明或者根据上下文应另做理解，在本章程第三章至第十二章中提及“股份”“股票”“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本，在本
章程第三章至第十二章中提及“股东”均指普通股股东。
本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十六条本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股
份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同的价额。
第十七条本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起
人认购本行首期发行的全部股份，出资方式为净资产和现金。
第十八条经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为
142.065287亿股，成立时注册资本为15.68亿元，经净资产出资核算和分配完成后，本行股份为16.06亿股，占本行可发行普通股的11.30%。
本行成立后已发行普通股142.065287亿股，其中，2000年定向发行人民币普通股3.94373亿股，2002年定向发行人民币普通股6亿股，2010年定向发行人民币普通股3亿股和资本公积金转增股本13.34亿股，2014年定向发行人民币普通股4.7亿股，2015年定向发行人民币普通股7亿股，2016年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公开
发行6.0045亿股Ａ股，2017年资本公积金转增股本18.01335亿股，2018年资本公积金转增股本31.22314亿股，2019年资本公积金转增股本32.784297亿股。
本行经中国银行业监督管理委员会上海监管局、中国证监会核准，已发行优先股。
第十九条本行的股本结构为：普通股142.065287亿股，每股面值人民币一元，该等普通股在上海证券交易所上市；本行已发行的优先股每股面值人民币一百元，该等优先股在上海证券交易所挂牌转让。
第二十条本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十一条本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本，应当按照本章程规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。
4第二十二条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行普通股股份；
（二）向特定对象发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东配售新股；
（四）向现有普通股股东派送新股；
（五）以公积金转增注册资本；
（六）优先股转换为普通股；
（七）法律、法规规定以及有关监管机构规定的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据中国银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十三条本行不得收购本行发行在外的股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规许可的其他情况。
经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第二十四条本行因前条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东会批准；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议批准。本行依照前条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
中国证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有规定的，从其规定。
5第二十五条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
本行因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
本行收购本行股份后，注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三节股份转让
第二十六条本行的股份应当依法转让。
第二十七条本行不接受本行的股份（包括普通股和优先股）作为质权的标的。
第二十八条本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之
五以上股份的转让，应按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的普通股股份或者优先股股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。
第二十九条本行董事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党委第三十条本行设立中国共产党上海银行股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记一人、副书记一至二人，其他党委成员若干人。董事长、党委书记由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层；董事会、高级管理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监察组。
第三十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导
6和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事
会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍；
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，按照规定参与本行重大问题的决策，支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任，领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；承担党风廉政建设主体责任，支持驻行纪检监察组及各级纪委履行监督责任；
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身本行改革转型发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第三十二条本行坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把党委研究
讨论作为董事会等决策重大事项的前置程序，聚焦事关本行发展的根本性、方向性、长远性、全局性等重大问题，制定党委议事规则，明确党委的议事范围、议事组织、议事程序、议事纪律、决策事项的落实与监督等内容。
（一）根据党委职责权限，党委议事范围包括：党委集体研究决定的党的工
作内容、党委集体研究讨论的重大经营管理内容、党委听取重要事项汇报的内容等。
（二）本行贯彻落实把党组织研究讨论作为董事会等决策重大问题的前置程序，制定明确前置事项清单。提交董事会等决策的重大经营管理事项，须先经党委研究讨论。
（三）党委议事的主要形式是党委会议。对需要提交党委会议决策的重大事项，如遇特殊情况或者突发事件，不能及时召开会议的，经党委书记同意后，可采取视频、电话、书面传签等会议方式先行审议，事后在党委会议上报告予以追认。除“三重一大”和“前置事项”外的其他事项，如遇特殊情况或者突发事件，按党委议事规则执行。
（四）党委研究讨论重大经营管理事项形成的意见，按职责权限分别提交董
事会作出决定，或者由高级管理层落实执行。进入董事会、高级管理层的党委委员，在董事会等研究讨论时，应坚决落实党委决策意图，充分表达党委意见。对于党委前置研究讨论的重大经营管理事项，根据需要适时向党委会报告推进落实情况。
第三十三条本行在经营管理中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥党委领导作用，确保党的领导、党的建设在经营管理中得到充分体现和切实加强。
第三十四条本行为党组织开展活动提供必要条件。设党委组织部、党委宣
传部、党委办公室等党的工作机构；配备一定比例专兼职党务工作人员。
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十五条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份并且其姓
7名（名称）登记在股东名册上的法人或者自然人。
本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求，依法行使股东权利，履行法定义务。
股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股
东享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条本行普通股股东依法享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本行及全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。
本行优先股股东享有下列权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东会并对特定事项行使表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、债券存根、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，与普通股股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或者累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、法规及本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。
本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决（以下简称表决权恢复）。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。
8法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。
应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用
股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，中国银行业监督管理机构可以限制或者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三十八条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第六款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损
9失的，参照本条第六款、第七款规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条本行股东（含优先股股东）承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系
损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股权；
（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发
生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应
当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据
本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
第四十一条股东以本行股权出质为自己或者他人担保的，应当严格遵守法
律、法规、监管机构及本章程的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或者董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
10持有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制本行百分之
二以上股份（含表决权恢复的优先股等）或者表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
股东质押本行股权数量达到或者超过其持有本行股权的百分之五十期间，其在股东会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。
股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股权进行质押。
第四十二条任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或者合计持有本
行资本总额或者股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向中国银行业监督管理机构报告。
任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或者合计拟首次持有或者累计
增持本行资本总额或者股份总额百分之五以上的，应当事先报中国银行业监督管理机构核准，并履行规定的程序。
本行的主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或者重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或者阻碍中国银行业监督管理机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或者政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
主要股东应当根据相关监管规定就入股事宜作出并履行承诺，该等承诺内容构成主要股东的责任和义务。本行对主要股东的承诺进行定期评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。主要股东违反前述承诺的，本行董事会对该等股东采取相应的限制措施，经股东会审议通过后执行。
主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露其股权结构直至实际控制人、
最终受益人，以及关联方或者一致行动人的情况，并承诺当股权结构、实际控制人、最终受益人、关联关系或者一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。
本行主要股东不得以发行、管理或者通过其他手段控制的金融产品持有本行股权。
本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经中国银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、中国银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超
过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称超出部分股份），在获得中国银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股
11份行使本章程第三十七条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限
于：
（一）超出部分股份在本行股东会表决时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事候选人提名权。
如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第一款
第（一）项、第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。第四十三条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或者合格的新股东进入。
主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分，并应当在必要时向本行补充资本。主要股东应当通过本行每年向中国银行业监督管理机构报告资本补充能力。本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的持有本行百分之五以上股份的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
前款所指的流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。
第四十四条本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
本行对主要股东或者其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。
股东在本行的授信逾期时，不得行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数，其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第四十五条本行不得为主要股东及其关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但主要股东及其关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第四十六条本行董事会应当向股东会及中国银行业监督管理机构及时报
告持有本行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。
第二节控股股东和实际控制人
第四十七条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
12无控股股东及实际控制人的，本行第一大股东适用本节相关规定。
第四十八条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十九条股东会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对本行发行债券或者其他有价证券及上市作出决议；
（六）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）审议批准股东会和董事会议事规则；
（九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；
（十三）审议批准法律、法规规定的应由股东会审议的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
13（十五）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上（含表决权恢复的优先股等）的股东依法提交的提案；
（十六）听取审计委员会对董事的履职评价结果；
（十七）决定或者授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但
不限于决定是否派息，以及回购、转换等；
（十八）审议法律、法规和本章程规定应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、法规和本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条本行在规定期限内不能召开股东会的，应当按照有关规定进行报告或者公告。
第五十二条本行召开股东会的地点为：本行住所地或者股东会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
通过网络投票的方式参加股东会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或者证券交易所交易系统进行确认。
第五十三条本行召开股东会时应聘请律师对股东会进行见证，对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。
第五十四条股东会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权。
第四节股东会的召集
第五十五条股东会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集；审计委员会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集。
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
14对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国银行业监督管理机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十二条股东会提案应同时符合下列条件：
15（一）提案的内容应当属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、法规和本章程的有关规定；
（四）以书面形式提交或者送达董事会和股东会召集人。
第六十三条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
本行有表决权股份总数百分之一以上（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条本行召开年度股东会应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项告知所有在册股东。
第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东会讨论董事选举事项的，股东会将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
16第六十八条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明、持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案应行使何种表决权的具体指示等；
（五）授权委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条出席股东会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载
明参加股东会人员的姓名（或者单位名称）、身份证明号码、股份类别、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十四条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
17召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条股东会议事规则由董事会负责制订，经股东会审议通过后执行。
股东会议事规则应作为本章程的附件。
第七十八条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、类别股股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、类别股股东表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或者说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，会议记录保存期限为永久。
第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十三条普通股股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）出席股东会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）在本章程第三十七条
所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
18股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东提供便利。
本行就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东提供便利。
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（含表决权恢复的优先股股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（含表决权恢复的优先股股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（五）除法律、法规规定或者本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行债券或者本行上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）对现金分红政策进行调整；
（九）决定或者授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不
限于决定是否派息，以及回购、转换等；
（十）法律、法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响优先股股东
权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席优先股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，在股东会通知中应特别注明，并列明表决时须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件19及程序就是否回避提出新提案，新提案经审查如符合本章程第六十二条的规定，
则应提交股东会表决。
第八十九条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第九十一条董事提名和选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名与薪酬委员会提出非由职工代表担任的董事候选人建议名单。
单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上（含表决权恢复的优先股等）的股东有权提出非职工董事候选人。
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。
（三）被提名人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董
事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）除采用累积投票制外，股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会或者符合提名条件
的股东提出，并提交董事会审议，股东会予以选举或者更换。
（七）法律、法规和本章程对独立董事和职工董事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。
如控股股东持有的股份超过本行股份总数（含表决权恢复的优先股等）的百
分之三十，则股东会选举董事时应按本章程第二百三十八条的规定采用累积投票制进行表决。
股东会选举独立董事，可实行差额选举。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第九十二条在采用累积投票制选举董事时，如候选人得票数相同且待选人
数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。
第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第九十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第九十五条股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
20监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条董事会应当将股东会会议记录、股东会决议等文件报送中国银行业监督管理机构备案。
第一百零二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。本行应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第一百零三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自任职
资格经中国银行业监督管理机构核准之日起开始计算，连任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
第一百零五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百零六条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。
第一百零七条本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和
基本素质，具有良好的职业道德。符合《公司法》《商业银行法》等法律法规以及银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
21（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）本人或者其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还被人民法院列为失信
被执行人，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）有故意或者重大过失犯罪记录的；
（九）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（十）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；
（十一）指使、参与所任职机构不配合依法监管或者案件查处的；
（十二）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或者受到监管机构或者其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；
（十三）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；
（十四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
第一百零八条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。股东会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行的财产，挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者
22本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有
勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，尽职、审慎履行职责，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；
（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（五）对董事会决议承担责任；
（六）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（七）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟
悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十一）保证有足够的时间和精力履职；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事可以由高级管理人员兼任，也可以由本行职工代表担任，但由高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事会成员总数的二分之一。
本行职工董事由本行职工民主选举产生后，直接进入董事会，并由董事会向股东会报告。
第一百一十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利和职责，以保证：
（一）本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规定、许可的业务范围；
23（二）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行经营管理状况，
对本行定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；
（三）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，非经法律、法规允许或者得
到股东会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）法律、法规及本章程规定的其他义务。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向本行提交书面辞职报告。本行将在两个交易日内披露有关情况。
股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部股份，被提名董事应辞去董事职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任影响本行正常经营或者导致本行董事会成员低于《公司法》规定的
最低人数或者本章程规定人数的三分之二的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职责。本行进行重大风险处置时，董事未经监管机构批准不得辞任。
除前款所列情形外，董事辞任自本行收到辞职报告时生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在其辞任生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
第一百一十六条董事应认真出席董事会会议，独立、专业、客观地提出议案或者发表意见。
董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。
第一百一十七条董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托
其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票，但独立董事不得委托非独立董事代为出席；委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会等予以撤换。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
24第一百一十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，
应承担赔偿责任。董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，对本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行可以在董事任职期间为董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第二节独立董事
第一百一十九条本行建立独立董事制度。独立董事不在本行担任除董事以
外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事亦应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规和其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）符合本章程第一百二十条规定的独立性要求；
（三）具备商业银行基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有本科（含本科）以上学历或者相关专业中级以上职称；
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十条独立董事应当保持独立性。有下列情形之一的人员，不得担
任本行的独立董事：
（一）本人及其近亲属、主要社会关系合并直接或者间接持有本行百分之一以上股份；
（二）本人或者其近亲属、主要社会关系在直接或者间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职；
（三）本人或者其近亲属、主要社会关系是本行前十名股东；
（四）本人或者其近亲属、主要社会关系在本行或者本行控股或者实际控制的企业任职；
（五）本人或者其近亲属在本行前五名股东单位任职；
（六）本人或者其近亲属在本行控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业任职；
（七）本人与本行及其控股股东、实际控制人或者本行及其控股股东、实际
控制人控股或者实际控制的企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职；
（八）本人或者其近亲属在与本行及其控股股东、实际控制人或者本行及其
控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业存在财务、法律、会计、审计、
咨询、保荐、担保合作等方面的业务联系或者债权债务等方面的利益关系的机构
25任职，以致于妨碍履职独立性的；
（九）最近十二个月内曾经具有第（一）至第（八）项所列举情形的人员；
（十）就任前三年内本人或者其近亲属、主要社会关系曾经在本行或者本行控股或者实际控制的企业任职；
（十一）本人或者其近亲属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（十二）本行可控制或者通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所称近亲属指配偶、父母、子女。
本条所称主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十一条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第一百二十二条董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决
权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东会选举产生独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十三条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。
第一百二十四条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足
够的时间和精力有效地履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百二十五条独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于十五个工作日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百二十六条独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求，诚信、独立、勤勉履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
26本行出现公司治理机制重大缺陷或者公司治理机制失灵的，独立董事应当及
时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。
第一百二十九条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独
立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况；
（二）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损失的事项；
（六）可能对本行、中小股东和金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（九）法律、法规或者本章程规定的其他事项。
第一百三十一条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
27独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条独立董事应当向年度股东会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行的主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当
向本行递交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞任导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或者本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应自前述事实发生之日起六十日内完成补选，在改选出新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；
因丧失独立性而辞任和被罢免的除外。
第一百三十五条独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或者本章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）有关监管机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。
第一百三十六条独立董事有下列情形之一的，由审计委员会提请股东会予
28以罢免：
（一）严重失职的；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或者连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行在三十日内提议召开股东会解除其独立董事职务，并在三个月内召开股东会选举新的独立董事。
提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十九条第二款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，本行董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或者本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十七条董事会、审计委员会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或者审计委员会全体委员三分之二以上表决通过方可提请股东会审议。独立董事在董事会、审计委员会提出罢免提案前可以向董事会或者审计委员会解释有关情况，进行陈述和辩解。
董事会、审计委员会提请股东会罢免独立董事的，应当在股东会召开前一个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或者书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百三十八条除本节关于独立董事的特别规定外，独立董事还应同时遵
循本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第三节董事会
第一百三十九条本行设董事会。董事会依据《公司法》和本章程行使职权。
第一百四十条董事会由十五至十九名董事组成。其中，执行董事二至三名，非执行董事（含独立董事）十二至十六名。
第一百四十一条董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的综合经营计划和投资方案；
（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案，制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
29（七）在股东会授权范围内，审议批准本行对外股权投资、资产购置、资产
处置与核销、资产抵押、数据治理、对外捐赠等事项；
（八）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易，每年向股东会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、总审计师；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、首席官、总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十二）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）制订资本规划，承担资本管理最终责任；
（十四）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十五）监督高级管理人员有效履行管理职责，听取行长的工作汇报；
（十六）负责本行信息披露事项，并对本行的财务会计报告的真实性、完整
性、准确性和及时性承担最终责任；
（十七）承担本行并表管理的最终责任；
（十八）定期评估并完善本行公司治理；
（十九）拟定股权激励计划和员工持股计划；批准建立与本行发展相适应的薪酬福利制度；
（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十三）在股东会授权范围内决定与本行已发行优先股的相关事项，包括
但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；
（二十四）承担本行股东事务的管理责任；
（二十五）法律、法规或者本章程规定，以及股东会赋予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其他机构或者个人行使。
董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百四十二条未经行长提请不得直接聘任或者解聘副行长、首席官、总监等高级管理人员。
第一百四十三条本行设立总法律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。总法
律顾问全面负责本行法律事务工作，推进本行依法合规经营。
第一百四十四条本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十五条董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授
30权方案，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
本行应建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素影响未实现预期目标，但决策、实施符合有关规定和程序，且未谋取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负面评价，从轻、减轻或者免除相关责任。
第一百四十六条董事会在确定本行发展战略时，高级管理层应当予以密切配合；发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。
发展战略应当具备科学性、合理性和稳健性，明确市场定位和发展目标，体现差异化和特色化。
第一百四十七条董事会制订董事会议事规则，并报股东会审议通过。董事会议事规则作为本章程的附件。
第一百四十八条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。
董事会定期会议每季度至少应当召开一次，会议通知应于会议召开十日前书面送达全体董事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事。董事会定期会议应当以现场会议方式召开。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）代表十分之一以上（含表决权恢复的优先股等）表决权的股东提议时；
（六）行长提议时；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事。
第一百四十九条如有本章程前条规定的情形，董事长不能履行或者不履行
召集和主持董事会临时会议职责的，由副董事长负责召集和主持；副董事长不能履行或者不履行召集和主持董事会临时会议职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持。
第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百五十一条董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。
董事会召开会议和表决可以采用现场会议和书面传签两种方式。
董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
31本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解
聘本行高级管理人员、资本补充方案以及涉及本章程第一百四十一条第一款第
（二十三）项等重大事项不应采取书面传签表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第一百五十二条董事会临时会议可以采取书面传签方式进行，以书面传签
表决的方式作出决议，并由参加会议的董事签字，但应当符合以下条件：
（一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式；
（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本章程或者董事会议事规则的规定。
第一百五十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的过半数董事通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或者董事代表提出回避请求。如由其他董事或者董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
第一百五十五条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录。出
席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
董事会会议记录按本行档案管理规定保存，保存期限为永久。
第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第一百五十七条董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规、本章程或者股东会决议，致使本行遭受严重损失的，
32参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十八条董事会决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备案。
第一百五十九条董事会下设专门办公室，作为董事会内设机构，负责董事
会及其专门委员会的日常工作，为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。
第四节董事长
第一百六十条董事会设董事长一人、副董事长一人，均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百六十一条本行董事长和行长应当分设。
本行董事长不得由控股股东的法定代表人或者主要负责人兼任。
第一百六十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律、法规规定和本行利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十三条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五节董事会专门委员会
第一百六十四条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权。
第一百六十五条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、监管规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。
第一百六十六条审计委员会成员由三名以上董事组成，为不在本行担任高
级管理人员的董事，应当具有财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工作经验，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
第一百六十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。
33两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百六十八条除审计委员会外，本行董事会设立战略委员会、关联交易
控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会等其他专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。
关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任主任委员。风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。
控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。
各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合有关监管机构及证券交易所的相关规定。
第一百六十九条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、监管规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十条董事会专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或者根据董事会授权就专业事项进行决策。
董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第一百七十一条各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，有关费用由本行承担，但应当确保不泄露本行的商业秘密。
第一百七十二条董事会制定董事会专门委员会工作规则，明确专门委员会
34的职责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定
年度工作计划并定期召开会议。
第六节董事会秘书
第一百七十三条本行设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，任期与董事任期相同。
第一百七十四条董事会秘书应具备良好的职业道德和个人品质，以及履行
职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百七十五条董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由本行董事或者
其他高级管理人员兼任。董事或者其他高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或者其他高级管理人员、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事或者其他高级管理人员及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十六条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十七条董事会秘书可在任期届满以前向董事会提出辞职。董事会
秘书离任的，本行应当于董事会秘书离任之日起三个月内向监管机构报送履职情况审计报告。
第七章高级管理人员
第一节高级管理人员
第一百七十八条本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、首席官、董事会秘书、总监、总审计师等，具体职位和人员组成由董事会确定。
本行设立首席财务官，为本行财务负责人，主管本行财务会计工作。
第一百七十九条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十条在本行控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十一条高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立健全风险管理与内部控制体系。
第一百八十二条高级管理层对董事会负责，并应当建立向董事会及其专门
委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事能够及时、准确、完整地获取各类信息；并且应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百八十三条高级管理层应当接受审计委员会的监督，定期向审计委员
会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息，不得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、监督等活动。
第一百八十四条高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行
35资本管理工作，确保本行资本与业务发展、风险水平相适应，落实各项监控措施。
第一百八十五条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东
和董事会不当干预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求审计委员会提出异议，并向中国银行业监督管理机构报告。
高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十六条高级管理层决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。
高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。
第一百八十七条高级管理人员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级
管理人员离任的，本行应当于该人员离任之日起三个月内向监管机构报送履职情况审计报告。
第二节行长
第一百八十八条本行设行长一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百八十九条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
第一百九十条行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织拟定和实施本行年度综合经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或者解聘副行长、首席官、总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）授权其他高级管理人员，以及内部各职能部门、分支机构负责人从事经营管理活动；
（九）本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向相关监管机构和董事会报告；
（十）负责组织领导本行内部控制的日常运行；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）法律、法规、本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百九十一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十二条其他高级管理人员协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。
第一百九十三条行长不担任本行董事的，列席董事会会议。
36第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度和利润分配
第一百九十四条本行依照法律、法规和国家有关主管部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第一百九十五条本行在每一个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律法规、中国证券监督管理机构及证券交易所的规定进行编制和报送。
本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。
第一百九十六条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、一般准备和支付优先股股息后，是否提取任意公积金由股东会决定。本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向优先股股东支付股息或者向普通股股东分配利润；否则股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。
第一百九十八条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
第一百九十九条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百条股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据股东会授权
制定中期分红具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百零一条本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
本行可以采取现金或者股份方式分配股利，可进行中期分红。股东会授权董
37事会批准中期分红方案，股东会另有决议的除外。本行董事会在拟定分配方案时
应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。除前述股东会授权董事会决定的事项外，利润分配方案形成决议后提交股东会审议。
股东会、董事会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。
本款所述特殊情况是指：
（一）资本充足率已低于监管标准，或者预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关监管机构规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并经本行董事会审议后提交股东会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行针对优先股股东的支付股息政策如下：
（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或者浮动股息率，固定股息率水
平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或者本行股东会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息；
（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东全
额支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分配利润；
（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根
据中国银行业监督管理机构的规定，本行有权全部或者部分取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先
股股东派发的股息或者未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度；
（五）本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。
第二节内部审计
第二百零二条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，对本行业务活动、
38风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督、评价和咨询。
本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
内部审计工作独立于经营管理，以风险为导向，确保客观公正。
第二百零三条本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
本行设立总审计师，负责协助管理本行内部审计，对董事会及其审计委员会负责，定期向董事会及其审计委员会报告工作。
本行设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作。内部审计部门向总审计师负责并报告工作。
第二百零四条内部审计部门在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零五条本行聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。
本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零六条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零七条会计师事务所对本行财务报告的审计结果应同时向董事会报告。
第二百零八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零九条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五日通知会计师事务所。本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明本行有无不当情形。
第九章通知和公告
第二百一十条本章程所述的通知以下述一种或者几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式发出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）在符合法律、法规及中国证券监督管理机构及证券交易所有关规定的前提下，以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）有关监管机构及证券交易所认可或者本章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
39知。
第二百一十一条本行通知的送达日期为：
（一）以专人送出的，由被送达人或者其代理人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人或者其代理人签收日期为送达日期；
（二）以传真方式发出的，传真当日为送达日期；
（三）以邮件送出的，自投邮之日起第二个工作日为送达日期；
（四）以电子邮件送出的，发出当日为送达日期；
（五）以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十三条本行通过法律、法规或者符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体向股东发出公告和进行信息披露。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十四条本行可以依法进行合并或者分立。
本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。
本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十五条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十八条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条本行减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
本行自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
本行依照本章程第一百九十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也
40不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散、清算
第二百二十一条本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。
第二百二十二条本行有前条第一款第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过经股东会决议而存续。
依照前款规定股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行因前条第一款第（一）、（四）项规定解散的，应当在中国银行业监督管理机构批准后十五日之内依法组成清算组进行清算，并由股东会以普通决议的方式确定其人选；本行因前条第一款第（三）项规定解散的，由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
董事为本行清算义务人，清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人或者本章程另有约定的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
41（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，并报股东会或者人民法院、中国银行业监督管理机构确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按照股东持有的股份类别和相应比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经中国银行业监督管理机构同意，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十七条清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民
法院、中国银行业监督管理机构确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百二十九条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破产清算。
第二百三十条本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵
守《公司法》规定外，还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。
第十一章修改章程
第二百三十一条本行根据法律、法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百三十二条有下列情形之一的，本行将修改本章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触的；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
42（三）股东会决定修改本章程。
第二百三十三条股东会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的，须
报监管机构批准后生效；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关监管机构的审批意见修改本章程。
第二百三十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章释义
第二百三十六条本章程所称“中国银行业监督管理机构”，是指国家金融
监督管理总局及其派出机构，或者将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。
第二百三十七条本章程所称“中国证券监督管理机构”，是指中国证监会
及其派出机构，或者将来替代其承担上市公司监管职能的其他有权机构。
第二百三十八条本章程所称“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百三十九条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占本行股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第二百四十条本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或者
控制本行百分之五以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或者表决权，或者持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）或者表决权不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督管理机构认定的其他情形。
第二百四十一条本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称“最终受益人”，是指实际享有本行股权收益的人。
第二百四十二条本章程所称“子银行（子公司）”，是指除有证据表明本
行不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：
（一）本行直接或者通过本行子银行（子公司）间接拥有被投资法人机构的
股东会（股东会）半数以上的表决权；
（二）本行拥有被投资法人机构的股东会（股东会）半数或者以下的表决权，但满足下列条件之一：
1、通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半
数以上的表决权；
2、根据被投资法人机构的公司章程或者有关投资协议，有权决定被投资法
人机构的财务和经营政策；
3、有权任免被投资法人机构的董事会或者类似机构过半数成员；
4、在被投资法人机构的董事会或者类似机构拥有过半数表决权。
43本条所称合并财务报表，是指反映本行和本行全部子银行（子公司）整体资
产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。
第二百四十三条本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的本行股票表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
第二百四十四条本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易
的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或者自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十五条本章程所称“执行董事”是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
本章程所称“独立董事”，是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
第二百四十六条本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第二百四十七条除非特别指明，本章程所称“资本净额”，是指上季末资本净额。
第二百四十八条除非特别指明，本章程所称“法律、法规”，包括法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则以及相关监管规定等。
第十三章附则
第二百四十九条董事会可以依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在工商行政管理部门登记后的中文版章程为准。
第二百五十一条除非本章程另有说明，否则本章程所称“以上”“以下”
“以内”，都含本数；“不满”“不足”“低于”“少于”“多于”“过半”，不含本数。
第二百五十二条本章程未尽事宜，按照相关法律、法规执行。
第二百五十三条本章程由本行董事会负责解释。
第二百五十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百五十五条国家对优先股另有规定的，从其规定。
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沪公网安备31011802005267号
