证券代码：601229证券简称：上海银行公告编号：临2025-037

优先股代码：360029优先股简称：上银优1

可转债代码：113042可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告

内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、国家金融监督管理总局

《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际，公司对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

公司于2025年7月22日召开的董事会2025年第七次会议审议通过了《关于撤销监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议通过后报请中国银行业监督管理机构核准。

本次《公司章程》具体修订情况如下：

原条文修订条文修订依据

第一章总则第一章总则第一条为维护上海银行股第一条为维护上海银行股根据《上市份有限公司（以下简称本行）、股份有限公司（以下简称本行）、股公司章程东和债权人的合法权益，规范本东、职工和债权人的合法权益，指引（2025行的组织和行为，根据《中华人规范本行的组织和行为，根据《中年修订）》民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称第1条修订司法》）、《中华人民共和国商业银《公司法》）、《中华人民共和国商行法》（以下简称《商业银行法》）、业银行法》（以下简称《商业银行《中华人民共和国证券法《》银行法》）、《中华人民共和国证券法》保险机构公司治理准则》《商业银（以下简称《证券法》）、《银行保行股权管理暂行办法《》上市公司险机构公司治理准则》《商业银行

1原条文修订条文修订依据章程指引》《优先股试点管理办股权管理暂行办法》《上市公司章法《》国务院关于开展优先股试点程指引》《优先股试点管理办法》的指导意见》《关于商业银行发行《国务院关于开展优先股试点的优先股补充一级资本的指导意指导意见》《关于商业银行发行优见》和其他有关规定，结合本行先股补充一级资本的指导意见》具体情况，制定本章程。和其他有关规定，结合本行具体情况，制定本章程。

第七条董事长为本行的法第八条董事长为本行的法根据《上市定代表人。定代表人。公司章程董事长辞任的，视为同时辞指引（2025去法定代表人。年修订）》法定代表人辞任的，本行将第8条、第在法定代表人辞任之日起三十日9条修订内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依

照《公司法》和中国银行业监督管理机构的有关规定执行。

法定代表人以本行名义从事

的民事活动，其法律后果由本行承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条本行发行的股份分第九条本行发行的股份分根据《上市为普通股和优先股，同一种类的为普通股和优先股，同一种类类公司章程股份每股金额相等，股东以其认别的股份每股金额相等，股东以指引（2025购的股份为限对本行承担责任，其认购的股份为限对本行承担责年修订）》本行以其全部资产对本行的债务任，本行以其全部资财产对本行第10条、承担责任。的债务承担责任。第17条修订第十条本章程自生效之日第十一条本章程自生效之根据《上市起，即成为规范本行的组织与行日起，即成为规范本行的组织与公司章程为，以及本行与股东、股东与股行为，以及本行与股东、股东与指引（2025东之间权利义务关系的具有法律股东之间权利义务关系的具有法年修订）》约束力的文件。律约束力的文件。第11条修本章程对本行及本行股东、本章程对本行及本行股东、订

董事、监事、高级管理人员均有董事、监事、高级管理人员均有

2原条文修订条文修订依据约束力。前述人员均可以依据本约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利章程提出与本行事宜有关的权利主张。主张。

依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。董事、监事、和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。裁。

根据《上市公司章程

指引（2025

第三章股份与注册资本第三章股份与注册资本年修订）》修订章节名称

第一节股份发行第一节股份发行第十四条本行的股份采取第十五条本行的股份采取根据《上市股票的形式。股票的形式。公司章程本章程所称普通股是指本行本章程所称普通股是指本行指引（2025所发行的《公司法》一般规定的所发行的《公司法》一般规定的年修订）》普通种类股份。本章程所称优先普通种类股份。本章程所称优先第17条修股，是指依照《公司法》，在一般股，是指依照《公司法》，在一般订规定的普通种类股份之外，另行规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持规定的其他种类类别股份，其股有人优先于普通股股东分配本行份持有人优先于普通股股东分配

利润和剩余财产，但参与本行决本行利润和剩余财产，但参与本策管理等权利受到限制。行决策管理等权利受到限制。

除非特别说明或根据上下文除非特别说明或或者根据上

应另做理解，在本章程第三章至下文应另做理解，在本章程第三

第十三章中提及“股份”“股票”章至第十三二章中提及“股份”

“股本”均指普通股股份、普通“股票”“股本”均指普通股股份、

股股票、普通股股本，在本章程普通股股票、普通股股本，在本

第三章至第十三章中提及“股东”章程第三章至第十三二章中提及

均指普通股股东。“股东”均指普通股股东。

本行发行的股份，在中国证本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司集中存管。

第十五条本行股份的发第十六条本行股份的发行根据《上市行实行公开、公平、公正的原则，实行公开、公平、公正的原则，公司章程普通股的每一股份具有同等权普通股的每一股份具有同等权指引（2025

3原条文修订条文修订依据利；相同条款的优先股具有同等利；相同条款的优先股具有同等年修订）》权利，优先股的权利根据法律、权利，优先股的权利根据法律、第17条修法规、本章程及优先股发行文件法规、本章程及优先股发行文件订所载条款确定。所载条款确定。

同次发行的同种类股份，每同次发行的同种类类别股股的发行条件和价格应当相同；份，每股的发行条件和价格应当任何单位或者个人所认购的股相同；任何单位或者个人认购人份，每股应当支付相同的价额。所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第十九条本行或本行的子第二十条本行或或者本行根据《上市公司（包括本行的附属企业）不的子公司（包括本行的附属企业）公司章程以赠与、垫资、担保、补偿或贷不以赠与、垫资、担保、补偿或指引（2025款等形式，对购买或者拟购买本贷借款等形式，对购买或者拟购年修订）》行股份的人提供任何资助。买本行股份的人提供任何资助为第22条修他人取得本行的股份提供财务资订助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

根据《上市公司章程第二节增资、减资和股份增减指引（2025

第二节增资、减资和股份回购和回购年修订）》修订章节名称

第二十条本行注册资本为调整为第五条条款顺序

人民币142.065287亿元。调整第二十二条本行根据经第二十二条本行根据经营根据《中华营和发展的需要，依照法律、法和发展的需要，依照法律、法规人民共和规的规定，经股东大会分别作出的规定，经股东大会股东会分别国证券法》决议并经中国银行业监督管理机作出决议并经中国银行业监督管第9条及构批准后，可以采用下列方式增理机构批准后，可以采用下列方《上市公加资本：式增加资本：司章程指

（一）公开发行普通股股份；（一）公开向不特定对象发引（2025

（二）非公开发行普通股股行普通股股份；年修订）》

份；（二）非公开向特定对象发第23条修

4原条文修订条文修订依据

（三）向现有普通股股东配行普通股股份；订

售新股；（三）向现有普通股股东配

（四）向现有普通股股东派售新股；

送新股；（四）向现有普通股股东派

（五）以公积金转增注册资送新股；

本；（五）以公积金转增注册资

（六）优先股转换为普通股；本；

（七）法律、法规规定以及（六）优先股转换为普通股；

有关监管机构批准的其他方式。（七）法律、法规规定以及本行已发行的优先股不得超有关监管机构批准规定的其他方过普通股股份总数的百分之五式。

十，且筹资金额不得超过发行前本行已发行的优先股不得超净资产的百分之五十，已回购、过普通股股份总数的百分之五转换的优先股不纳入计算。十，且筹资金额不得超过发行前根据中国银行业监督管理机净资产的百分之五十，已回购、构的有关规定，本行设置将优先转换的优先股不纳入计算。

股强制转换为普通股的条款，当根据中国银行业监督管理机触发事件发生时，本行应按优先构的有关规定，本行设置将优先股发行文件约定的方式确定转换股强制转换为普通股的条款，当价格及转换数量，将优先股转换触发事件发生时，本行应按优先为普通股。股发行文件约定的方式确定转换因实施强制转股而由优先股价格及转换数量，将优先股转换转换成的普通股与本行原普通股为普通股。

享有同等权益。因实施强制转股而由优先股本行发行可转换公司债券转转换成的普通股与本行原普通股

股导致注册资本的增加，可转换享有同等权益。

公司债券转股按照法律法规及可本行发行可转换公司债券转

转换公司债券募集说明书等相关股导致注册资本的增加，可转换文件的规定办理。公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十三条本行减少注调整为第二百一十九条条款顺序

册资本时，必须编制资产负债表调整及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

5原条文修订条文修订依据

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十五条本行因前条第二十四条本行因前条第根据《上市

第一款第（一）项、第（二）项一款第（一）项、第（二）项的公司章程的原因收购本行股份的，应当经原因收购本行股份的，应当经股指引（2025股东大会批准；因第（三）项、东大会股东会批准；因第（三）年修订）》

第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规第27条修情形收购本行股份的，可以依照定的情形收购本行股份的，可以订本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东大会权，经三分之二以上董事出席的股东会的授权，经三分之二以上董事会会议批准。本行依照前条董事出席的董事会会议批准。本

第一款规定收购本行股份后，属行依照前条第一款规定收购本行于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，购之日起十日内注销；属于第应当自收购之日起十日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情

应当在六个月内转让或者注销；形的，应当在六个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）

第（六）项情形的，本行合计持项、第（六）项情形的，本行合有的本行股份数不得超过本行已计持有的本行股份数不得超过本

发行股份总额的百分之十，并应行已发行股份总额数的百分之当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注本行股票上市地证券监督管销。

理机构的相关规定对购回股份另本行股票上市地中国证券监

有规定的，从其规定。督管理机构的相关规定对购回股份另有规定的，从其规定。

第三节股份转让第三节股份转让第二十七条本行的股份第二十六条本行的股份可根据《上市可以依法转让。以应当依法转让。公司章程指引（2025年修订）》

第28条修订第二十八条本行不接受第二十七条本行不接受本根据《上市本行的股票（包括普通股和优先行的股票份（包括普通股和优先公司章程股）作为质押权的标的。股）作为质押权的标的。指引（2025年修订）》

第29条修订第二十九条发起人持有第二十八条发起人持有根据《上市的本行股份，自本行成立之日起的本行股份，自本行成立之日起公司章程一年内不得转让。一年内不得转让。指引（2025本行首次公开发行股票前已本行首次公开发行股票前已年修订）》

6原条文修订条文修订依据

发行股份的转让以及本行百分之发行股份的转让以及本行百分之第30条修

五以上股份的转让，应按照法律、五以上股份的转让，应按照法律、订法规及有关上市规则的规定进法规及有关上市规则的规定进行。行。

本行董事、监事、高级管理本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本人员应当向本行申报所持有的本

行股份（含优先股股份）及其变行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在就任时确定的任职期普通股股份或优先股股份不得超间每年转让的普通股股份或或者过其所持有本行同一种类股份总优先股股份不得超过其所持有本数的百分之二十五；所持本行股行同一种类类别股份总数的百分份自本行股票上市交易之日起一之二十五；所持本行股份自本行年内不得转让。上述人员离职后股票上市交易之日起一年内不得半年内，不得转让其所持有的本转让。上述人员离职后半年内，行股份，但法院强制执行的除外。不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。

第四章党委第四章党委

第三十三条本行坚持加第三十二条本行坚持加根据主管强党的领导与完善公司治理有机强党的领导与完善公司治理有机部门指导统一，把党委研究讨论作为董事统一，把党委研究讨论作为董事意见修订。

会、高级管理层决策重大事项的会、高级管理层等决策重大事项

前置程序，聚焦事关本行发展的的前置程序，聚焦事关本行发展根本性、方向性、长远性、全局的根本性、方向性、长远性、全

性等重大问题，制定党委议事规局性等重大问题，制定党委议事则，明确党委的议事范围、议事规则，明确党委的议事范围、议组织、议事程序、议事纪律、决事组织、议事程序、议事纪律、策事项的落实与监督等内容。决策事项的落实与监督等内容。

（一）根据党委职责权限，（一）根据党委职责权限，党委议事范围包括：党委集体研党委议事范围包括：党委集体研

究决定的党的工作内容、党委集究决定的党的工作内容、党委集体研究讨论的重大经营管理内体研究讨论的重大经营管理内

容、党委听取重要事项汇报的内容、党委听取重要事项汇报的内容等。容等。

（二）本行贯彻落实把党组（二）本行贯彻落实把党组

织研究讨论作为董事会、高级管织研究讨论作为董事会、高级管

理层决策重大问题的前置程序，理层等决策重大问题的前置程制定明确前置事项清单。提交董序，制定明确前置事项清单。提事会、高级管理层决策的重大经交董事会、高级管理层等决策的

营管理事项，须先经党委研究讨重大经营管理事项，须先经党委论。研究讨论。

（三）党委议事的主要形式（三）党委议事的主要形式是党委会议。对需要提交党委会是党委会议。对需要提交党委会

7原条文修订条文修订依据

议决策的重大事项，如遇特殊情议决策的重大事项，如遇特殊情况或突发事件，不能及时召开会况或或者突发事件，不能及时召议的，经党委书记同意后，可采开会议的，经党委书记同意后，取视频、电话、书面传签等会议可采取视频、电话、书面传签等

方式先行审议，事后在党委会议会议方式先行审议，事后在党委上报告予以追认。除“三重一大”会议上报告予以追认。除“三重和“前置事项”外的其他事项，一大”和“前置事项”外的其他如遇特殊情况或突发事件，按党事项，如遇特殊情况或或者突发委议事规则执行。事件，按党委议事规则执行。

（四）党委研究讨论重大经（四）党委研究讨论重大经

营管理事项形成的意见，按职责营管理事项形成的意见，按职责权限分别提交董事会作出决定，权限分别提交董事会作出决定，或由高级管理层落实执行。进入或或者由高级管理层落实执行。

董事会、高级管理层的党委委员，进入董事会、高级管理层的党委在董事会、高级管理层研究讨论委员，在董事会、高级管理层等时，应坚决落实党委决策意图，研究讨论时，应坚决落实党委决充分表达党委意见。对于党委前策意图，充分表达党委意见。对置讨论研究的重大经营管理事于党委前置讨论研究讨论的重大项，根据需要适时向党委会报告经营管理事项，根据需要适时向推进落实情况。党委会报告推进落实情况。

根据《上市公司章程

指引（2025

第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会股东会年修订）》修订章节名称根据《上市公司章程

指引（2025

第一节股东第一节股东的一般规定年修订）》修订章节名称第三十六条本行依据证第三十五条本行依据证根据《上市券登记机构提供的凭证建立股东券登记结算机构提供的凭证建立公司章程名册，股东名册是证明股东持有股东名册，股东名册是证明股东指引（2025本行股份的充分证据。本行股东持有本行股份的充分证据。本行年修订）》为依法持有本行股份并且其姓名股东为依法持有本行股份并且其第32条修（名称）登记在股东名册上的法姓名（名称）登记在股东名册上订人或自然人。的法人或或者自然人。

本行股东应当具有良好的社本行股东应当具有良好的社

会声誉、诚信记录、纳税记录和会声誉、诚信记录、纳税记录和

8原条文修订条文修订依据

财务状况，符合法律法规规定和财务状况，符合法律法规规定和监管要求，依法行使股东权利，监管要求，依法行使股东权利，履行法定义务。履行法定义务。

股东按其所持有股份的种类股东按其所持有股份的种类

和份额享有权利，承担义务；普类别和份额享有权利，承担义务；

通股股东享有同等权利，承担同普通股股东享有同等权利，承担种义务；优先股股东根据法律、同种义务；优先股股东根据法律、

法规、本章程及优先股发行文件法规、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义所载条款享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十八条本行普通股第三十七条本行普通股根据《上市股东依法享有下列权利：股东依法享有下列权利：公司章程

（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份指引（2025份额获得股利和其他形式的利益份额获得股利和其他形式的利益年修订）》分配；分配；第34条及（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召集、《市国资持、参加或者委派股东代理人参主持、参加或者委派股东代理人委监管企

加股东大会，并行使相应的表决参加股东大会股东会，并行使相业国有控权；应的表决权；股公司章

（三）对本行的业务经营活（三）对本行的业务经营活程指引

动进行监督，提出建议或质询；动进行监督，提出建议或或者质（2024）

（四）依照法律、法规及本询；版》第19

章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、法规及本条修订

所持有的股份；章程的规定转让、赠与或或者质

（五）查阅本章程、股东名押其所持有的股份；

册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制本行及全

议记录、董事会会议决议、监事资子公司本章程、股东名册、公

会会议决议、财务会计报告；司债券存根、股东大会股东会会

（六）本行终止或清算时，议记录、董事会会议决议、监事

按其所持有的股份份额参加剩余会会议决议、财务会计报告，符财产的分配；合规定的股东可以查阅本行及全

（七）对股东大会作出的本资子公司的会计账簿、会计凭证；

行合并、分立决议持异议的股东，（六）本行终止或或者清算要求本行收购其股份；时，按其所持有的股份份额参加

（八）法律、法规及本章程剩余财产的分配；

所赋予的其他权利。（七）对股东大会股东会作本行优先股股东享有下列权出的本行合并、分立决议持异议

利：的股东，要求本行收购其股份；

（一）优先于普通股股东分（八）法律、法规及本章程配本行利润；所赋予的其他权利。

9原条文修订条文修订依据

（二）本行清算时，优先于本行优先股股东享有下列权

普通股股东分配本行剩余财产；利：

（三）根据本章程规定出席（一）优先于普通股股东分股东大会并对特定事项行使表决配本行利润；

权；（二）本行清算时，优先于

（四）查阅本章程、股东名普通股股东分配本行剩余财产；

册、债券存根、股东大会会议记（三）根据本章程规定出席

录、董事会决议、监事会决议、股东大会股东会并对特定事项行财务会计报告；使表决权；

（五）法律、法规及本章程（四）查阅本章程、股东名

规定的其他权利。册、债券存根、股东大会股东会一般情况下，本行优先股股会议记录、董事会决议、监事会东不出席股东大会，所持股份没决议、财务会计报告；

有表决权，但就以下情况，本行（五）法律、法规及本章程召开股东大会应当遵循《公司法》规定的其他权利。

及本章程通知普通股股东的规定一般情况下，本行优先股股程序通知优先股股东，优先股股东不出席股东大会股东会，所持东有权出席股东大会，与普通股股份没有表决权，但就以下情况，股东分类表决：本行召开股东大会股东会应当遵

（一）修改本章程中与优先循《公司法》及本章程通知普通股相关的内容；股股东的规定程序通知优先股股

（二）一次或累计减少本行东，优先股股东有权出席股东大

注册资本超过百分之十；会股东会，与普通股股东分类表

（三）本行合并、分立、解决：

散或变更公司形式；（一）修改本章程中与优先

（四）发行优先股；股相关的内容；

（五）法律、法规及本章程（二）一次或或者累计减少规定的其他情形。本行注册资本超过百分之十；

本行累计三个会计年度或连（三）本行合并、分立、解续两个会计年度未按约定支付优散或或者变更公司形式；

先股股息的，自股东大会批准当（四）发行优先股；

年不按约定支付优先股股息的方（五）法律、法规及本章程

案次日起，优先股股东有权出席规定的其他可能影响优先股股东股东大会与普通股股东共同表决权利的情形。

（以下简称表决权恢复）。每股优本行累计三个会计年度或或先股可按发行条款约定享有一定者连续两个会计年度未按约定支比例的表决权。本行优先股股息付优先股股息的，自股东大会股不可累积，表决权恢复直至本行东会批准当年不按约定支付优先全额支付当年股息之日止。股股息的方案次日起，优先股股法律、法规及本章程对优先东有权出席股东大会股东会与普股股东的权利另有规定的，从其通股股东共同表决（以下简称表规定。决权恢复）。每股优先股可按发行

10原条文修订条文修订依据

应经但未经监管部门批准或条款约定享有一定比例的表决

未向监管部门报告的股东，不得权。本行优先股股息不可累积，行使股东大会召开请求权、表决表决权恢复直至本行全额支付当

权、提名权、提案权、处分权等年股息之日止。

权利；对于存在虚假陈述、滥用法律、法规及本章程对优先

股东权利或其他损害本行利益行股股东的权利另有规定的，从其为的股东，中国银行业监督管理规定。

机构可以限制或禁止本行与其开应经但未经监管部门批准或

展关联交易，限制其持有本行股或者未向监管部门报告的股东，权的限额、股权质押比例等，并不得行使股东大会股东会召开请可限制其股东大会召开请求权、求权、表决权、提名权、提案权、

表决权、提名权、提案权、处分处分权等权利；对于存在虚假陈权等权利。述、滥用股东权利或或者其他损害本行利益行为的股东，中国银行业监督管理机构可以限制或或

者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股

权质押比例等，并可限制其股东大会股东会召开请求权、表决权、

提名权、提案权、处分权等权利。

第三十九条股东提出查第三十八条股东提出要根据《上市阅前条所述有关信息或索取资料求查阅前条所述、复制本行有关公司章程的，应提供证明其持有本行股份信息或索取资材料的，应当遵守指引（2025的种类以及持股数量的书面文《公司法》《证券法》等法律、行年修订）》件，本行经核实股东身份后按照政法规的规定。股东应提供证明第35条修股东的要求予以提供。其持有本行股份的种类类别以及订持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条股东大会、董事第三十九条股东大会股东根据《上市会的决议内容违反法律、行政法会、董事会的决议内容违反法律、公司章程规的，股东有权请求人民法院认行政法规的，股东有权请求人民指引（2025定无效。法院认定无效。年修订）》股东大会、董事会的会议召股东大会股东会、董事会的第36条、

集程序、表决方式违反法律、行会议召集程序、表决方式违反法第37条、

政法规或者本章程，或者决议内律、行政法规或者本章程，或者第38条修容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有订议作出之日起六十日内，请求人权自决议作出之日起六十日内，民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东董事、高级管理人员执行职会、董事会会议的召集程序或者

务时违反法律、行政法规或者本表决方式仅有轻微瑕疵，对决议章程的规定，给本行造成损失的，未产生实质影响的除外。

11原条文修订条文修订依据

连续一百八十日以上单独或合计董事会、股东等相关方对股

持有本行百分之一以上股份的股东会决议的效力存在争议的，应东有权书面请求监事会向人民法当及时向人民法院提起诉讼。在院提起诉讼；监事执行职务时违人民法院作出撤销决议等判决

反法律、行政法规或者本章程的或者裁定前，相关方应当执行股规定，给本行造成损失的，前述东会决议。本行、董事和高级管股东可以书面请求董事会向人民理人员应当切实履行职责，确保法院提起诉讼。公司正常运作。

监事会、董事会收到前款规人民法院对相关事项作出判

定的股东书面请求后拒绝提起诉决或者裁定的，本行应当依照法讼，或者自收到请求之日起三十律、行政法规、中国证监会和证日内未提起诉讼，或者情况紧急、券交易所的规定履行信息披露义不立即提起诉讼将会使本行利益务，充分说明影响，并在判决或受到难以弥补的损害的，前款规者裁定生效后积极配合执行。涉定的股东有权为了本行的利益以及更正前期事项的，将及时处理自己的名义直接向人民法院提起并履行相应信息披露义务。

诉讼。有下列情形之一的，本行股他人侵犯本行合法权益，给东会、董事会的决议不成立：

本行造成损失的，本条第三款规（一）未召开股东会、董事定的股东可以依照前两款的规定会会议作出决议；

向人民法院提起诉讼。（二）股东会、董事会会议董事、高级管理人员违反法未对决议事项进行表决；

律、行政法规或者本章程的规定，（三）出席会议的人数或者损害股东利益的，股东可以向人所持表决权数未达到《公司法》民法院提起诉讼。或者本章程规定的人数或者所持计算本条所称持股比例时，表决权数；

仅计算普通股和表决权恢复的优（四）同意决议事项的人数先股。或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或或者合计持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会成员执行职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可

12原条文修订条文修订依据

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三六款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的董事、高

级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，参照本条第六款、第七款规定执行。

董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十一条本行股东（含第四十条本行股东（含优根据《上市优先股股东）承担下列义务：先股股东）承担下列义务：公司章程

（一）遵守法律、法规、监（一）遵守法律、法规、监指引（2025管规定和本章程；管规定和本章程；年修订）》

（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份和第40条

入股方式缴纳股金，应当使用自入股方式缴纳股金款，应当使用有资金入股本行，且确保资金来自有资金入股本行，且确保资金源合法，不得以委托资金、债务来源合法，不得以委托资金、债资金等非自有资金入股，法律法务资金等非自有资金入股，法律规另有规定的除外；法规另有规定的除外；

（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得退股抽回其股本；

（四）股东及其控股股东、（四）股东及其控股股东、

13原条文修订条文修订依据

实际控制人不得滥用股东权利或实际控制人不得滥用股东权利或

者利用关联关系损害本行、其他者利用关联关系损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；股东及利益相关者的合法权益；

不得滥用本行法人独立地位和股不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利东有限责任损害本行债权人的利益；滥用股东权利给本行或者其益；滥用股东权利给本行或者其

他股东造成损失的，应当依法承他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行法人独立担赔偿责任；滥用本行法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；当对本行债务承担连带责任；

（五）持股比例和持股机构（五）持股比例和持股机构

数量符合监管规定，不得委托他数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股人或或者接受他人委托持有本行权；股权；

（六）按照法律法规及监管（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股权结构、入股资金来源、控股

股东、实际控制人、关联方、一股东、实际控制人、关联方、一

致行动人、最终受益人、投资其致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；他金融机构情况等信息；

（七）股东的控股股东、实（七）股东的控股股东、实

际控制人、关联方、一致行动人、际控制人、关联方、一致行动人、

最终受益人发生变化的，相关股最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本定，及时将变更情况书面告知本行；行；

（八）股东发生合并、分立，（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、被采取责令停业整顿、指定托管、

接管、撤销等措施，或者进入解接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知规定，及时将相关情况书面告知本行；本行；

（九）股东所持本行股份涉（九）股东所持本行股份涉

及诉讼、仲裁、被司法机关等采及诉讼、仲裁、被司法机关等采

取法律强制措施、被质押或者解取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告管规定，及时将相关情况书面告知本行；知本行；

14原条文修订条文修订依据

（十）股东转让、质押其持（十）股东转让、质押其持

有的本行股份，或者与本行开展有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；和本行利益；

（十一）股东及其控股股东、（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策级管理层根据本章程享有的决策

权和管理权，不得越过董事会、权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管高级管理层直接干预本行经营管理；理；

（十二）本行发生风险事件（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处配合监管机构开展调查和风险处置；置；

（十三）法律、法规及本章（十三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。程规定应承担的其他义务。

本行发生重大风险事件时，本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复和处置计划采及本行制定的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御机取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。制，股东应当积极予以支持。

第四十三条股东以本行第四十一条股东以本行股根据《上市股权出质为自己或他人担保的，权出质为自己或或者他人担保公司章程应当严格遵守法律、法规、监管的，应当严格遵守法律、法规、指引（2025机构及本章程的要求，并事前告监管机构及本章程的要求，并事年修订）》知本行董事会。董事会办公室或前告知本行董事会。董事会办公第54条调董事会指定的其他部门，负责承室或或者董事会指定的其他部整表述，调担本行股权质押信息的收集、整门，负责承担本行股权质押信息整条款顺理和报送等日常工作。的收集、整理和报送等日常工作。序持有本行董事、监事席位的持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有股东，或或者直接、间接、共同或控制本行百分之二以上股份或持有或或者控制本行百分之二以表决权的股东出质本行股份，事上股份（含表决权恢复的优先股前需向董事会申请备案，说明出等）或或者表决权的股东出质本质的原因、股票数额、质押期限、行股份，事前需向董事会申请备质押权人等基本情况。董事会认案，说明出质的原因、股票数额、定对本行股权稳定、公司治理、质押期限、质押权人等基本情况。

风险与关联交易控制等存在重大董事会认定对本行股权稳定、公

不利影响的，应不予备案。在董司治理、风险与关联交易控制等事会审议相关备案事项时，由拟存在重大不利影响的，应不予备出质股东委派的董事应当回避。案。在董事会审议相关备案事项

15原条文修订条文修订依据

股东完成股权质押登记后，时，由拟出质股东委派的董事应应配合本行风险管理和信息披露当回避。

需要，及时向本行提供涉及质押股东完成股权质押登记后，股权的相关信息。应配合本行风险管理和信息披露股东质押本行股权数量达到需要，及时向本行提供涉及质押或超过其持有本行股权的百分之股权的相关信息。

五十期间，其在股东大会以及其股东质押本行股权数量达到委派的董事在董事会上暂停行使或或者超过其持有本行股权的百表决权。分之五十期间，其在股东大会股股东在本行的借款余额超过东会以及其委派的董事在董事会其持有本行的经审计的上一年度上暂停行使表决权。

的股权净值，不得将本行股权进股东在本行的借款余额超过行质押。其持有本行的经审计的上一年度计算本条所称持股比例时，的股权净值，不得将本行股权进仅计算普通股和表决权恢复的优行质押。

先股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十四条本行的控股删除本条相关内容

股东、实际控制人不得利用其关已整合至联关系损害本行利益。违反规定第四十八给本行造成损失的，应当承担赔条偿责任。

控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

第四十七条本行不得为第四十五条本行不得为持根据《银行持有本行百分之五以上股份的股有本行百分之五以上股份的主要保险机构东及其关联方的债务提供融资性股东及其关联方的债务融资行为关联交易担保，但股东以银行存单或国债提供融资性担保（含等同于担保管理办法提供反担保的除外。的或有事项），但主要股东及其关（2025修联方以银行存单或、国债提供足正）》第28额反担保的除外。条修订根据《上市

第二节控股股东和实际控制无公司章程人

指引（2025

16原条文修订条文修订依据年修订）》增加章节

无第四十七条本行控股股新增。根据东、实际控制人应当依照法律、《上市公行政法规、中国证监会和证券交司章程指易所的规定行使权利、履行义务，引（2025维护本行利益。年修订）》无控股股东及实际控制人第42条的，本行第一大股东适用本节相关规定。

无第四十八条本行控股股新增。根据东、实际控制人应当遵守下列规《上市公定：司章程指

（一）依法行使股东权利，引（2025不滥用控制权或者利用关联关系年修订）》

损害本行或者其他股东的合法权第43条、

益；第45条

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

17原条文修订条文修订依据

和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人转让

其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

根据《上市公司章程第三节股东大会股东会的一指引（2025

第二节股东大会的一般规定般规定年修订）》修订章节名称第四十九条股东大会是第四十九条股东大会股东根据《上市本行的权力机构，由全体股东组会是本行的权力机构，由全体股公司章程成，依法行使下列职权：东组成，依法行使下列职权：指引（2025

（一）决定本行经营方针和（一）决定本行经营方针和年修订）》重大投资计划；重大投资计划；第46条修

（二）选举和更换非由职工（二一）选举和更换非由职订

代表担任的董事、监事，决定有工代表担任的董事、监事，决定关董事、监事的报酬事项；有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报（三二）审议批准董事会的告；报告；

（四）审议批准监事会的报（四）审议批准监事会的报告；告；

（五）审议批准本行的年度（五）审议批准本行的年度

财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本行的利润（六三）审议批准本行的利分配方案和弥补亏损方案；润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本行增加或减少注（七四）对本行增加或或者册资本作出决议；减少注册资本作出决议；

（八）对发行本行债券或其（八五）对本行发行本行债他有价证券及上市作出决议；券或或者其他有价证券及上市作

18原条文修订条文修订依据

（九）对本行合并、分立、出决议；

变更公司形式、解散和清算等事（九六）对本行合并、分立、

项作出决议；变更公司形式、解散和清算等事

（十）修改本章程；项作出决议；

（十一）审议批准股东大会、（十七）修改本章程；董事会和监事会议事规则；（十一八）审议批准股东大

（十二）审议股权激励计划会股东会、和董事会和监事会议和员工持股计划；事规则；

（十三）依照法律规定对收（十二九）审议股权激励计购本行股份作出决议；划和员工持股计划；

（十四）对本行聘用、解聘（十三十）依照法律规定对为本行财务报告进行定期法定审收购本行股份作出决议；

计的会计师事务所作出决议；（十四十一）对本行聘用、

（十五）审议批准本行重大解聘为本行财务报告进行定期法对外股权投资及重大资产购置与定审计的会计师事务所作出决处置事项；议；

（十六）审议批准法律、法（十五十二）审议批准本行规规定的应由股东大会审议的关重大对外股权投资及重大资产购联交易；置与处置事项；

（十七）审议批准变更募集（十六十三）审议批准法律、资金用途事项；法规规定的应由股东大会股东会

（十八）审议单独或者合计审议的关联交易；

持有本行有表决权股份总数百分（十七十四）审议批准变更之三以上的股东依法提交的提募集资金用途事项；

案；（十八十五）审议单独或者

（十九）听取监事会对董事、合计持有本行有表决权股份总数监事的履职评价结果；百分之三一以上（含表决权恢复

（二十）决定或授权董事会的优先股等）的股东依法提交的决定与本行已发行优先股的相关提案；

事项，包括但不限于决定是否派（十九十六）听取监事会审息，以及回购、转换等；计委员会对董事、监事的履职评

（二十一）审议法律、法规价结果；

和本章程规定应由股东大会决定（二十十七）决定或或者授的其他事项。权董事会决定与本行已发行优先计算本条所称持股比例时，股的相关事项，包括但不限于决仅计算普通股和表决权恢复的优定是否派息，以及回购、转换等；

先股。（二十一十八）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。

计算本条所称持股比例时，

19原条文修订条文修订依据

仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条股东大会分为年第五十条股东大会股东会根据《上市度股东大会和临时股东大会。年分为年度股东大会股东会和临时公司章程度股东大会应当每年召开一次，股东大会股东会。年度股东大会指引（2025并应于上一个会计年度完结之后股东会应当每年召开一次，并应年修订）》的六个月之内举行。有下列情形于上一个会计年度完结之后的六第48条、之一的，本行应在事实发生之日个月之内举行。有下列情形之一第49条修起两个月以内召开临时股东大的，本行应在事实发生之日起两订会：个月以内召开临时股东大会股东（一）董事人数不足《公司会：法》规定的法定最低人数，或者（一）董事人数不足《公司少于本章程所定人数的三分之二法》规定的法定最低人数，或者时；少于本章程所定人数的三分之二

（二）本行未弥补的亏损达时；

实收股本总额的三分之一时；（二）本行未弥补的亏损达

（三）单独或者合计持有本实收股本总额的三分之一时；

行有表决权股份总数百分之十以（三）单独或者合计持有本上的股东书面请求时；行有表决权股份总数百分之十以

（四）董事会认为必要时；上（含表决权恢复的优先股等）

（五）监事会提议召开时；的股东书面请求时；

（六）二分之一以上且不少（四）董事会认为必要时；

于两名独立董事提议召开时；（五）监事会审计委员会提

（七）二分之一以上且不少议召开时；

于两名外部监事提议召开时；（六）二分之一以上过半数

（八）法律、法规和本章程且不少于两名独立董事提议召开规定的其他情形。时；

前述第（三）项持股股数按（七）二分之一以上且不少股东提出书面要求日计算。于两名外部监事提议召开时；

计算本条所称持股比例时，（八七）法律、法规和本章仅计算普通股和表决权恢复的优程规定的其他情形。

先股。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十二条本行召开股第五十二条本行召开股东根据《上市东大会的地点为：本行住所地或大会股东会的地点为：本行住所公司章程股东大会通知中列明的其他地地或或者股东大会股东会通知中指引（2025点。列明的其他地点。年修订）》股东大会将设置会场，以现股东大会股东会将设置会第50条修场会议形式召开。本行还将提供场，以现场会议形式召开。本行订

20原条文修订条文修订依据

网络投票的方式为股东参加股东还将提供网络投票的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东大会提供便利。股东通式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东大会的，视通过网络投票的方式参加股为出席。

东大会的股东身份由监管机构认通过网络投票的方式参加股可的合法有效的网络投票系统或东大会股东会的股东身份由监管证券交易所交易系统进行确认。机构认可的合法有效的网络投票系统或或者证券交易所交易系统进行确认。

第五十三条本行召开股第五十三条本行召开股根据《上市东大会时应聘请律师对股东大会东大会股东会时应聘请律师对股公司章程进行见证，对以下问题出具法律东大会股东会进行见证，对以下指引（2025意见并根据本行股票上市地规则问题出具法律意见并根据本行股年修订）》

的要求进行公告：票上市地规则的要求进行公告：第51条修

（一）股东大会的召集、召（一）股东大会股东会的召订

开程序是否符合法律、法规和本集、召开程序是否符合法律、法章程的规定；规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、（三）股东大会股东会的表

表决结果是否合法有效；决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。关问题出具法律意见。

根据《上市公司章程第四节股东大会股东会的召指引（2025

第三节股东大会的召集集年修订）》修订章节名称第五十五条股东大会由第五十五条股东大会股东根据《上市董事会召集；董事会不能履行或会由董事会召集；董事会不能履公司章程者不履行召集股东大会职责的，行或者不履行召集股东大会股东指引（2025监事会应当及时召集；监事会不会职责的，监事会审计委员会应年修订）》召集的，连续九十日以上单独或当及时召集；监事会审计委员会第54条修者合计持有本行有表决权股份总不召集的，连续九十日以上单独订数百分之十以上的股东可以自行或者合计持有本行有表决权股份召集。总数百分之十以上（含表决权恢计算本条所称持股比例时，复的优先股等）的股东可以自行仅计算普通股和表决权恢复的优召集。

先股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

21原条文修订条文修订依据第五十六条独立董事有第五十六条董事会应当在根据《上市权向董事会提议召开临时股东大规定的期限内按时召集股东会。公司独立会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同董事管理东大会的提议，董事会应当根据意，独立董事有权向董事会提议办法（2025法律、法规和本章程的规定，在召开临时股东大会股东会。对独年修正）》收到提议后十日内提出同意或不立董事要求召开临时股东大会股第18条及同意召开临时股东大会的书面反东会的提议，董事会应当根据法《上市公馈意见。律、法规和本章程的规定，在收司章程指董事会同意召开临时股东大到提议后十日内提出同意或或者引（2025会的，应在作出董事会决议后的不同意召开临时股东大会股东会年修订）》五日内发出召开股东大会的通的书面反馈意见。第52条修知；董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大订大会的，应说明理由并公告。会股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会股东会的，应说明理由并公告。

第五十七条监事会有权第五十七条监事会有权审根据《上市向董事会提议召开临时股东大计委员会向董事会提议召开临时公司章程会，并应当以书面形式向董事会股东大会股东会，并应当以书面指引（2025提出。董事会应当根据法律、法形式向董事会提出。董事会应当年修订）》规和本章程的规定，在收到提议根据法律、法规和本章程的规定，第53条修后十日内提出同意或不同意召开在收到提议后十日内提出同意或订临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东大会股董事会同意召开临时股东大东会的书面反馈意见。

会的，应在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大五日内发出召开股东大会的通会股东会的，应在作出董事会决知，通知中对原提议的变更，应议后的五日内发出召开股东大会征得监事会的同意。股东会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东的变更，应征得监事会审计委员大会，或者在收到提议后十日内会的同意。

未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东履行或者不履行召集股东大会职大会股东会，或者在收到提议后责，监事会可以自行召集和主持。十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会股东会职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条股东要求召第五十八条股东要求召集根据《上市集临时股东大会，应当按照下列临时股东大会股东会，应当按照公司章程程序办理：下列程序办理：指引（2025单独或者合计持有本行有表单独或者合计持有本行有表年修订）》

22原条文修订条文修订依据决权股份总数百分之十以上的股决权股份总数百分之十以上（含第54条修东有权向董事会请求召开临时股表决权恢复的优先股等）的股东订东大会，并应当以书面形式向董有权向董事会请求召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、大会股东会，并应当以书面形式法规和本章程的规定，在收到请向董事会提出。董事会应当根据求后十日内提出同意或不同意召法律、法规和本章程的规定，在开临时股东大会的书面反馈意收到请求后十日内提出同意或或见。者不同意召开临时股东大会股东董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大的五日内发出召开股东大会的通会股东会的，应当在作出董事会知，通知中对原请求的变更，应决议后的五日内发出召开股东大当征得相关股东的同意。会股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东求的变更，应当征得相关股东的大会，或者在收到请求后十日内同意。

未作出反馈的，单独或者合计持董事会不同意召开临时股东有本行有表决权股份总数百分之大会股东会，或者在收到请求后十以上的股东有权向监事会提议十日内未作出反馈的，单独或者召开临时股东大会，并应当以书合计持有本行有表决权股份总数面形式向监事会提出请求。百分之十以上（含表决权恢复的监事会同意召开临时股东大优先股等）的股东有权向监事会会的，应在收到请求后五日内发审计委员会提议召开临时股东大出召开股东大会的通知，通知中会股东会，并应当以书面形式向对原请求的变更，应当征得相关监事会审计委员会提出请求。

股东的同意。监事会审计委员会同意召开监事会未在规定期限内发出临时股东大会股东会的，应在收股东大会通知的，视为监事会不到请求后五日内发出召开股东大召集和主持股东大会，连续九十会股东会的通知，通知中对原请日以上单独或者合计持有本行有求的变更，应当征得相关股东的表决权股份总数百分之十以上的同意。

股东可以自行召集和主持。监事会审计委员会未在规定计算本条所称持股比例时，期限内发出股东大会股东会通知仅计算普通股和表决权恢复的优的，视为监事会审计委员会不召先股。集和主持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十九条监事会或股第五十九条监事会审计委根据《上市

23原条文修订条文修订依据

东决定自行召集股东大会的，须员会或或者股东决定自行召集股公司章程书面通知董事会，同时向本行所东大会股东会的，须书面通知董指引（2025在地中国银行业监督管理机构和事会，同时向本行所在地中国银年修订）》证券交易所备案。行业监督管理机构和证券交易所第55条修在股东大会作出决议前，召备案。订集股东持有在该次会议上有表决在股东大会作出决议前，召权股份总数的比例不得低于百分集股东持有在该次会议上有表决之十。权股份总数的比例不得低于百分监事会或召集股东应在发出之十。

股东大会通知及股东大会决议公监事会审计委员会或或者召告时，向本行所在地中国银行业集股东应在发出股东大会股东会监督管理机构和证券交易所提交通知及股东大会股东会决议公告有关证明材料。时，向本行所在地中国银行业监计算本条所称持股比例时，督管理机构和证券交易所提交有仅计算普通股和表决权恢复的优关证明材料。

先股。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第六十条对于监事会或股第六十条对于监事会审计根据《上市东自行召集的股东大会，董事会委员会或或者股东自行召集的股公司章程和董事会秘书应予配合。董事会东大会股东会，董事会和董事会指引（2025应当提供股权登记日的股东名秘书应予配合。董事会应当提供年修订）》册。股权登记日的股东名册。第56条修董事会未提供股东名册的，董事会未提供股东名册的，订召集人可以持召集股东大会通知召集人可以持召集股东大会股东

的相关公告，向证券登记机构申会通知的相关公告，向证券登记请获取。召集人所获取的股东名结算机构申请获取。召集人所获册不得用于除召开股东大会以外取的股东名册不得用于除召开股的其他用途。东大会股东会以外的其他用途。

第六十一条监事会或股第六十一条监事会审计委根据《上市东自行召集的股东大会，会议所员会或或者股东自行召集的股东公司章程必需的费用由本行承担。大会股东会，会议所必需的费用指引（2025由本行承担。年修订）》

第57条修订根据《上市

第四节股东大会的提案与通第五节股东大会股东会的提公司章程知案与通知

指引（2025

24原条文修订条文修订依据年修订）》修订章节名称第六十三条本行召开股第六十三条本行召开股东根据《上市东大会，董事会、监事会以及单大会股东会，董事会、监事会审公司章程独或者合计持有本行有表决权股计委员会以及单独或者合计持有指引（2025份总数百分之三以上的股东，有本行有表决权股份总数百分之三年修订）》权提出提案。一以上（含表决权恢复的优先股第59条修单独或者合计持有本行有表等）的股东，有权提出提案。订决权股份总数百分之三以上的股单独或者合计持有本行有表东，可以在股东大会召开十日前决权股份总数百分之三一以上提出临时提案并书面提交召集（含表决权恢复的优先股等）的人。召集人应当在收到提案后两股东，可以在股东大会股东会召日内发出股东大会补充通知，公开十日前提出临时提案并书面提告临时提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提除前款规定的情形外，召集案后两日内发出股东大会股东会人在发出股东大会通知公告后，补充通知，公告临时提案的内容，不得修改股东大会通知中已列明并将该临时提案提交股东会审

的提案或增加新的提案。议。但临时提案违反法律、行政股东大会通知中未列明或不法规或者本章程的规定，或者不符合本章程第六十二条规定的提属于股东会职权范围的除外。

案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集出决议。人在发出股东大会股东会通知公计算本条所称持股比例时，告后，不得修改股东大会股东会仅计算普通股和表决权恢复的优通知中已列明的提案或或者增加先股。新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或或者不符合本章程第六十二

条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第六十五条股东大会的第六十五条股东大会股东根据《上市通知包括以下内容：会的通知包括以下内容：公司章程

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和指引（2025会议期限；会议期限；年修订）》

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项第61条修和提案；和提案；订

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体普通股股东（含表决权恢复全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东的优先股股东）、持有特别表决权

25原条文修订条文修订依据大会，并可以书面委托代理人出股份的股东等股东均有权出席股席会议和参加表决，该股东代理东大会股东会，并可以书面委托人不必是本行的股东；代理人出席会议和参加表决，该

（四）有权出席股东大会股股东代理人不必是本行的股东；

东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股

（五）会务常设联系人姓名，东会股东的股权登记日；

电话号码；（五）会务常设联系人姓名，

（六）网络或其他方式的表电话号码；

决时间及表决程序。（六）网络或或者其他方式股权登记日与会议日期之间的表决时间及表决程序。

的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日与会议日期之间股权登记日一旦确认，不得变更。的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股东大会讨第六十六条股东大会股东根据《上市论董事、监事选举事项的，股东会讨论董事、监事选举事项的，公司章程大会将充分披露董事、监事候选股东大会股东会将充分披露董指引（2025人的详细资料，至少包括以下内事、监事候选人的详细资料，至年修订）》容：少包括以下内容：第62条修

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、订兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股（二）与本行或或者本行的股东及实际控制人是否存在关联控股股东及实际控制人是否存在关系；关联关系；

（三）披露持有本行股份数（三）披露持有本行股份数量；量；

（四）是否受过中国证券监（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

根据《上市公司章程第六节股东大会股东会的召指引（2025

第五节股东大会的召开开年修订）》修订章节名称第六十九条股权登记日第六十九条股权登记日登根据《上市登记在册的所有普通股股东（含记在册的所有普通股股东（含表公司章程表决权恢复的优先股股东）或其决权恢复的优先股股东）、持有特指引（2025代理人，均有权出席股东大会，别表决权股份的股东等股东或或年修订）》并依照有关法律、法规及本章程者其代理人，均有权出席股东大第65条修

26原条文修订条文修订依据行使表决权。会股东会，并依照有关法律、法订股东可以亲自出席股东大规及本章程行使表决权。

会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东大会和表决。股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出第七十条个人股东亲自出根据《上市席会议的，应出示本人身份证或席会议的，应出示本人身份证或公司章程其他能够表明其身份的有效证件或者其他能够表明其身份的有效指引（2025或证明、持股凭证；委托代理人证件或或者证明、持股凭证；委年修订）》

出席会议的，代理人应出示本人托代理人出席会议的，代理人应第66条修有效身份证件、股东授权委托书出示本人有效身份证件、股东授订和股东持股凭证。权委托书和股东持股凭证。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会或者法定代表人委托的代理人出议。法定代表人出席会议的，应席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证明、能证明其具应出示本人身份证明、能证明其

有法定代表人资格的有效证明、具有法定代表人资格的有效证

持股凭证；委托代理人出席会议明、持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证明、会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法证明、法人股东单位的法定代表出具的授权委托书和持股凭证。人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第七十一条股东出具的第七十一条股东出具的委根据《上市委托他人出席股东大会的授权委托他人出席股东大会股东会的授公司章程托书应载明下列内容：权委托书应载明下列内容：指引（2025

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、年修订）》

（二）是否具有表决权；持有本行股份的类别和数量；第67条修

（三）有表决权的，分别对（一二）代理人的姓名或者订列入股东大会议程的每一审议事名称；

项投同意、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）对可能纳入股东大会（三）有表决权的，股东的

议程的临时提案是否有表决权，具体指示，包括分别对列入股东如果有表决权应行使何种表决权大会股东会议程的每一审议事项

的具体指示；投同意、反对或或者弃权票的指

（五）授权委托书签发日期示等；

和有效期限；（四）对可能纳入股东大会

（六）委托人签名（或盖章）。股东会议程的临时提案是否有表

委托人为法人股东的，应加盖法决权，如果有表决权应行使何种人单位印章。表决权的具体指示等；

授权委托书应注明如果股东（五）授权委托书签发日期

不作指示，股东代理人可以按自和有效期限；

己的意思表决。（六）委托人签名（或或者

27原条文修订条文修订依据盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应注明如果股东

不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第七十二条授权委托书第七十二条授权委托书由根据《上市由委托人授权他人签署的，授权委托人授权他人签署的，授权签公司章程签署的授权书或者其他授权文件署的授权书或者其他授权文件应指引（2025应当经过公证。经公证的授权书当经过公证。经公证的授权书或年修订）》或者其他授权文件应当和授权委者其他授权文件应当和授权委托第68条修托书同时备置于本行住所或者召书同时备置于本行住所或者召集订集会议的通知中指定的其他地会议的通知中指定的其他地方。

方。委托人为法人的，由其法定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

行的股东大会。

第七十三条出席股东大第七十三条出席股东大会根据《上市会人员的会议登记册由本行负责股东会人员的会议登记册由本行公司章程制作。会议登记册载明参加股东负责制作。会议登记册载明参加指引（2025大会人员的姓名（或单位名称）、股东大会股东会人员的姓名（或年修订）》身份证明号码、住所地址、股份或者单位名称）、身份证明号码、第69条修

种类、持有或代表有表决权的股住所地址、股份种类类别、持有订份数额、被代理人姓名（或单位或或者代表有表决权的股份数名称）等事项。额、被代理人姓名（或或者单位名称）等事项。

第七十五条股东大会召第七十五条股东会要求董根据《上市开时，本行全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议的，公司章程事会秘书应当出席会议，高级管董事、高级管理人员应当列席并指引（2025理层成员应当列席会议。接受股东的质询。股东大会召开年修订）》时，本行全体董事、监事和董事第71条修会秘书应当出席会议，高级管理订层成员应当列席会议。

第七十六条董事会召集第七十六条董事会召集的根据《上市的股东大会，由董事长主持。董股东大会股东会，由董事长主持。公司章程事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或或者不履指引（2025时，由副董事长主持，副董事长行职务时，由副董事长主持，副年修订）》不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行第72条修时，由半数以上董事共同推举的职务时，由半数以上过半数的董订一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大监事会审计委员会自行召集会，由监事会主席主持。监事会的股东大会股东会，由监事会主

28原条文修订条文修订依据

主席不能履行职务或不履行职务席审计委员会主任委员主持。监时，由监事会副主席主持，监事事会主席审计委员会主任委员不会副主席不能履行职务或者不履能履行职务或或者不履行职务

行职务时，由半数以上监事共同时，由监事会副主席主持，监事推举的一名监事主持。会副主席不能履行职务或者不履股东自行召集的股东大会，行职务时，由半数以上监事过半由召集人推举代表主持。数的审计委员会成员共同推举的召开股东大会时，会议主持一名监事审计委员会成员主持。

人违反议事规则使股东大会无法股东自行召集的股东大会股

继续进行的，经现场出席股东大东会，由召集人或者其推举代表会有表决权过半数的股东同意，主持。

股东大会可推举一人担任会议主召开股东大会股东会时，会持人，继续开会。议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权

过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条股东大会应有会第八十条股东大会股东会根据《上市议记录，会议记录记载以下内容：应有会议记录，会议记录记载以公司章程

（一）会议时间、地点、议下内容：指引（2025程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议年修订）》

（二）会议主持人以及出席程和召集人姓名或或者名称；第77条修

或列席会议的董事、监事、高级（二）会议主持人以及出席订

管理人员姓名、职务；或列席会议的董事、监事、高级

（三）出席会议的股东和代管理人员姓名、职务；

理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的普通股股总数及占本行股份总数的比例；东（含表决权恢复的优先股股

（四）对每一提案的审议经东）、类别股股东和代理人人数、过、发言要点和表决结果；所持有表决权的股份总数及占本

（五）股东的质询意见、建行股份总数的比例；

议及相应的答复或说明等内容；（四）对每一提案的审议经

（六）律师及计票人、监票过、发言要点和普通股股东（含人姓名；表决权恢复的优先股股东）、类别

（七）股东大会认为和本章股股东表决结果；

程规定应当载入会议记录的其他（五）股东的质询意见、建内容。议及相应的答复或或者说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会股东会认为和本章程规定应当载入会议记录

29原条文修订条文修订依据的其他内容。

第八十一条召集人应当第八十一条召集人应当保根据《上市保证会议记录内容真实、准确和证会议记录内容真实、准确和完公司章程完整。出席会议的董事、监事、整。出席或者列席会议的董事、指引（2025董事会秘书、召集人或其代表、监事、董事会秘书、召集人或或年修订）》

会议主持人应当在会议记录上签者其代表、会议主持人应当在会第78条修名。会议记录应当与现场出席股议记录上签名。会议记录应当与订东的签名册及代理出席的授权委现场出席股东的签名册及代理出

托书、网络及其他方式表决情况席的授权委托书、网络及其他方

的有效资料，一并作为本行档案，式表决情况的有效资料，一并作按照本行档案管理规定保存，会为本行档案，按照本行档案管理议记录保存期限为永久。规定保存，会议记录保存期限为永久。

第八十二条召集人应当第八十二条召集人应当保根据实际

保证股东大会连续举行，直至形证股东大会股东会连续举行，直情况调整成最终决议。因不可抗力等特殊至形成最终决议。因不可抗力等表述原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东大会股东会中

出决议的，应采取必要措施尽快止或或者不能作出决议的，应采恢复召开股东大会或直接终止本取必要措施尽快恢复召开股东大

次股东大会，并及时公告。同时，会股东会或或者直接终止本次股召集人应向本行所在地中国银行东大会股东会，并及时公告。同业监督管理机构、中国证券监督时，召集人应向本行所在地中国管理机构及证券交易所报告。银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。

根据《上市公司章程第六节股东大会的表决和决第七节股东大会股东会的表指引（2025议决和决议年修订）》修订章节名称第八十三条普通股股东第八十三条普通股股东根据《上市（包括股东代理人）出席股东大（包括股东代理人委托代理人出公司章程会，以其所代表的有表决权的股席股东会会议的股东）出席股东指引（2025份数额行使表决权，每一普通股大会股东会，以其所代表的有表年修订）》股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每第80条修表决权恢复的优先股股东根一普通股股份享有一票表决权。订据该次优先股发行文件的计算方表决权恢复的优先股股东根法确定每股优先股股份享有的普据该次优先股发行文件的计算方通股表决权。法确定每股优先股股份享有的普优先股股东（包括股东代理通股表决权。人）在本章程第三十八条所规定优先股股东（包括股东代理

30原条文修订条文修订依据

与普通股股东分类表决的情况人委托代理人出席股东会会议的下，每一优先股享有一票表决权。股东）在本章程第三十八三十七本章程对股东表决权的限制条所规定与普通股股东分类表决

另有规定的，从其规定。的情况下，每一优先股享有一票股东大会审议影响中小投资表决权。

者利益的重大事项时，对中小投本章程对股东表决权的限制资者表决应当单独计票。单独计另有规定的，从其规定。

票结果应当及时公开披露。股东大会股东会审议影响中本行持有的本行普通股股份小投资者利益的重大事项时，对及优先股股份没有表决权，且该中小投资者表决应当单独计票。

部分股份不计入出席股东大会有单独计票结果应当及时公开披表决权的股份总数。露。

股东买入本行有表决权的股本行持有的本行普通股股份

份违反《证券法》第六十三条第及优先股股份没有表决权，且该一款、第二款规定的，该超过规部分股份不计入出席股东大会股定比例部分的股份在买入后的三东会有表决权的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且股东买入本行有表决权的股不计入出席股东大会有表决权的份违反《证券法》第六十三条第股份总数。一款、第二款规定的，该超过规董事会、独立董事、符合相定比例部分的股份在买入后的三

关规定条件的股东和依照法律、十六个月内不得行使表决权，且行政法规或者中国证监会的规定不计入出席股东大会股东会有表设立的投资者保护机构可以公开决权的股份总数。

征集股东投票权。征集股东投票董事会、独立董事、符合相权应当向被征集人充分披露具体关规定条件的股东和依照法律、投票意向等信息。禁止以有偿或行政法规或者中国证监会的规定者变相有偿的方式征集股东投票设立的投资者保护机构可以公开权。除法定条件外，不得对征集征集股东投票权。征集股东投票投票权提出最低持股比例限制。权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条本行应在保第八十四条本行应在保证根据《上市证股东大会合法、有效的前提下，股东大会股东会合法、有效的前公司章程通过各种方式和途径，包括提供提下，通过各种方式和途径，包指引（2025网络形式的投票平台等现代信息括提供网络形式的投票平台等现年修订）》

技术手段，为股东参加股东大会代信息技术手段，为股东参加股第50条修提供便利。东大会提供便利。订本行就发行优先股事项召开本行就发行优先股事项召开

股东大会的，应当提供网络投票，股东大会股东会的，应当提供网还可以通过中国证券监督管理委络投票，还可以通过中国证券监

31原条文修订条文修订依据

员会认可的其他方式为股东参加督管理委员会中国证监会认可的股东大会提供便利。其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条股东大会决第八十五条股东大会股东根据《上市议分为普通决议和特别决议。会决议分为普通决议和特别决公司章程股东大会作出普通决议，应议。指引（2025当由出席股东大会的股东（含表股东大会股东会作出普通决年修订）》

决权恢复的优先股股东，包括股议，应当由出席股东大会股东会第80条修东代理人）所持表决权的过半数的股东（含表决权恢复的优先股订通过。股东，包括股东代理人委托代理股东大会作出特别决议，应人出席股东会会议的股东）所持当由出席股东大会的股东（含表表决权的过半数通过。决权恢复的优先股股东，包括股股东大会股东会作出特别决东代理人）所持表决权的三分之议，应当由出席股东大会股东会二以上通过。的股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条下列事项由第八十六条下列事项由股根据《上市股东大会以普通决议通过：东大会股东会以普通决议通过：公司章程

（一）董事会和监事会的工（一）董事会和监事会的工指引（2025作报告；作报告；年修订）》

（二）董事会拟定的利润分（二）董事会拟定的利润分第81条修配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；订

（三）董事会和监事会成员（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、（四）本行年度预算方案、决算方案；决算方案；

（五）本行年度报告；（五）本行年度报告；

（六）聘任、解聘为本行财（六四）聘任、解聘为本行务报告进行定期法定审计的会计财务报告进行定期法定审计的会师事务所；计师事务所；

（七）除法律、法规规定或（七五）除法律、法规规定本章程规定应以特别决议通过以或或者本章程规定应以特别决议外的其他事项。通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由第八十七条下列事项由股根据《上市股东大会以特别决议通过：东大会股东会以特别决议通过：公司章程

（一）本行增加或减少注册（一）本行增加或或者减少指引（2025资本；注册资本；年修订）》

（二）发行公司债券或本行（二）发行公司债券或或者第82条修上市；本行上市；订

（三）本行的分立、分拆、（三）本行的分立、分拆、

32原条文修订条文修订依据

合并、变更公司形式、解散和清合并、变更公司形式、解散和清算；算；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）罢免独立董事；（五）罢免独立董事；

（六）本行重大对外股权投（六）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；资及重大资产购置与处置事项；

（七）股权激励计划和员工（七）股权激励计划和员工持股计划；持股计划；

（八）对现金分红政策进行（八）对现金分红政策进行调整；调整；

（九）决定或授权董事会决（九）决定或或者授权董事定与本行已发行优先股的相关事会决定与本行已发行优先股的相项，包括但不限于决定是否派息，关事项，包括但不限于决定是否以及回购、转换等；派息，以及回购、转换等；

（十）法律、法规或本章程（十）法律、法规或或者本规定的，以及股东大会以普通决章程规定的，以及股东大会股东议认定会对本行产生重大影响会以普通决议认定会对本行产生

的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通事项。过的其他事项。

股东大会就本章程第三十八《公司法》第一百一十六条

条第三款所述事项作出特别决第三款及中国证监会规定的可能议，除须经出席会议的普通股股影响优先股股东权利的事项，除东（含表决权恢复的优先股股东，应当经股东会特别决议外，还应包括股东代理人）所持表决权的当经出席优先股类别股东会议的

三分之二以上通过以外，还须经股东所持表决权的三分之二以上出席会议的优先股股东（不含表通过。决权恢复的优先股股东，包括股股东大会就本章程第三十八东代理人）所持表决权的三分之条第三款所述事项作出特别决二以上通过。本行应在股东大会议，除须经出席会议的普通股股前通知优先股股东，并遵循《公东（含表决权恢复的优先股股东，司法》和本章程通知普通股股东包括股东代理人）所持表决权的的规定程序。三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。

第九十一条董事、监事提第九十一条董事、监事提根据《上市名和选举的一般程序为：名和选举的一般程序为：公司章程

（一）在本章程规定的董事（一）在本章程规定的董事指引（2025

33原条文修订条文修订依据会、监事会人数范围内，按照拟会、监事会人数范围内，按照拟年修订）》选任的人数，可以由上一届董事选任的人数，可以由上一届董事第86条修会提名与薪酬委员会、监事会提会提名与薪酬委员会、监事会提订名委员会分别提出非由职工代表名委员会分别提出非由职工代表

担任的董事候选人、监事候选人担任的董事候选人、监事候选人建议名单。建议名单。

单独或合并持有本行有表决单独或或者合并持有本行有权股份总数百分之三以上的股东表决权股份总数百分之三以上

有权提出非职工董事候选人或非（含表决权恢复的优先股等）的职工监事候选人。股东有权提出非职工董事候选人同一股东及其关联人提名的或非职工监事候选人。

董事原则上不得超过董事会成员同一股东及其关联人提名的总数的三分之一。国家另有规定董事原则上不得超过董事会成员的除外。总数的三分之一。国家另有规定已经提名董事的股东及其关的除外。

联方不得再提名监事，国家另有已经提名董事的股东及其关规定的从其规定。联方不得再提名监事，国家另有

（二）董事会提名与薪酬委规定的从其规定。

员会、监事会提名委员会分别对（二）董事会提名与薪酬委

董事、监事候选人的任职资格和员会、监事会提名委员会分别对

条件进行初步审核，合格人选提董事、监事候选人的任职资格和交董事会、监事会审议。经董事条件进行初步审核，合格人选提会、监事会决议通过后，以书面交董事会、监事会审议。经董事提案的方式向股东大会提出董会、监事会决议通过后，以书面事、监事候选人。提案的方式向股东大会股东会提

（三）被提名人应在股东大出董事、监事候选人。

会召开之前作出书面承诺，同意（三）被提名人应在股东大接受提名，承诺公开披露的董事、会股东会召开之前作出书面承监事候选人的资料真实、完整并诺，同意接受提名，承诺公开披保证当选后切实履行董事、监事露的董事、监事候选人的资料真义务。实、完整并保证当选后切实履行

（四）董事会、监事会应当董事、监事义务。

在股东大会召开前依照法律法规（四）董事会、监事会应当和本章程规定向股东披露董事候在股东大会股东会召开前依照法

选人、监事候选人详细资料，保律法规和本章程规定向股东披露证股东在投票时对候选人有足够董事候选人、监事候选人详细资的了解。料，保证股东在投票时对候选人

（五）除采用累积投票制外，有足够的了解。

股东大会对每一个董事、监事候（五）除采用累积投票制外，选人逐个进行表决。股东大会股东会对每一个董事、

（六）遇有临时增补董事、监事候选人逐个进行表决。

监事的，由董事会提名与薪酬委（六）遇有临时增补董事、

34原条文修订条文修订依据

员会、监事会提名委员会或符合监事的，由董事会提名与薪酬委提名条件的股东提出，并分别提员会、监事会提名委员会或或者交董事会、监事会审议，股东大符合提名条件的股东提出，并分会予以选举或更换。别提交董事会、监事会审议，股

（七）法律、法规和本章程东大会股东会予以选举或或者更

对独立董事和外部监事、职工董换。

事和职工监事的提名方式和程序（七）法律、法规和本章程

有特殊规定的，适用其规定。对独立董事和外部监事、职工董如控股股东持有的股份超过事和职工监事的提名方式和程序

本行股份总数的百分之三十，则有特殊规定的，适用其规定。

股东大会选举董事、监事时应按如控股股东持有的股份超过本章程第二百七十六条的规定采本行股份总数（含表决权恢复的用累积投票制进行表决。优先股等）的百分之三十，则股股东大会选举独立董事，可东大会股东会选举董事、监事时实行差额选举。应按本章程第二百七十六二百三股东大会选举两名以上独立十八条的规定采用累积投票制进董事的，应当实行累积投票制。行表决。

计算本条所称持股比例时，股东大会股东会选举独立董仅计算普通股和表决权恢复的优事，可实行差额选举。

先股。股东大会股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第九十四条股东大会审第九十四条股东大会股东根据《上市议提案时，不得对提案进行修改，会审议提案时，不得对提案进行公司章程否则，有关变更应当被视为一个修改，否则，有关若变更，则应指引（2025新的提案，不能在本次股东大会当被视为一个新的提案，不能在年修订）》上表决。本次股东大会股东会上表决。第88条修订第九十九条股东大会现第九十九条股东大会股根据《上市场结束时间不得早于网络或其他东会现场结束时间不得早于网络公司章程方式，会议主持人应当宣布每一或或者其他方式，会议主持人应指引（2025提案的表决情况和结果，并根据当宣布每一提案的表决情况和结年修订）》表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是第92条修在正式公布表决结果前，股否通过。订东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股式中所涉及的本行、计票人、监东大会股东会现场、网络及其他

票人、主要股东、网络服务方等表决方式中所涉及的本行、计票

相关各方对表决情况均负有保密人、监票人、主要股东、网络服义务。务方等相关各方对表决情况均负

35原条文修订条文修订依据有保密义务。

第一百零二条股东大会第一百零二条股东大会股根据《上市决议应当及时公告，公告中应列东会决议应当及时公告，公告中公司章程明出席会议的股东和代理人人应列明出席会议的股东和代理人指引（2025数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数年修订）》占本行有表决权股份总数的比及占本行有表决权股份总数的比第95条修

例、表决方式、每项提案的表决例、表决方式、每项提案的表决订结果和通过的各项决议的详细内结果和通过的各项决议的详细内容。容。本行应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六章董事会第六章董事会根据《上市公司章程

指引（2025

第一节董事第一节董事的一般规定年修订）》修订章节名称第一百零七条本行董事第一百零七条本行董事应根据《上市应当具备履行职责所必需的专业当具备履行职责所必需的专业知公司章程知识、工作经验和基本素质，具识、工作经验和基本素质，具有指引（2025有良好的职业道德。符合《公司良好的职业道德。符合《公司法》年修订）》法》《商业银行法》等法律法规以《商业银行法》等法律法规以及第99条修及银行业监督管理机构规定的任银行业监督管理机构规定的任职订职条件，并应当通过银行业监督条件，并应当通过银行业监督管管理机构的任职资格审查。有下理机构的任职资格审查。有下列列情形之一的，不能担任公司的情形之一的，不能担任公司本行董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任因经营不善破产行期满未逾五年，被宣告缓刑的，清算的公司、企业的董事或者厂自缓刑考验期满之日起未逾二

长、经理，对该公司、企业的破年；

产负有个人责任的；（三）担任因经营不善破产

（四）担任因违法被吊销营清算的公司、企业的董事或者厂

业执照、责令关闭的公司、企业长、经理，对该公司、企业的破的法定代表人，并负有个人责任产负有个人责任的，自该公司、

36原条文修订条文修订依据的；企业破产清算完结之日起未逾三

（五）本人或其配偶有数额年；

较大的逾期债务未能偿还，包括（四）担任因违法被吊销营但不限于在本行的逾期贷款；业执照、责令关闭的公司、企业

（六）有故意或重大过失犯的法定代表人，并负有个人责任

罪记录的；的，自该公司、企业被吊销营业

（七）有违反社会公德的不执照、责令关闭之日起未逾三年；

良行为，造成恶劣影响的；（五）本人或或者其配偶有

（八）因违反职业道德、操数额较大的逾期债务未能偿还被

守或者工作严重失职，造成重大人民法院列为失信被执行人，包损失或恶劣影响的；括但不限于在本行的逾期贷款；

（九）指使、参与所任职机（六）被中国证监会采取证

构不配合依法监管或案件查处券市场禁入措施，期限未满的；

的；（七）被证券交易所公开认

（十）被取消终身的董事和定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员任职资格，或受到高级管理人员等，期限未满的；

监管机构或其他金融管理部门处（六八）有故意或或者重大罚累计达到2次以上的；过失犯罪记录的；

（十一）不具备监管规定的（七九）有违反社会公德的任职资格条件，采取不正当手段不良行为，造成恶劣影响的；

以获得任职资格核准的；（八十）因违反职业道德、

（十二）法律、行政法规或操守或者工作严重失职，造成重部门规章规定的其他内容。大损失或或者恶劣影响的；

违反本条规定选举、委派董（九十一）指使、参与所任事的，该选举、委派或者聘任无职机构不配合依法监管或或者案效。董事在任职期间出现本条情件查处的；

形的，本行解除其职务。（十十二）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或或者受到监管机构或或者其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；

（十一十三）不具备监管规

定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；

（十二十四）法律、行政法规或或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

37原条文修订条文修订依据第一百零九条董事应当第一百零九条董事应当遵根据《上市遵守法律、行政法规和本章程，守法律、行政法规和本章程的规公司章程对本行负有下列忠实义务：定，对本行负有下列忠实义务，指引（2025

（一）不得利用职权收受贿应当采取措施避免自身利益与本年修订）》

赂或者其他非法收入，不得侵占行利益冲突，不得利用职权牟取第101条修本行的财产；不正当利益。订

（二）不得挪用本行资金；董事对本行负有下列忠实义

（三）不得将本行资产或者务：

资金以其个人名义或者其他个人（一）不得利用职权收受贿

名义开立账户存储；赂或者其他非法收入，不得侵占

（四）不得违反本章程的规本行的财产，；

定，未经股东大会或董事会同意，（二）不得挪用本行资金；

将本行资金借贷给他人或者以公（三二）不得将本行资产或司财产为他人提供担保；者资金以其个人名义或者其他个

（五）不得违反本章程的规人名义开立账户存储；

定或未经股东大会同意，与本行（三）不得利用职权贿赂或订立合同或者进行交易；者收受其他非法收入；

（六）未经股东大会同意，（四）不得违反本章程的规

不得利用职务便利，为自己或他定，未经股东大会或董事会同意，人谋取本应属于本行的商业机将本行资金借贷给他人或者以公会，自营或者为他人经营与本行司财产为他人提供担保；

同类的业务；（五）未向董事会或者股东

（七）不得接受与本行交易会报告，并按照不得违反本章程的佣金归为己有；的规定或未经董事会或者股东大

（八）不得擅自披露本行秘会股东会同意决议通过，不得直密；接或者间接与本行订立合同或者

（九）不得利用其关联关系进行交易；

损害本行利益；（六五）未经股东大会同意，

（十）法律、行政法规、部不得利用职务便利，为自己或或门规章及本章程规定的其他忠实者他人谋取本应属于本行的商业义务。机会，但向董事会或者股东会报董事违反本条规定所得的收告并经股东会决议通过，或者本入，应当归本行所有；给本行造行根据法律、行政法规或者本章成损失的，应当承担赔偿责任。程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘

38原条文修订条文修订依据密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当第一百一十条董事应当遵根据《上市遵守法律、行政法规和本章程，守法律、行政法规和本章程的规公司章程对本行负有下列勤勉义务：定，对本行负有下列勤勉义务，指引（2025

（一）应谨慎、认真、勤勉执行职务应当为本行的最大利益年修订）》

地行使本行赋予的权利，尽职、尽到管理者通常应有的合理注第102条修审慎履行职责，以保证本行的商意。订业行为符合国家法律、行政法规董事对本行负有下列勤勉义

以及国家各项经济政策的要求，务：

商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉

业务范围；地行使本行赋予的权利，尽职、

（二）对本行和全体股东负审慎履行职责，以保证本行的商责，公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规（三）及时了解本行业务经以及国家各项经济政策的要求，营管理状况，有权要求高级管理商业活动不超过营业执照规定的层全面、及时、准确地提供反映业务范围；

本行经营管理情况的相关资料或（二）对本行和全体股东负

就有关问题作出说明；责，应当公平对待所有股东；

（四）按时参加董事会会议，（三）及时了解本行业务经

对董事会审议事项进行充分审营管理状况，有权要求高级管理查，独立、专业、客观地发表意层全面、及时、准确地提供反映见，在审慎判断的基础上独立作本行经营管理情况的相关资料或出表决；或者就有关问题作出说明；

（五）对董事会决议承担责（四）按时参加董事会会议，任；对董事会审议事项进行充分审

（六）对高级管理层执行股查，独立、专业、客观地发表意

东大会、董事会决议情况进行监见，在审慎判断的基础上独立作

39原条文修订条文修订依据督；出表决；

（七）应当对本行定期报告（五）对董事会决议承担责签署书面确认意见。保证本行所任；

披露的信息真实、准确、完整；（六）对高级管理层执行股

（八）应当如实向监事会提东大会股东会、董事会决议情况

供有关情况和资料，不得妨碍监进行监督；

事会或者监事行使职权；（七）应当对本行定期报告

（九）积极参加本行和监管签署书面确认意见。，保证本行所

机构等组织的培训，了解董事的披露的信息真实、准确、完整；

权利和义务，熟悉有关法律法规（八）应当如实向监事会审及监管规定，持续具备履行职责计委员会提供有关情况和资料，所需的专业知识和能力；不得妨碍监事会或者监事审计委

（十）执行高标准的职业道员会行使职权；

德准则，并考虑利益相关者的合（九）积极参加本行和监管法权益；机构等组织的培训，了解董事的

（十一）保证有足够的时间权利和义务，熟悉有关法律法规

和精力履职；及监管规定，持续具备履行职责

（十二）法律、行政法规、所需的专业知识和能力；

部门规章及本章程规定的其他勤（十）执行高标准的职业道勉义务。德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十一）保证有足够的时间和精力履职；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事应第一百一十二条董事应由审计委

当谨慎、认真、勤勉地行使本行当谨慎、认真、勤勉地行使本行员会承接

所赋予的权利和职责，以保证：所赋予的权利和职责，以保证：《公司法》

（一）本行的商业行为符合（一）本行的商业行为符合规定的监

国家的法律、法规及国家各项经国家的法律、法规及国家各项经事会职权

济政策的要求，商业活动不超越济政策的要求，商业活动不超越并完善表法律规定、许可的业务范围；法律规定、许可的业务范围；述

（二）认真阅读本行的各项（二）认真阅读本行的各项

业务、财务报告，及时了解本行业务、财务报告，及时了解本行经营管理状况，对本行定期报告经营管理状况，对本行定期报告签署书面确认意见，保证所披露签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；的信息真实、准确、完整；

（三）亲自行使被合法赋予（三）亲自行使被合法赋予

的本行管理处置权，非经法律、的本行管理处置权，非经法律、法规允许或者得到股东大会批法规允许或者得到股东大会股东准，不得将其处置权转授他人行会批准，不得将其处置权转授他

40原条文修订条文修订依据使；人行使；

（四）接受监事会对其履行（四）接受监事会审计委员职责的合法监督和合理建议；会对其履行职责的合法监督和合

（五）法律、法规及本章程理建议；

规定的其他义务。（五）法律、法规及本章程规定的其他义务。

第一百一十三条董事可第一百一十三条董事可以根据《上市以在任期届满以前提出辞职。董在任期届满以前提出辞职辞任。公司章程事辞职应向董事会提交书面辞职董事辞职辞任应向董事会本行提指引（2025报告。董事会将在两日内披露有交书面辞职报告。董事会本行将年修订）》关情况。在两个交易日内披露有关情况。第104条、股东提名的董事候选人当选股东提名的董事候选人当选第105条、后，在任期届满以前若该等提名后，在任期届满以前若该等提名第106条修股东转让其持有的全部股份，被股东转让其持有的全部股份，被订提名董事应辞去董事职务。董事提名董事应辞去董事职务。董事任期届满未及时改选，或者董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营在任期内辞职辞任影响本行正常或导致本行董事会成员低于《公经营或或者导致本行董事会成员司法》规定的最低人数或本章程低于《公司法》规定的最低人数

规定人数的三分之二的，本行应或或者本章程规定人数的三分之当及时启动董事选举程序，召开二的，本行应当及时启动董事选股东大会选举董事。在改选出的举程序，召开股东大会股东会选董事就任前，原董事仍应当依照举董事。在改选出的董事就任前，法律、法规和本章程规定，履行原董事仍应当依照法律、法规和董事职责。本行进行重大风险处本章程规定，履行董事职责。本置时，董事未经监管机构批准不行进行重大风险处置时，董事未得辞职。经监管机构批准不得辞职辞任。

除前款所列情形外，董事辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生职辞任自本行收到辞职报告送达效。董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死因董事被股东大会股东会罢

亡、独立董事丧失独立性辞职，免、死亡、独立董事丧失独立性或者存在其他不能履行董事职责辞职辞任，或者存在其他不能履的情况，导致董事会人数低于《公行董事职责的情况，导致董事会司法》规定的最低人数或董事会人数低于《公司法》规定的最低

表决所需最低人数时，董事会职人数或或者董事会表决所需最低权应当由股东大会行使，直至董人数时，董事会职权应当由股东事会人数符合要求。大会股东会行使，直至董事会人董事辞职生效或者任期届数符合要求。

满，应向董事会办妥所有移交手董事辞职辞任生效或者任期续，其对本行和股东承担的忠实届满，应向董事会办妥所有移交义务，在其辞职生效后的合理期手续，其对本行和股东承担的忠

41原条文修订条文修订依据间内，以及在任期结束后的合理实义务，在其辞职辞任生效后的期间内并不当然解除。合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百一十八条任职尚第一百一十八条任职尚根据《上市未结束的董事，对因其擅自离职未结束的董事，对因其擅自离职公司章程使本行造成的损失，应承担赔偿使本行造成的损失，应承担赔偿指引（2025责任。董事执行本行职务时违反责任。董事执行本行职务，给他年修订）》法律、行政法规、部门规章或本人造成损害的，本行将承担赔偿第108条修章程的规定，对本行造成损失的，责任；董事存在故意或者重大过订应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行

政法规、部门规章或或者本章程的规定，对本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行可以在董事任职期间为董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第二节独立董事第二节独立董事第一百一十九条本行建第一百一十九条本行建根据《上市立独立董事制度。独立董事不在立独立董事制度。独立董事不在公司章程本行担任除董事以外的其他职本行担任除董事以外的其他职指引（2025务，并与本行及本行主要股东、务，并与本行及本行主要股东、年修订）》实际控制人不存在直接或间接利实际控制人不存在直接或或者间第128条修害关系，或者其他可能影响其进接利害关系，或者其他可能影响订行独立客观判断关系。董事会成其进行独立客观判断关系。董事员中应当有三分之一以上的独立会成员中应当有三分之一以上的董事。独立董事中至少包括一名独立董事。独立董事中至少包括具有高级职称或注册会计师资格一名具有高级职称或或者注册会的会计专业人士。计师资格的会计专业人士。

独立董事亦应当符合下列条独立董事亦应当符合下列条

件：件：

（一）根据法律、法规和本（一）根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构行股票上市地证券监督管理机构

及证券交易所的相关规定，具备及证券交易所的相关其他有关规

42原条文修订条文修订依据

担任本行董事的资格；定，具备担任本行董事的资格；

（二）符合本章程第一百二（二）符合本章程第一百二十条规定的独立性要求；十条规定的独立性要求；

（三）具备商业银行基本知（三）具备商业银行基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有本科（含本科）（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职以上学历或或者相关专业中级以称；上职称；

（五）具有五年以上法律、（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经独立董事职责所必需的工作经验；验；

（六）具有良好的个人品德，（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不存在重大失信等不良记录；

（七）能够阅读、理解和分（七）能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统析商业银行的财务报表及相关统计报表；计报表；

（八）法律、行政法规、中（八）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十三条同一股删除本条根据《上市东只能提出一名独立董事或外部公司章程监事候选人，不得既提名独立董指引（2025事又提名外部监事。年修订）》删除监事会或者监事

第一百二十六条独立董第一百二十五条独立董事相关内容事每年在本行现场工作的时间不每年在本行现场工作的时间不得合并至第得少于十五个工作日。少于十五个工作日。一百三十独立董事可以推选一名独立独立董事可以推选一名独立一条董事，负责召集由独立董事参加董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。的专门会议，研究履职相关问题。

除按规定出席股东大会、董除按规定出席股东大会股东

事会及其专门委员会会议、独立会、董事会及其专门委员会会议、

董事专门会议外，独立董事可以独立董事专门会议外，独立董事通过定期获取本行运营情况等资可以通过定期获取本行运营情况

料、听取管理层汇报、与内部审等资料、听取管理层汇报、与内计机构负责人和承办本行审计业部审计机构负责人和承办本行审务的会计师事务所等中介机构沟计业务的会计师事务所等中介机

通、实地考察、与中小股东沟通构沟通、实地考察、与中小股东等多种方式履行职责。沟通等多种方式履行职责。

43原条文修订条文修订依据

独立董事应当亲自出席董事独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能亲自会会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。事会会议总数的三分之二。

第一百二十七条独立董第一百二十六条独立董事根据《上市事应按照相关法律、法规和本章应按照相关法律、法规和本章程公司独立

程的要求，诚信、独立、勤勉履的要求，诚信、独立、勤勉履行董事管理行职责，切实维护本行、中小股职责，在董事会中发挥参与决策、办法（2025东和金融消费者的合法权益，不监督制衡、专业咨询作用，切实年修正）》受股东、实际控制人、高级管理维护本行、中小股东和金融消费第3条及层或者其他与本行存在重大利害者的合法权益，不受股东、实际《上市公关系的单位或者个人的影响。控制人、高级管理层或者其他与司章程指本行出现公司治理机制重大本行存在重大利害关系的单位或引（2025缺陷或公司治理机制失灵的，独者个人的影响。年修订）》立董事应当及时将有关情况向监本行出现公司治理机制重大第126条修管机构报告。独立董事除按照规缺陷或或者公司治理机制失灵订定向监管机构报告有关情况外，的，独立董事应当及时将有关情应当保守本行秘密。况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

无第一百二十七条独立董事新增。根据作为董事会的成员，对本行及全《上市公体股东负有忠实义务、勤勉义务，司章程指审慎履行下列职责：引（2025

（一）参与董事会决策并对年修订）》所议事项发表明确意见；第129条

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无第一百二十八条独立董事新增。根据

44原条文修订条文修订依据行使下列特别职权：《上市公

（一）独立聘请中介机构，司章程指对本行具体事项进行审计、咨询引（2025或者核查；年修订）》

（二）向董事会提议召开临第130条时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）

项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

无第一百二十九条下列事新增。根据项应当经本行全体独立董事过半《上市公数同意后，提交董事会审议：司章程指

（一）应当披露的关联交易；引（2025

（二）本行及相关方变更或年修订）》者豁免承诺的方案；第131条

（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条独立董第一百三十条独立董事对根据《银行事对董事会讨论事项发表客观、董事会讨论事项发表客观、公正保险机构

公正的独立意见，独立董事在发的独立意见，独立董事在发表意关联交易表意见时，应当尤其关注以下事见时，应当尤其关注以下事项：管理办法》

项：（一）重大关联交易；关联（2025修

（一）重大关联交易；关联交易的合法性、公允性、合规性正）第49

交易的合法性、公允性以及内部以及内部审批程序的执行履行情条修订审批程序的执行情况；况；

45原条文修订条文修订依据

（二）董事的提名、任免以（二）董事的提名、任免以及聘任或解聘高级管理人员；及聘任或或者解聘高级管理人

（三）董事、高级管理人员员；

的薪酬；（三）董事、高级管理人员

（四）利润分配方案；的薪酬；

（五）可能造成本行重大损（四）利润分配方案；

失的事项；（五）可能造成本行重大损

（六）可能对本行、中小股失的事项；

东和金融消费者合法权益产生重（六）可能对本行、中小股大影响的事项；东和金融消费者合法权益产生重

（七）聘用或解聘为本行财大影响的事项；

务报告进行定期法定审计的会计（七）聘用或或者解聘为本师事务所；行财务报告进行定期法定审计的

（八）优先股发行对本行各会计师事务所；

类股东权益的影响；（八）优先股发行对本行各

（九）法律、法规或本章程类股东权益的影响；

规定的其他事项。（九）法律、法规或或者本章程规定的其他事项。

无第一百三十一条本行建立新增。根据全部由独立董事参加的专门会议《上市公机制。董事会审议关联交易等事司章程指项的，由独立董事专门会议事先引（2025认可。年修订）》本行定期或者不定期召开独第132条立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的

46原条文修订条文修订依据

召开提供便利和支持。

第一百三十条为了保证第一百三十三条为了保证根据《上市独立董事有效行使职权，本行应独立董事有效行使职权，本行应公司治理当为独立董事提供必要的工作条当为独立董事提供必要的工作条准则（2025件和人员支持。件和人员支持。修正）》第

（一）本行应当保证独立董（一）本行应当保证独立董32条修订事享有与其他董事同等的知情事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以可以要求补充。当两名或及两名上独立董事认为资料不完整、论以上独立董事认为资料不完整、

证不充分或者提供不及时时，可论证不充分或者提供不及时时，联名书面向董事会提出延期召开可联名书面向董事会提出延期召

董事会会议或延期审议该事项，开董事会会议或或者延期审议该董事会应予以采纳。事项，董事会应予以采纳。

本行向独立董事提供的资本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。料，应当至少保存十年。

（二）本行应提供独立董事（二）本行应提供独立董事

履行职责所必需的工作条件，为履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。独立董事履行职责提供协助。

（三）独立董事行使职权时，（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预得拒绝、阻碍或或者隐瞒，不得其独立行使职权。干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。的费用由本行承担。

（五）本行应当给予独立董（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审由董事会制订预案，股东大会股议通过，并在本行年度报告中进东会审议通过，并在本行年度报行披露。告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行的主要股东或有应从本行及本行的主要股东或或利害关系的机构和人员取得额外者有利害关系的机构和人员取得

的、未予披露的其他利益。额外的、未予披露的其他利益。

第一百三十一条独立董第一百三十四条独立董事根据《上市事在任期届满前可以提出辞职。在任期届满前可以提出辞职辞公司章程独立董事辞职应当向董事会递交任。独立董事辞职辞任应当向董指引（2025书面辞职报告，对任何与其辞职事会本行递交书面辞职报告，对年修订）》

47原条文修订条文修订依据

有关或其认为有必要引起股东和任何与其辞职辞任有关或或者其第104条修债权人注意的情况进行说明。本认为有必要引起股东和债权人注订行应当对独立董事辞职的原因及意的情况进行说明。本行应当对关注事项予以披露。独立董事辞职辞任的原因及关注如因独立董事辞职导致本行事项予以披露。

董事会或者其专门委员会中独立如因独立董事辞职辞任导致董事所占的比例低于法定或本章本行董事会或者其专门委员会中

程规定的最低要求，或者独立董独立董事所占的比例低于法定或事中欠缺会计专业人士的，本行或者本章程规定的最低要求，或应自前述事实发生之日起六十日者独立董事中欠缺会计专业人士

内完成补选，在改选出新的独立的，本行应自前述事实发生之日董事就任前，该独立董事应当继起六十日内完成补选，在改选出续履职，其辞职报告应当在下任新的独立董事就任前，该独立董独立董事填补其缺额后生效；因事应当继续履职，其辞职报告应丧失独立性而辞职和被罢免的除当在下任独立董事填补其缺额后外。生效；因丧失独立性而辞职辞任和被罢免的除外。

第一百三十三条独立董第一百三十六条独立董由审计委

事有下列情形之一的，由监事会事有下列情形之一的，由监事会员会承接提请股东大会予以罢免：审计委员会提请股东大会股东会《公司法》

（一）严重失职的；予以罢免：规定的监

（二）因职务变动不符合独（一）严重失职的；事会职权

立董事任职资格条件且本人未提（二）因职务变动不符合独并完善表出辞职的；立董事任职资格条件且本人未提述。

（三）一年内亲自出席董事出辞职的；

会会议的次数少于董事会会议总（三）一年内亲自出席董事数的三分之二的；会会议的次数少于董事会会议总

（四）法律、法规和本章程数的三分之二的；

规定不适合继续担任独立董事的（四）法律、法规和本章程其他情形。规定不适合继续担任独立董事的独立董事连续三次未亲自出其他情形。

席董事会会议，或连续两次未亲独立董事连续三次未亲自出自出席会议且未委托其他独立董席董事会会议，或或者连续两次事代为出席的，视为不履行职责，未亲自出席会议且未委托其他独本行在三十日内提议召开股东大立董事代为出席的，视为不履行会解除其独立董事职务，并在三职责，本行在三十日内提议召开个月内召开股东大会选举新的独股东大会股东会解除其独立董事立董事。职务，并在三个月内召开股东大提前解除独立董事职务的，会股东会选举新的独立董事。

本行应当及时披露具体理由和依提前解除独立董事职务的，据。独立董事有异议的，本行应本行应当及时披露具体理由和依当及时予以披露。据。独立董事有异议的，本行应

48原条文修订条文修订依据

独立董事不符合本章程第一当及时予以披露。

百一十九条第二款第一项或者第独立董事不符合本章程第一

二项规定的，应当立即停止履职百一十九条第二款第（一）项或并辞去职务。未提出辞职的，本者第（二）项规定的，应当立即行董事会知悉或者应当知悉该事停止履职并辞去职务。未提出辞实发生后应当立即按规定解除其职的，本行董事会知悉或者应当职务。知悉该事实发生后应当立即按规独立董事因触及前款规定情定解除其职务。

形提出辞职或者被解除职务导致独立董事因触及前款规定情董事会或者其专门委员会中独立形提出辞职或者被解除职务导致董事所占的比例低于法定或本章董事会或者其专门委员会中独立

程规定的最低要求，或者独立董董事所占的比例低于法定或或者事中欠缺会计专业人士的，本行本章程规定的最低要求，或者独应当自前述事实发生之日起六十立董事中欠缺会计专业人士的，日内完成补选。本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十四条董事会、第一百三十七条董事会、根据《上海监事会提请罢免独立董事的提案监事会、审计委员会提请罢免独证券交易应当由全体董事或监事的三分之立董事的提案应当由全体董事或所上市公二以上表决通过方可提请股东大监事的或者审计委员会全体委员司自律监会审议。独立董事在董事会、监三分之二以上表决通过方可提请管指引第1事会提出罢免提案前可以向董事股东大会股东会审议。独立董事号——规会或监事会解释有关情况，进行在董事会、监事会审计委员会提范运作陈述和辩解。出罢免提案前可以向董事会或监(2025年5董事会、监事会提请股东大事会或者审计委员会解释有关情月修订)》

会罢免独立董事的，应当在股东况，进行陈述和辩解。2.2.11修订大会召开前一个月内向中国银行董事会、监事会审计委员会业监督管理机构报告并向独立董提请股东大会股东会罢免独立董

事本人发出书面通知，独立董事事的，应当在股东大会股东会召有权在表决前以口头或书面形式开前一个月内向中国银行业监督

陈述意见，并有权将该意见在股管理机构报告并向独立董事本人东大会召开五日前报送中国银行发出书面通知，独立董事有权在业监督管理机构。股东大会应当表决前以口头或或者书面形式陈在依法审议独立董事陈述的意见述意见，并有权将该意见在股东后进行表决。大会股东会召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会股东会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第三节董事会第三节董事会第一百三十六条本行设第一百三十九条本行设根据《上市董事会。董事会对股东大会负责，董事会。董事会对股东大会负责，公司章程并依据《公司法》和本章程行使并依据《公司法》和本章程行使指引（2025

49原条文修订条文修订依据职权。职权。年修订）》

第109条修订第一百三十八条董事会第一百四十一条董事会承根据《上市承担本行经营和管理的最终责担本行经营和管理的最终责任，公司章程任，行使下列职权：行使下列职权：指引（2025

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会股东会，年修订）》股东大会报告工作；并向股东大会股东会报告工作；第110条修

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会订

（三）制订本行经营发展战的决议；

略并监督战略实施，决定本行的（三）制订本行经营发展战综合经营计划和投资方案；略并监督战略实施，决定本行的

（四）制订本行的年度财务综合经营计划和投资方案；

预算方案、决算方案、利润分配（四）制订审议批准本行的

方案和弥补亏损方案；年度财务预算方案、决算方案、，

（五）制订本行增加或减少制订本行的利润分配方案和弥补

注册资本、发行债券或其他证券亏损方案；

及上市方案；（五）制订本行增加或或者

（六）制订本行重大收购、减少注册资本、发行债券或或者

收购本行股票或合并、分立、解其他证券及上市方案；

散或者变更公司形式的方案；（六）制订本行重大收购、

（七）在股东大会授权范围收购本行股票或或者合并、分立、内，审议批准本行对外股权投资、解散或者变更公司形式的方案；

资产购置、资产处置与核销、资（七）在股东大会股东会授

产抵押、数据治理、对外捐赠等权范围内，审议批准本行对外股事项；权投资、资产购置、资产处置与

（八）审议批准法律、法规核销、资产抵押、数据治理、对规定的应由董事会审议的关联交外捐赠等事项；

易，每年向股东大会就关联交易（八）审议批准法律、法规管理制度的执行情况以及关联交规定的应由董事会审议的关联交

易情况做出专项报告；易，每年向股东大会股东会就关

（九）决定本行内部管理机联交易管理制度的执行情况以及构的设置；关联交易情况做出专项报告；

（十）决定聘任或解聘本行（九）决定本行内部管理机

行长、董事会秘书、总审计师；构的设置；

根据行长的提名，决定聘任或解（十）决定聘任或或者解聘聘本行副行长、首席官、总监等本行行长、董事会秘书、总审计

高级管理人员，并决定其报酬和师；根据行长的提名，决定聘任奖惩事项；或或者解聘本行副行长、首席官、

（十一）制订本行的基本管总监等高级管理人员，并决定其

理制度、风险容忍度以及风险管报酬和奖惩事项；

理和内部控制政策，承担全面风（十一）制订定本行的基本

50原条文修订条文修订依据

险管理的最终责任；管理制度、风险容忍度以及风险

（十二）制订本章程的修改管理和内部控制政策，承担全面方案，制订股东大会议事规则、风险管理的最终责任；

董事会议事规则，审议批准董事（十二）制订本章程的修改会专门委员会工作规则；方案，制订股东大会股东会议事

（十三）制订资本规划，承规则、董事会议事规则，审议批担资本管理最终责任；准董事会专门委员会工作规则；

（十四）提请股东大会聘用（十三）制订资本规划，承或者解聘为本行财务报告进行定担资本管理最终责任；

期法定审计的会计师事务所；（十四）提请股东大会股东

（十五）监督高级管理人员会聘用或者解聘为本行财务报告

有效履行管理职责，听取行长的进行定期法定审计的会计师事务工作汇报；所；

（十六）负责本行信息披露（十五）监督高级管理人员事项，并对本行的财务会计报告有效履行管理职责，听取行长的的真实性、完整性、准确性和及工作汇报；

时性承担最终责任；（十六）负责本行信息披露

（十七）承担本行并表管理事项，并对本行的财务会计报告

的最终责任；的真实性、完整性、准确性和及

（十八）定期评估并完善本时性承担最终责任；

行公司治理；（十七）承担本行并表管理

（十九）拟定股权激励计划的最终责任；

和员工持股计划；批准建立与本（十八）定期评估并完善本行发展相适应的薪酬福利制度；行公司治理；

（二十）维护金融消费者和（十九）拟定股权激励计划其他利益相关者合法权益；和员工持股计划；批准建立与本

（二十一）建立本行与股东行发展相适应的薪酬福利制度；

特别是主要股东之间利益冲突的（二十）维护金融消费者和

识别、审查和管理机制；其他利益相关者合法权益；

（二十二）负责制订董事会（二十一）建立本行与股东自身和高级管理层应当遵循的职特别是主要股东之间利益冲突的

业规范与价值准则；识别、审查和管理机制；

（二十三）在股东大会授权（二十二）负责制订董事会范围内决定与本行已发行优先股自身和高级管理层应当遵循的职

的相关事项，包括但不限于决定业规范与价值准则；

是否派息，以及回购、转换等；（二十三）在股东大会股东

（二十四）承担本行股东事会授权范围内决定与本行已发行

务的管理责任；优先股的相关事项，包括但不限

（二十五）法律、法规或本于决定是否派息，以及回购、转

章程规定，以及股东大会赋予的换等；

其他职权。（二十四）承担本行股东事董事会职权由董事会集体行务的管理责任；

51原条文修订条文修订依据使。《公司法》规定的董事会职权（二十五）法律、法规或或原则上不得授予董事长、董事、者本章程规定，以及股东大会股其他机构或个人行使。某些具体东会赋予的其他职权。

决策事项确有必要授权的，应当董事会职权由董事会集体行通过董事会决议的方式依法进使。《公司法》规定的董事会职权行。授权应当一事一授，不得将原则上不得授予董事长、董事、董事会职权笼统或永久授予其他其他机构或或者个人行使。某些机构或个人行使。具体决策事项确有必要授权的，董事会决定本行重大问题，应当通过董事会决议的方式依法应事先听取党委的意见。进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或或者永久授予其他机构或或者个人行使。

董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。

第一百三十九条董事会第一百四十二条董事会在根据《上市在聘任期限内解除行长职务，应聘任期限内解除行长职务，应当公司章程当及时告知监事会并向监事会做及时告知监事会并向监事会做出指引（2025出书面说明。书面说明。年修订）》未经行长提请不得直接聘任未经行长提请不得直接聘任删除监事

或解聘副行长、首席官、总监等或或者解聘副行长、首席官、总会或者监高级管理人员。监等高级管理人员。事第一百四十五条董事会第一百四十八条董事会会根据《上市会议包括董事会定期会议和董事议包括董事会定期会议和董事会公司章程会临时会议，由董事长召集和主临时会议，由董事长召集和主持。指引（2025持。董事会应当事先通知监事列年修订）》董事会应当事先通知监事列席董事会会议。第116条、席董事会会议。董事会定期会议每季度至少第117条修董事会定期会议每季度至少应当召开一次，会议通知应于会订应当召开一次，会议通知应于会议召开十日前书面送达全体董事议召开十日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开和监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董五日前送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场会议方事会定期会议应当以现场会议方式召开。

式召开。有下列情形之一的，董事长有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：

和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联

（二）三分之一以上董事联名提议时；

名提议时；（三）监事会审计委员会提

（三）监事会提议时；议时；

（四）两名以上独立董事提（四）两名以上独立董事提

52原条文修订条文修订依据议时；议时；

（五）代表十分之一以上表（五）代表十分之一以上（含决权的股东提议时；表决权恢复的优先股等）表决权

（六）行长提议时；的股东提议时；

（七）法律、法规或本章程（六）行长提议时；

规定的其他情形。（七）法律、法规或或者本董事会临时会议的通知应于章程规定的其他情形。

会议召开五日前书面送达全体董董事会临时会议的通知应于

事和监事，会议文件应于会议召会议召开五日前书面送达全体董开三日前送达全体董事和监事。事和监事，会议文件应于会议召情况紧急，需要尽快召开董开三日前送达全体董事和监事。

事会临时会议的，会议通知和会情况紧急，需要尽快召开董议文件的送达可以不受前款时限事会临时会议的，会议通知和会的限制，但必须保证在会议召开议文件的送达可以不受前款时限前有效地送达董事和监事。的限制，但必须保证在会议召开计算本条所称持股比例时，前有效地送达董事和监事。

仅计算普通股和表决权恢复的优计算本条所称持股比例时，先股。仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第一百四十六条如有本第一百四十九条如有本章根据《上市章程前条规定的情形，董事长不程前条规定的情形，董事长不能公司章程能履行或者不履行召集和主持董履行或者不履行召集和主持董事指引（2025事会临时会议职责的，由副董事会临时会议职责的，由副董事长年修订）》长负责召集和主持；副董事长不负责召集和主持；副董事长不能第115条修能履行或者不履行召集和主持董履行或者不履行召集和主持董事订

事会临时会议职责的，由半数以会临时会议职责的，由半数以上上董事共同推举一名董事负责召过半数的董事共同推举一名董事集和主持。负责召集和主持。

第一百四十八条董事会第一百五十一条董事会会根据《上市会议应由全体董事过半数出席方议应由全体董事过半数出席方可公司章程可举行。举行。指引（2025董事会决议可以采用现场会董事会决议召开会议和表决年修订）》议表决和书面传签表决两种方式可以采用现场会议表决和书面传第122条修作出。签表决两种方式作出。订董事会表决实行一人一票。董事会表决实行一人一票。

董事会作出决议，必须经全体董董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。事过半数通过。

本行利润分配方案、薪酬方本行利润分配方案、薪酬方

案、重大投资、重大资产处置方案、重大投资、重大资产处置方

案、聘任或解聘本行高级管理人案、聘任或或者解聘本行高级管

员、资本补充方案以及涉及本章理人员、资本补充方案以及涉及

程第一百三十八条（二十三）等本章程第一百三十八条第一百四

53原条文修订条文修订依据

重大事项不应采取书面传签表决十一条第一款第（二十三）项等方式，且应当由董事会三分之二重大事项不应采取书面传签表决以上董事通过。方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

第一百四十九条董事会第一百五十二条董事会临根据《上市临时会议可以采取书面传签方式时会议可以采取书面传签方式进公司章程进行，以书面传签表决的方式作行，以书面传签表决的方式作出指引（2025出决议，并由参加会议的董事签决议，并由参加会议的董事签字，年修订）》字，但应当符合以下条件：但应当符合以下条件：删除监事

（一）书面传签表决事项应（一）书面传签表决事项应会或者监当至少在表决前三日内送达全体当至少在表决前三日内送达全体事董事，并应当提供会议议题的相董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；策的相关信息和数据；

（二）书面传签表决应当采（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式；取一事一表决的形式；

（三）书面传签表决应当确（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由及说明采取书面传签表决的理由及其符合本章程或董事会议事规则其符合本章程或或者董事会议事的规定。规则的规定。

以书面传签方式表决的董事以书面传签方式表决的董事会会议，应将决议和表决结果通会会议，应将决议和表决结果通知监事会。知监事会。

第一百五十一条董事与第一百五十四条董事与董根据《上市董事会拟决议事项有关联关系的事会拟决议事项有关联关系的，公司章程应当回避，不得对该项决议行使该董事应当及时向董事会书面报指引（2025表决权，也不得代理其他董事行告。有关联关系的董事应当回避，年修订）》使表决权。该董事会会议应当由不得对该项决议行使表决权，也第121条修过半数无关联关系的董事出席方不得代理其他董事行使表决权。订可举行。董事会会议作出的批准该董事会会议应当由过半数无关关联交易的决议应当由无关联关联关系的董事出席方可举行。董系的过半数董事通过。出席董事事会会议作出的批准关联交易的会会议的无关联关系董事人数不决议应当由无关联关系的过半数

足三人的，应将该事项提交股东董事通过。出席董事会会议的无大会审议。关联关系董事人数不足三人的，关联董事的回避和表决程序应当将该事项提交股东大会股东

为：关联董事可以自行回避，也会审议。

可由任何其他参加董事会的董事关联董事的回避和表决程序

或董事代表提出回避请求。如由为：关联董事可以自行回避，也其他董事或董事代表提出回避请可由任何其他参加董事会的董事求，但有关董事认为自己不属于或或者董事代表提出回避请求。

54原条文修订条文修订依据

应回避范围的，应说明理由。如如由其他董事或或者董事代表提说明理由后仍不能说服提出请求出回避请求，但有关董事认为自的董事的，由董事会过半数通过己不属于应回避范围的，应说明决议决定该董事是否属关联董理由。如说明理由后仍不能说服事，并决定其是否回避。提出请求的董事的，由董事会过半数通过决议决定该董事是否属

关联董事，并决定其是否回避。

第四节董事长第四节董事长第一百六十条副董事长第一百六十三条副董事长根据《上市协助董事长工作。董事长不能履协助董事长工作。董事长不能履公司章程行职务或者不履行职务的，由副行职务或者不履行职务的，由副指引（2025董事长履行职务；副董事长不能董事长履行职务；副董事长不能年修订）》

履行职务或者不履行职务的，由履行职务或者不履行职务的，由第115条修半数以上董事共同推举一名董事半数以上过半数董事共同推举一订履行职务。名董事履行职务。

第五节董事会专门委员会第五节董事会专门委员会

无第一百六十四条本行董事新增。根据会设置审计委员会，行使《公司《上市公法》和监管制度规定的监事会的司章程指职权。引（2025年修订）》

第133条、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》

无第一百六十五条审计委员新增。根据会负责审核本行财务信息及其披《上市公露、监督及评估内外部审计工作司独立董

和内部控制，下列事项应当经审事管理办计委员会全体成员过半数同意法（2025后，提交董事会审议：年修正）》

（一）披露财务会计报告及第26条及定期报告中的财务信息、内部控《上市公制评价报告；司章程指

（二）聘用或者解聘承办本引（2025行审计业务的会计师事务所；年修订）》

55原条文修订条文修订依据

（三）聘任或者解聘本行财第135条务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监

管规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。

无第一百六十六条审计委员根据《上市会成员由三名以上董事组成，为公司章程不在本行担任高级管理人员的董指引（2025事，应当具有财务、审计、会计年修订）》或者法律等某一方面的专业知识第134条及和工作经验，其中独立董事应过《银行保半数，由独立董事中会计专业人险机构公士担任主任委员。司治理准

则》第56条修订

无第一百六十七条审计委员新增。根据会每季度至少召开一次会议。《上市公两名及以上成员提议，或者司章程指主任委员认为有必要时，可以召引（2025开临时会议。审计委员会会议须年修订）》有三分之二以上成员出席方可举第136条行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百六十一条本行董第一百六十八条除审计委根据《上市事会设立战略委员会、关联交易员会外，本行董事会设立战略委公司章程控制委员会、风险管理委员会、员会、关联交易控制委员会、风指引（2025审计委员会、提名与薪酬委员会、险管理委员会、审计委员会、提年修订）》

消费者权益保护委员会。名与薪酬委员会、消费者权益保第137条修各专门委员会对董事会负护委员会等其他专门委员会。订，相关内责，依照本章程和董事会授权履各专门委员会对董事会负容移至第行职责，其成员应当是具有与专责，依照本章程和董事会授权履一百六十门委员会职责相适应的专业知识行职责，专门委员会的提案应当六条

56原条文修订条文修订依据

和经验的董事，且成员不得少于提交董事会审议决定。专门委员三人。各专门委员会应当由不同会工作规则由董事会负责制定。

董事担任负责人。其各专门委员会成员应当是审计委员会、关联交易控制具有与专门委员会职责相适应的

委员会、提名与薪酬委员会由独专业知识和经验的董事，且成员立董事过半数组成，并由独立董不得少于三人。各专门委员会应事担任负责人，审计委员会的负当由不同董事担任负责人。

责人应为会计专业人士。风险管审计委员会、关联交易控制理委员会中独立董事占比原则上委员会、提名与薪酬委员会由独

不低于三分之一。立董事过半数组成，并由独立董审计委员会成员应当具有财事担任负责人主任委员，审计委务、审计和会计等某一方面的专员会的负责人应为会计专业人

业知识和工作经验，且不在本行士。风险管理委员会中独立董事担任高级管理人员。风险管理委占比原则上不低于三分之一。，审员会负责人应当具有对各类风险计委员会成员应当具有财务、审进行判断与管理的经验。计和会计等某一方面的专业知识担任审计委员会、关联交易和工作经验，且不在本行担任高控制委员会及风险管理委员会负级管理人员。风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时责人主任委员应当具有对各类风间不得少于二十个工作日。险进行判断与管理的经验。

控股股东提名的董事不得担担任审计委员会、关联交易任关联交易控制委员会和提名与控制委员会及风险管理委员会负薪酬委员会的成员。责人主任委员的董事每年在本行各专门委员会的设置、人员工作的时间不得少于二十个工作

组成、职权范围及其披露等各方日。

面要求还应当符合本行股票上市控股股东提名的董事不得担地监管机构及证券交易所的相关任关联交易控制委员会和提名与规定。薪酬委员会的成员。

各专门委员会的设置、人员

组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行股票上市地监管机构有关监管机构及证券交易所的相关规定。

无第一百六十九条提名与薪新增。根据酬委员会负责拟定董事、高级管《上市公理人员的选择标准和程序，对董司章程指事、高级管理人员人选及其任职引（2025资格进行遴选、审核，制定董事、年修订）》高级管理人员的考核标准并进行第138条、考核，制定、审查董事、高级管第139条理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬

57原条文修订条文修订依据

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、监

管规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六节董事会秘书第六节董事会秘书

第一百六十六条董事会第一百七十四条董事会删除的相

秘书应遵守法律、法规及本章程秘书应遵守法律、法规及本章程关内容已的有关规定。的有关规定。包含在第董事会秘书应具备良好的职董事会秘书应具备良好的职一百七十

业道德和个人品质，以及履行职业道德和个人品质，以及履行职六条、第一责所必需的财务、管理、法律等责所必需的财务、管理、法律等百七十九专业知识和银行工作经验。本行专业知识和银行工作经验。本行条中聘请的会计师事务所的注册会计聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。本行董事会秘书。

本章程规定不得担任本行董本章程规定不得担任本行董

事、高级管理层成员的情形适用事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。于董事会秘书。

第一百六十七条董事会第一百七十五条董事会秘完善表述

秘书原则上由专职人员担任，亦书原则上由专职人员担任，亦可可由本行董事或高级管理层成员由本行董事或或者高级管理层成兼任。董事或高级管理层成员兼员其他高级管理人员兼任。董事任董事会秘书的，如某一行为需或或者高级管理层成员其他高级由董事（或高级管理层成员）、董管理人员兼任董事会秘书的，如

58原条文修订条文修订依据事会秘书分别作出时，则该兼任某一行为需由董事（或或者高级董事（或高级管理层成员）及董管理层成员其他高级管理人员）、

事会秘书的人不得以双重身份作董事会秘书分别作出时，则该兼出。任董事（或或者高级管理层成员其他高级管理人员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十九条董事会第一百七十七条董事会根据《银行秘书可在任期届满以前向董事会秘书可在任期届满以前向董事会业金融机提出辞职。董事会秘书须在完成提出辞职。董事会秘书须在完成构董事(理离任审计后方可离任。离任的，审计后方可离任本行应事)和高级当于董事会秘书离任之日起三个管理人员月内向监管机构报送履职情况审任职资格计报告。管理办法

(2025)》第

24条修订

第七章高级管理人员第七章高级管理人员

第一节高级管理人员第一节高级管理人员第一百七十条本章程所第一百七十八条本章程根据《银行称高级管理人员，是指行长、副所称高级管理人员，是指行长、保险机构行长、首席官、董事会秘书、总副行长、首席官、董事会秘书、公司治理监、总审计师等，具体职位和人总监、总审计师等，具体职位和准则》第一员组成由董事会确定。人员组成由董事会确定。百一十四本章程所称高级管理层由行本章程所称高级管理层由行条，结合本长、副行长、财务负责人及监管长、副行长、财务负责人及监管行实际，对部门认定的其他高级管理人员组部门认定的其他高级管理人员组援引自《商成。成。业银行公本行设立首席财务官，为本本行设立首席财务官，为本司治理指行财务负责人，主管本行财务会行财务负责人，主管本行财务会引》的相关计工作。计工作。条款内容进行修订

第一百七十五条高级管第一百八十三条高级管由审计委

理层应当接受监事会的监督，定理层应当接受监事会审计委员会员会承接期向监事会提供有关本行经营业的监督，定期向监事会审计委员《公司法》绩、重要合同、财务状况、风险会提供有关本行经营业绩、重要规定的监

状况等信息，不得阻挠、妨碍监合同、财务状况、风险状况等信事会职权事会依职权进行的检查、监督等息，不得阻挠、妨碍监事会审计并完善表活动。委员会依职权进行的检查、监督述等活动。

第一百七十七条高级管第一百八十五条高级管理根据《上市理层依法在职权范围内的经营管层依法在职权范围内的经营管理公司章程理活动不受股东和董事会不当干活动不受股东和董事会不当干指引（2025预。高级管理人员对董事会违反预。高级管理人员对董事会违反年修订）》

59原条文修订条文修订依据

规定干预经营管理活动的行为，规定干预经营管理活动的行为，第150条修有权请求监事会提出异议，并向有权请求监事会审计委员会提出订中国银行业监督管理机构报告。异议，并向中国银行业监督管理高级管理人员执行本行职务机构报告。

时违反法律、行政法规、部门规高级管理人员执行本行职

章或本章程的规定，给本行造成务，给他人造成损害的，本行将损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；高级管理人员存高级管理人员应当忠实履行在故意或者重大过失的，也应当职务，维护本行和全体股东的最承担赔偿责任。高级管理人员执大利益。本行高级管理人员因未行本行职务时违反法律、行政法能忠实履行职务或违背诚信义规、部门规章或或者本章程的规务，给本行和社会公众股股东的定，给本行造成损失的，应当承利益造成损害的，应当依法承担担赔偿责任。

赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十九条高级管第一百八十七条高级管根据《银行理层成员可在任期届满以前向董理层成员高级管理人员可在任期业金融机事会提出辞职。高级管理层成员届满以前向董事会提出辞职。高构董事(理须在完成离任审计后方可离任。级管理层成员高级管理人员须在事)和高级完成离任审计后方可离任的，本管理人员行应当于该人员离任之日起三个任职资格月内向监管机构报送履职情况审管理办法计报告。(2025)》第

24条修订

第二节行长第二节行长第一百八十条本行设行第一百八十八条本行设行根据《上市长一名，由董事长提名，由董事长一名，由董事长提名，由董事公司章程会聘任或解聘。会决定聘任或或者解聘。指引（2025年修订）》

第140条修订第一百八十二条行长对第一百九十条行长对董事根据《银行董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：保险机构

（一）主持本行的经营管理（一）主持本行的经营管理关联交易工作，组织实施董事会决议，并工作，组织实施董事会决议，并管理办法向董事会报告工作；向董事会报告工作；（2025修

（二）组织拟定和实施本行（二）组织拟定和实施本行正）》第45

60原条文修订条文修订依据

年度综合经营计划和投资方案；年度综合经营计划和投资方案；条及本行

（三）拟订本行内部管理机（三）拟订本行内部管理机实际修订构设置方案；构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理（四）拟订本行的基本管理制度；制度；

（五）制定本行的具体规章；（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会决定聘任（六）提请董事会决定聘任

或解聘副行长、首席官、总监等或或者解聘副行长、首席官、总高级管理人员；监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构本行内部各职能部门及分支机构负责人；负责人；

（八）授权其他高级管理人（八）授权其他高级管理人员，以及内部各职能部门、分支员，以及内部各职能部门、分支机构负责人从事经营管理活动；机构负责人从事经营管理活动；

（九）审批除法律、法规规（九）审批除法律、法规规

定应由股东大会、董事会审议外定应由股东大会、董事会审议外的关联交易；的关联交易；

（十）本行发生挤兑等重大（十九）本行发生挤兑等重

突发事件时，采取紧急措施，并大突发事件时，采取紧急措施，立即向中国银行业监督管理机构并立即向中国银行业监督管理机

和董事会、监事会报告；构相关监管机构和董事会、监事

（十一）负责组织领导本行会报告；

内部控制的日常运行；（十一）负责组织领导本行

（十二）提议召开董事会临内部控制的日常运行；

时会议；（十二一）提议召开董事会

（十三）法律、法规、本章临时会议；

程或董事会授予的其他职权。（十三二）法律、法规、本章程或或者董事会授予的其他职权。

根据《上市公司章程第八章监事会删除本章指引（2025年修订）》删除本章

第九章财务会计制度、利润分第八章财务会计制度、利润分配和审计配和审计

第一节财务会计制度和利润第一节财务会计制度和利润分配分配

第二百三十五条本行在第一百九十五条本行在根据实际每一个会计年度结束之日起四个每一个会计年度结束之日起四个情况调整

61原条文修订条文修订依据

月内披露年度报告；在每一会计月内披露年度报告；在每一会计表述年度上半年结束之日起两个月内年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告；在每一会计年度披露中期报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。一个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告及上述年度报告、中期报告及

季度报告按照有关法律法规、中季度报告按照有关法律法规、中国证券监督管理机构及上市地证国证券监督管理机构及上市地证券交易所的规定进行编制和报券交易所的规定进行编制和报送。送。

本行依法向监管机构和其他本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。主管部门报送本行财务报告。

第二百三十六条本行除第一百九十六条本行除法根据《上市法定的会计账册外，不另立会计定的会计账册外，不另立会计账公司章程账册。本行的资产，不以任何个册。本行的资产金，不以任何个指引（2025人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。年修订）》

第154条修订第二百三十七条本行缴第一百九十七条本行缴纳根据《上市纳所得税后的利润按下列顺序分所得税后的利润按下列顺序分公司章程配：配：指引（2025

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；年修订）》

（二）提取百分之十作为法（二）提取百分之十作为法第155条修定公积金；定公积金；订

（三）提取一般准备；（三）提取一般准备；

（四）支付优先股股息；（四）支付优先股股息；

（五）提取任意公积金；（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股利。（六）支付普通股股利。

本行法定公积金累计达到本本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公的，可以不再提取。提取法定公积金、一般准备和支付优先股股积金、一般准备和支付优先股股息后，是否提取任意公积金由股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行弥补亏损、提东大会股东会决定。本行弥补亏取法定公积金、提取一般准备、损、提取法定公积金、提取一般

支付优先股股息、提取任意公积准备、支付优先股股息、提取任

金后的税后利润，按照普通股股意公积金后的税后利润，按照普东持有的股份比例分配。本行不通股股东持有的股份比例分配。

得在弥补本行亏损、提取法定公本行不得在弥补本行亏损、提取积金和一般准备以前向优先股股法定公积金和一般准备以前向优东支付股息或向普通股股东分配先股股东支付股息或或者向普通利润；否则股东必须将违反规定股股东分配利润；否则股东必须

62原条文修订条文修订依据

分配的利润退还本行。应当将违反规定分配的利润退还本行持有的本行普通股股份本行；给本行造成损失的，股东及优先股股份不参与分配利润。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。

第二百三十八条本行的第一百九十八条本行的公根据《上市公积金用于弥补本行的亏损、扩积金用于弥补本行的亏损、扩大公司章程大本行经营或者转为增加本行资本行经营或者转为增加本行注册指引（2025本。但是，资本公积金将不用于资本。年修订）》弥补本行的亏损。公积金弥补本行亏损，先使第158条修法定公积金转为资本时，所用任意公积金和法定公积金；仍订留存的该项公积金将不少于转增不能弥补的，可以按照规定使用前本行注册资本的百分之二十资本公积金。但是，资本公积金五。将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二百四十条股东大会第二百条股东大会股东会根据《上市对利润分配方案作出决议后，本对利润分配方案作出决议后，或公司章程行董事会须在股东大会召开后两者董事会根据股东会授权制定中指引（2025个月内实施股利的派发事项。期分红具体方案后，本行董事会年修订）》须在股东大会召开后两个月内实第157条修

施完成股利（或者股份）的派发订事项。

第二百四十一条本行的第二百零一条本行的利润根据《上市利润分配应重视对投资者的合理分配应重视对投资者的合理投资公司监管

投资回报，利润分配政策应保持回报，利润分配政策应保持连续指引第3号连续性和稳定性。性和稳定性。——上市本行针对普通股股东的利润本行针对普通股股东的利润公司现金

分配政策如下：分配政策如下：分红(2025本行可以采取现金或股份方本行可以采取现金或或者股修正)》第7

式分配股利，可进行中期分红。份方式分配股利，可进行中期分条修订本行董事会在拟定分配方案时应红。股东会授权董事会批准中期当听取有关各方的意见，独立董分红方案，股东会另有决议的除事应当就利润分配方案发表明确外。本行董事会在拟定分配方案意见。独立董事可以征集中小股时应当听取有关各方的意见，独东的意见，提出分红提案，并直立董事应当就利润分配方案发表接提交董事会审议。利润分配方明确意见。独立董事可以征集中案形成决议后提交股东大会审小股东的意见，提出分红提案，议。并直接提交董事会审议。除前述

63原条文修订条文修订依据

股东大会对现金分红具体方股东会授权董事会决定的事项

案进行审议前，本行将通过多种外，利润分配方案形成决议后提渠道与股东特别是中小股东进行交股东大会股东会审议。

沟通和交流，充分听取中小股东股东大会股东会、董事会对的意见和诉求，及时答复中小股现金分红具体方案进行审议前，东关心的问题。本行将通过多种渠道与股东特别本行在盈利年度可分配股是中小股东进行沟通和交流，充利。除特殊情况外，本行在当年分听取中小股东的意见和诉求，盈利且累计未分配利润为正，并及时答复中小股东关心的问题。

在满足本行正常经营资金需求的本行在盈利年度可分配股情况下，应优先采取现金方式分利。除特殊情况外，本行在当年配股利，每一年度以现金方式分盈利且累计未分配利润为正，并配的股利不少于该会计年度的税在满足本行正常经营资金需求的

后利润的百分之十。本款所述特情况下，应优先采取现金方式分殊情况是指：配股利，每一年度以现金方式分

（一）资本充足率已低于监配的股利不少于该会计年度的税管标准，或预期实施现金分红后后利润的百分之十。本款所述特当年末资本充足率将低于监管标殊情况是指：

准的情况；（一）资本充足率已低于监

（二）已计提准备金未达到管标准，或或者预期实施现金分财政部门规定要求的情况；红后当年末资本充足率将低于监

（三）法律、法规规定的其管标准的情况；

他限制进行利润分配的情况；（二）已计提准备金未达到

（四）其他本行认为实施现财政部门规定要求的情况；

金分红可能影响股东长期利益的（三）法律、法规规定的其情况。他限制进行利润分配的情况；

本行在上一个会计年度实现（四）其他本行认为实施现盈利，但董事会在上一会计年度金分红可能影响股东长期利益的结束后未提出现金分红预案的，情况。

应当在定期报告中详细说明未分本行在上一个会计年度实现

红的原因、未用于分红的资金留盈利，但董事会在上一会计年度存本行的用途，独立董事还应当结束后未提出现金分红预案的，对此发表独立意见。应当在定期报告中详细说明未分本行根据经营情况和长期发红的原因、未用于分红的资金留

展的需要确需调整利润分配政策存本行的用途，独立董事还应当的，调整后的利润分配政策不得对此发表独立意见。

违反本行上市地监管机构的有关本行根据经营情况和长期发规定。有关调整利润分配政策的展的需要确需调整利润分配政策议案需事先征求独立董事和监事的，调整后的利润分配政策不得会的意见，并经本行董事会审议违反本行上市地监管机构的有关后提交股东大会批准。对现金分监管机构规定。有关调整利润分红政策进行调整的，应经出席股配政策的议案需事先征求独立董

64原条文修订条文修订依据

东大会的股东所持表决权的三分事和监事会的意见，并经本行董之二以上通过。事会审议后提交股东大会股东会本行针对优先股股东的支付批准。对现金分红政策进行调整股息政策如下：的，应经出席股东大会股东会的

（一）本行发行的优先股可股东所持表决权的三分之二以上

采取固定股息率或浮动股息率，通过。

固定股息率水平及浮动股息率计本行针对优先股股东的支付

算方法依据优先股发行文件的约股息政策如下：

定执行。除法律、法规或本行股（一）本行发行的优先股可东大会另有决议外，本行已发行采取固定股息率或或者浮动股息且存续的优先股采用可分阶段调率，固定股息率水平及浮动股息整的股息率，在一个股息率调整率计算方法依据优先股发行文件期内以约定的相同股息率支付股的约定执行。除法律、法规或或息；者本行股东大会股东会另有决议

（二）本行应当以现金方式外，本行已发行且存续的优先股

向优先股股东支付股息，本行在采用可分阶段调整的股息率，在向优先股股东全额支付每年约定一个股息率调整期内以约定的相

的股息前，不得向普通股股东分同股息率支付股息；

配利润；（二）本行应当以现金方式

（三）本行在有可分配税后向优先股股东支付股息，本行在

利润的情况下，应对优先股股东向优先股股东全额支付每年约定分派股息，但根据中国银行业监的股息前，不得向普通股股东分督管理机构的规定，本行有权全配利润；

部或部分取消优先股股息支付且（三）本行在有可分配税后

不构成违约；利润的情况下，应对优先股股东

（四）本行发行的优先股采分派股息，但根据中国银行业监

取非累积股息支付方式，即在特督管理机构的规定，本行有权全定年度未向优先股股东派发的股部或或者部分取消优先股股息支息或未足额派发股息的差额部付且不构成违约；

分，不累积到下一计息年度；（四）本行发行的优先股采

（五）本行优先股股东按照取非累积股息支付方式，即在特

约定的股息率获得股息后，不再定年度未向优先股股东派发的股同普通股股东一起参与剩余利润息或或者未足额派发股息的差额分配。部分，不累积到下一计息年度；

本行应当按照相关规定在定（五）本行优先股股东按照

期报告中披露分红政策的执行情约定的股息率获得股息后，不再况及其他相关情况。同普通股股东一起参与剩余利润分配。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。

第二节内部审计第二节内部审计

65原条文修订条文修订依据第二百四十二条本行实第二百零二条本行实行内根据《上市行内部审计制度，对本行经营管部审计制度，明确内部审计工作公司章程理活动、风险状况、内部控制和的领导体制、职责权限、人员配指引（2025公司治理效果进行监督、评价和备、经费保障、审计结果运用和年修订）》咨询。责任追究等，对本行经营管理活第159条、内部审计工作独立于经营管动、风险状况、内部控制和公司第160条修理，以风险为导向，确保客观公治理效果业务活动、风险管理、订正。内部控制、财务信息等事项进行监督、评价和咨询。

本行内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

内部审计工作独立于经营管理，以风险为导向，确保客观公正。

无第二百零四条内部审计部新增。根据门在对本行业务活动、风险管理、《上市公内部控制、财务信息监督检查过司章程指程中，应当接受审计委员会的监引（2025督指导。内部审计部门发现相关年修订）》重大问题或者线索，应当立即向第161条、审计委员会直接报告。第163条、审计委员会与会计师事务第164条

所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第二百四十四条本行聘第二百零五条本行聘用符根据《上市用符合《证券法》的会计师事务合《证券法》的会计师事务所进公司章程所进行会计报表审计、净资产验行会计报表审计、净资产验证及指引（2025证及其他相关的咨询服务等业其他相关的咨询服务等业务，聘年修订）》务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。第166条修本行不得聘用关联方控制的本行不得聘用关联方控制的订会计师事务所为本行审计。会计师事务所为本行审计。

本行聘用会计师事务所必须本行聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在所，必须由股东大会股东会决定，股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东大会股东会决所。定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第二百四十九条本章程第二百一十条本章程所根据实际

66原条文修订条文修订依据

所述的通知以下述一种或几种形述的通知以下述一种或或者几种情况调整

式发出：形式发出：表述

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以传真方式发出；（二）以传真方式发出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）在符合法律、法规及（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机本行股票上市地中国证券监督管构及证券交易所有关规定的前提理机构及证券交易所有关规定的下，以在本行及证券交易所指定前提下，以在本行及证券交易所的网站上发布方式进行；指定的网站上发布方式进行；

（六）本行股票上市地有关（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本监管机构及证券交易所认可或或章程规定的其他形式。者本章程规定的其他形式。

本行发出的通知，以公告方本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。相关人员收到通知。

根据《上市公司章程第十一章合并、分立、解散、第十章合并、分立、增资、减指引（2025清算资、解散、和清算年修订）》修订章节名称根据《上市公司章程第一节合并、分立、增资和减指引（2025

第一节合并、分立资年修订）》修订章节名称第二百五十三条本行可第二百一十四条本行可根据《上市以依法进行合并或者分立。以依法进行合并或者分立。公司章程本行合并可采取吸收合并和本行合并可采取吸收合并和指引（2025新设合并两种形式。新设合并两种形式。年修订）》本行合并支付的价款不超过第178条修

本行净资产百分之十的，可以不订经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

本行依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十四条本行合第二百一十五条本行合根据《上市并，应当由合并各方签订合并协并，应当由合并各方签订合并协公司章程

67原条文修订条文修订依据议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清指引（2025单。本行自作出合并决议之日起单。本行自作出合并决议之日起年修订）》十日内通知债权人，并于三十日十日内通知债权人，并于三十日第179条修内在符合规定的报纸上公告。债内在符合规定的报纸上或者国家订权人自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日权人自接到通知书之日起三十日起四十五日内，可以要求本行清内，未接到通知书的自公告之日偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十五条本行合第二百一十六条本行合根据《上市并时，合并各方的债权、债务，并时，合并各方的债权、债务，公司章程由合并后存续的公司或新设的公应当由合并后存续的公司或或者指引（2025司承继。新设的公司承继。年修订）》

第180条修订第二百五十六条本行分第二百一十七条本行分根据《上市立，其财产作相应的分割。立，其财产作相应的分割。公司章程本行分立，应当由分立各方本行分立，应当由分立各方指引（2025签订分立协议，并编制资产负债签订分立协议，并编制资产负债年修订）》表及财产清单。本行应当自作出表及财产清单。本行应当自作出第181条修分立决议之日起十日内通知债权分立决议之日起十日内通知债权订人，并于三十日内在符合规定的人，并于三十日内在符合规定的报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

原第二十三条调整至第二百第二百一十九条本行减少根据《上市一十九条注册资本时，必须将编制资产负公司章程债表及财产清单。指引（2025本行应当自股东会作出减少年修订）》注册资本决议之日起十日内通知第183条至债权人，并于三十日内在符合规第186条修定的报纸上或者国家企业信用信订息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

68原条文修订条文修订依据

本行依照本章程第一百九十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十八条本行合第二百二十条本行合并根据《上市并或分立，登记事项发生变更的，或或者分立，登记事项发生变更公司章程依法向公司登记机关办理变更登的，依法向公司登记机关办理变指引（2025记；本行解散的，依法办理本行更登记；本行解散的，依法办理年修订）》注销登记；设立新公司的，依法本行注销登记；设立新公司的，第187条修办理公司设立登记。依法办理公司设立登记。订本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散、清算第二节解散、清算第二百五十九条本行因第二百二十一条本行因下根据《上市下列原因解散：列原因解散：公司章程

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会股东会决议指引（2025

69原条文修订条文修订依据

（二）因合并或者分立需要解散；年修订）》解散；（二）因合并或者分立需要第188条修

（三）依法被吊销营业执照、解散；订

责令关闭或者被撤销；（三）依法被吊销营业执照、

（四）经营管理发生严重困责令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到（四）经营管理发生严重困重大损失，通过其他途径不能解难，继续存续会使股东利益受到决的，单独或合计持有本行有表重大损失，通过其他途径不能解决权股份总数百分之十以上的股决的，单独或或者合计持有本行东，可以请求人民法院解散本行。有表决权股份总数百分之十以上本行经中国银行业监督管理的股东，可以请求人民法院解散机构批准后解散。本行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。

第二百六十条本行因前第二百二十二条本行有前根据《上市

条（一）、（四）项规定解散的，条第一款第（一）项情形，且尚公司章程应当在中国银行业监督管理机构未向股东分配财产的，可以通过指引（2025批准后十五日之内依法成立清算经股东会决议而存续。年修订）》组，并由股东大会以普通决议的依照前款规定股东会作出决第189条、方式确定其人选；本行因前条议的，须经出席股东会会议的股第190条修

（三）项规定解散的，由中国银东所持表决权的三分之二以上通订行业监督管理机构组织股东代过。

表、有关机关及有关专业人员成本行因前条第一款第（一）、

立清算组，进行清算。逾期不成（四）项规定解散的，应当在中立清算组进行清算的，债权人可国银行业监督管理机构批准后十以申请人民法院指定有关人员组五日之内依法成立组成清算组进

成清算组进行清算。行清算，并由股东大会股东会以普通决议的方式确定其人选；本

行因前条第一款第（三）项规定解散的，由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关机关及

有关专业人员成立清算组，进行清算。

董事为本行清算义务人，清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人或者本章程另有约定的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造

70原条文修订条文修订依据

成损失的，应当承担赔偿责任逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百六十一条清算组第二百二十三条清算组在根据《上市在清算期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：公司章程

（一）清理本行财产，分别（一）清理本行财产，分别指引（2025编制资产负债表和财产清单；编制资产负债表和财产清单；年修订）》

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；第191条修

（三）处理与清算有关的本（三）处理与清算有关的本订行未了结的业务；行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后（六）处理分配本行清偿债的剩余财产；务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉（七）代表本行参与民事诉讼活动。讼活动。

第二百六十二条清算组第二百二十四条清算组根据《上市应当自成立之日起十日内通知债应当自成立之日起十日内通知债公司章程权人，并于六十日内在符合规定权人，并于六十日内在符合规定指引（2025的报纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息年修订）》债权人应当自接到通知书之公示系统公告。第192条修日起三十日内，未接到通知书的债权人应当自接到通知书之订自公告之日起四十五日内，向清日起三十日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权时，应说明算组申报其债权。

债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权时，应说明料。清算组应对债权进行登记。债权的有关事项，并提供证明材申报债权期间，清算组不得料。清算组应对债权进行登记。

对债权人进行清偿。申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十三条清算组第二百二十五条清算组在根据《上市在清理本行财产、编制资产负债清理本行财产、编制资产负债表公司章程表和财产清单后，应制订清算方和财产清单后，应制订清算方案，指引（2025案，并报股东大会或人民法院、并报股东大会股东会或或者人民年修订）》中国银行业监督管理机构确认。法院、中国银行业监督管理机构第193条修本行财产在分别支付清算费确认。订用、职工的工资、社会保险费用本行财产在分别支付清算费

和法定补偿金，支付个人储蓄存用、职工的工资、社会保险费用款的本金和利息，缴纳所欠税款，和法定补偿金，支付个人储蓄存清偿债务后的剩余财产，按照股款的本金和利息，缴纳所欠税款，

71原条文修订条文修订依据

东持有的股份种类和相应比例分清偿债务后的剩余财产，按照股配。优先股股东优先于普通股股东持有的股份种类类别和相应比东分配剩余财产，本行优先向优例分配。优先股股东优先于普通先股股东分配剩余财产，所支付股股东分配剩余财产，本行优先的清偿金额为届时已发行且存续向优先股股东分配剩余财产，所的优先股票面总金额与当期已宣支付的清偿金额为届时已发行且告且尚未支付的股息之和。本行存续的优先股票面总金额与当期剩余财产不足以支付的，按照优已宣告且尚未支付的股息之和。

先股股东持股比例分配。本行剩余财产不足以支付的，按清算期间，本行存续，但不照优先股股东持股比例分配。

能开展与清算无关的经营活动。清算期间，本行存续，但不本行财产在未按前款规定清偿能不得开展与清算无关的经营活前，将不会分配给股东。动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百六十四条清算组第二百二十六条清算组根据《上市在清理本行财产、编制资产负债在清理本行财产、编制资产负债公司章程表和财产清单后，发现本行财产表和财产清单后，发现本行财产指引（2025不足清偿债务的，经中国银行业不足清偿债务的，经中国银行业年修订）》监督管理机构同意，应当依法向监督管理机构同意，应当依法向第194条修人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产清算。订本行经人民法院裁定宣告破本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交产人民法院受理破产申请后，清给人民法院。算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十五条清算结第二百二十七条清算结根据《上市束后，清算组应制作清算报告，束后，清算组应制作清算报告，公司章程报股东大会或者人民法院、中国报股东大会股东会或者人民法指引（2025银行业监督管理机构确认，并报院、中国银行业监督管理机构确年修订）》送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请第195条修登记，公告本行终止。注销公司登记，公告本行终止。订第二百六十六条清算组第二百二十八条清算组根据《上市成员应当忠于职守，依法履行清成员应当忠于职守，依法履行清公司章程算义务。算义务职责，负有忠实义务和勤指引（2025清算组成员不得利用职权收勉义务。年修订）》受贿赂或其他非法收入，不得侵清算组成员不得利用职权收第196条修占本行财产。受贿赂或其他非法收入，不得侵订清算组成员因故意或重大过占本行财产。

失给本行或债权人造成损失的，清算组成员怠于履行清算职应承担赔偿责任。责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或或者重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

72原条文修订条文修订依据

第十二章修改章程第十一章修改章程第二百七十条有下列情第二百三十二条有下列根据《上市形之一的，本行应修改本章程：情形之一的，本行应将修改本章公司章程

（一）《公司法》《商业银行程：指引（2025法》或有关法律、法规修改后，（一）《公司法》《商业银行年修订）》本章程规定的事项与修改后的法法》或或者有关法律、法规修改第198条修

律、法规的规定相抵触；后，本章程规定的事项与修改后订

（二）本行的情况发生变化，的法律、法规的规定相抵触的；

与本章程记载的事项不一致；（二）本行的情况发生变化，

（三）股东大会决定修改本与本章程记载的事项不一致的；

章程。（三）股东大会股东会决定修改本章程。

第十三章释义第十二章释义第二百七十七条本章程第二百三十九条本章程根据《上市所称“控股股东”，是指其持有的所称“控股股东”，是指其持有的公司章程普通股（含表决权恢复的优先股）普通股（含表决权恢复的优先股）指引（2025占本行股本总额50%以上的股股份占本行股本总额超过50%以年修订）》东；持有股份的比例虽然不足上的股东；或者持有股份的比例第202条修

50%，但依其持有的股份所享有虽然不足未超过50%，但依其持订

的表决权已足以对股东大会的决有的股份所享有的表决权已足以议产生重大影响的股东。对股东大会股东会的决议产生重大影响的股东。

第二百七十九条本章程第二百四十一条本章程根据《上市所称“实际控制人”，是指虽不是所称“实际控制人”，是指虽不是公司章程本行的股东，但通过投资关系、本行的股东，但通过投资关系、指引（2025协议或者其他安排，能够实际支协议或者其他安排，能够实际支年修订）》配本行行为的人。配本行行为的人自然人、法人或第202条修本章程所称“最终受益人”，者其他组织。订是指实际享有本行股权收益的本章程所称“最终受益人”，人。是指实际享有本行股权收益的人。

第二百八十四条本章程删除本条根据《上市所称“外部监事”，是指在本行不公司章程担任除监事以外的其他职务，并指引（2025且与本行及其股东、实际控制人年修订）》不存在可能影响其独立客观判断删除监事关系的监事。会或者监事

第二百八十七条除非特第二百四十八条除非特根据实际别指明，本章程所称“法律、法别指明，本章程所称“法律、法情况调整规”，包括法律、行政法规、部门规”，包括法律、行政法规、部门表述规章、规范性文件、本行股票上规章、规范性文件、本行股票上

73原条文修订条文修订依据

市地上市规则以及相关监管规定市地上市规则以及相关监管规定等。等。

第十四章附则第十三章附则

第二百八十九条本章程第二百五十条本章程以中完善表述

以中文书写，其他任何语种或不文书写，其他任何语种或或者不同版本的章程与本章程有歧义同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次经中国银行业监时，以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在上海市工商督管理机构核准并在上海市工商行政管理局登记后的中文版章程行政管理局工商行政管理部门登为准。记后的中文版章程为准。

第二百九十一条本章程第二百五十二条本章程根据实际

未尽事宜，按照相关法律、法规未尽事宜，按照相关法律、法规情况调整和上市地上市规则执行。和上市地上市规则执行。表述

第二百九十三条本章程第二百五十四条本章程附根据实际

附件包括股东大会议事规则、董件包括股东大会股东会议事规情况修订

事会议事规则和监事会议事规则、和董事会议事规则和监事会则。议事规则。

注：《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如删除监事会或者监事，“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，“中国证券监督管理委员会”简称“中国证监会”，为阅读简便，不再逐一列示。由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2025年7月23日

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