上海银行:上海银行2025年度股东会会议材料

上海银行股份有限公司

2025年度股东会

会

议

材料

二○二六年五月二十二日上海银行股份有限公司2025年度股东会会议文件上海银行股份有限公司

2025年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、

法规的有关规定，特制定本须知。

一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本行设立股东会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。

三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事

效率为原则，认真履行有关职责。

四、股东参加股东会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东会上暂停行使表决权。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

六、除本行章程规定参加股东会的股东（或委托代理人）、董事、高

级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

七、股东要求在股东会上发言，可在股东会召开前，通过电子邮件（电子邮箱：ir@bosc.cn）或现场登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。

1上海银行股份有限公司2025年度股东会会议文件

八、本行董事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

九、股东会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，除实行累积投票制的提案外，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

十、本次股东会提案均为普通决议事项，须由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权过半数通过。

十一、本行召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。

十二、股东（或委托代理人）参加现场股东会应办理参会签到手续并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。

十三、本行董事会聘请律师出席本次股东会，并出具法律意见。

2上海银行股份有限公司2025年度股东会会议文件

上海银行股份有限公司2025年度股东会议程

时间：2026年5月22日14:00

地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

召集人：本行董事会

一、宣布会议开始

二、审议提案

1、上海银行股份有限公司2025年度董事会工作报告；

2、关于上海银行股份有限公司2025年度利润分配方案的提案；

3、关于上海银行股份有限公司2026-2028年资本管理规划的提案；

4、关于上海银行股份有限公司2026-2028年股东回报规划的提案；

5、关于聘请2026年度外部审计机构的提案。

三、报告事项

1、关于上海银行股份有限公司2025年度董事履职情况的评价报告；

2、关于上海银行股份有限公司2025年度高级管理人员履职情况的评

价报告；

3、上海银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告；

4、上海银行股份有限公司2025年度关联交易管理情况报告。

四、集中回答股东提问

五、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

六、宣读投票注意事项及投票表决

七、宣布现场表决结果

八、见证律师宣读法律意见

3上海银行股份有限公司2025年股东会会议提案之一

上海银行股份有限公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的

有关规定，现提请股东会审议2025年度董事会工作报告。

2025年度，本集团实现营业收入547.61亿元，同比增长3.35%；归属

于母公司股东的净利润241.93亿元，同比增长2.69%。2025年末，本集团总资产33087.52亿元，较上年末增长2.54%；不良贷款率1.18%，与上年末持平；集团拨备覆盖率244.94%，资本充足率14.00%。

在英国《银行家》杂志的“2025年全球银行1000强”榜单中，按照一级资本排名，本行列第66位，较上年上升1名。董事会获评中国上市公司协会“2025上市公司董事会最佳实践案例”。

一、2025年度工作回顾

（一）强化战略管理，绘就新一轮规划发展蓝图

研究编制“十五五”规划。统筹部署推进“十五五”规划编制，系统组织编制工作，全行共同参与形成规划，明确了“金融让生活更美好”的企业使命及“成为有情怀、有价值、人才辈出、受人尊敬的金融伙伴”的战略愿景。在五年发展目标基础上，提出到2040年的远景设想，形成了“三步走”的分阶段实施步骤。构建六大战略布局，包括打造以早小硬为特色的全生命周期科技金融服务体系、以小微金融为特色的普惠金融服务

体系、以最佳客户体验为目标的交易银行服务体系、以撮合交易为引擎的

投资银行专业服务体系、以财富管理和消费金融为驱动的零售金融服务体

系、以服务社会民生为特色的养老金融体系。

实施规划配套改革。为了更好落地“十五五”规划，指导推进系列配套改革。推动组织架构调整，新架构在总行层面更加聚焦“五篇大文章”，在分支行层面体现“管理扁平、做强支行、深耕区域、转型发展”。推进

4上海银行股份有限公司2025年股东会会议提案之一

激励相容的管理机制建设，完善战略性人力资源管理体系。推进企业文化焕新，引导全行更好践行中国特色金融文化“五要五不”，引导干部员工坚守长期主义、专业主义、利他主义，树立“ONE BOS”理念，进一步激活内生动能，凝聚发展合力。

强化集团化管理。董事会重视集团整体经营管理，定期审议并表管理报告，强化集团统筹协同，发挥协同效应，提升管理合力。研究上银国际股权变更事宜，促进香港子公司分业、稳健经营，并推进落实上银国际瘦身健体。“一行一策”推进村镇银行改革，年内完成江宁上银村镇银行改革，明确其余3家村镇银行改革实施方案，稳步推进改革。

（二）深化专业能力建设，扎实推进创新转型发展

提升公司业务转型专业能力。围绕深耕区域经济、融入场景生态、加强特色培育，推进公司业务转型发展。提升区域服务对接力度，推进重大项目建设落地，上海地区市级国企贷款余额实现稳步增长。强化渠道场景建设，全面融入商协会场景生态，深化与商协会战略合作。推进特色业务体系化布局，科技金融加强专营机制建设和产品创新升级，绿色金融深耕深绿产业上下游供应链，普惠金融积极布局场景、优化业务策略，跨境业务加强场景服务驱动。科技贷款投放增长28.32%，绿色贷款稳健增长，普惠贷款止跌回升，离岸业务增量扩面。

提升零售业务发展质效。把握促消费政策与资本市场发展机遇，推进零售金融服务提质增效。大力拓展消费金融，抓住重点领域消费增长机遇，强化渠道合作，提升产品服务对接力度，住房按揭贷款增速超过市场平均，新能源汽车消费贷款较快增长。深化客户经营，围绕客户财富管理需求，加强分层分类联动经营，月日均 AUM30 万元及以上客户数、月日均 AUM800万元及以上客户数分别增长6.67%、10.11%。加快发展非金融服务，拓展“美好工作室”，深入打造养老金融品牌，管理养老金客户 AUM 增长 7.43%。

推进金市同业优化发展。聚焦专业能力建设，推进金市同业业务提升

5上海银行股份有限公司2025年股东会会议提案之一

发展能级、稳定价值贡献。加强投研能力，把握市场趋势，促进资产负债策略动态优化，付息率同比下降。提升核心交易能力，交易策略强化跨市场、跨品种联动，核心交易收益较快增长。加强客户经营能力，大力培育外汇和贵金属等特色、打造代客品牌，深化业务协同、拓展托管业务规模，外汇衍生品收入较快增长，ETF 基金托管规模居城商行首位。

加强数字转型能力建设。推进完成重大工程建设，顺利上线投产智芯工程、慧信工程，为后续数智化转型奠定基础。加强数据赋能，推进“五篇大文章”源头数据治理，深化高质量数据集建设，成为国家级高质量数据建设先行先试单位。推进业技数融合，赋能展业、支撑管理，本行司库系统实现全面数字化模块运营，推动服务规模与效能双提升；积极推进探索基于数据驱动的长尾客群经营机制。

（三）加强资本、风险和合规管理，筑牢安全发展防线

持续加强资本管理。定期审议资本管理情况报告、第三支柱信息披露报告，组织开展内部资本充足评估，深化结构调整、定价管理、中收拓展等管理举措，提升资本内生积累能力。强化资本管理与监测，推进资本管理融入业务管理、合理配置业务资源，有效提高资本使用效率。做好资本补充前瞻性研究与安排，推进优化融资结构，2025年内完成200亿元优先股赎回和100亿元永续债发行。年末资本充足水平符合监管要求。

完善全面风险管理体系。审议修订全面风险管理基本规定，对接新治理架构完善集团全面风险管理架构，落实风险管理全面性和穿透性。审议修订互联网贷款管理办法，加强合作机构管理，健全业务治理体系。把握战略导向和稳健审慎风险导向，评估调整风险偏好定量指标设置，强化风险早期识别功能。完善授信政策，深化客户经营，强化业务结构调整，提升资产配置效率。加强偏好、限额、战略目标体系、授信政策执行监测和管控，强化集团风险偏好传导和纠偏管理，引导业务在合规前提下高质量发展。

6上海银行股份有限公司2025年股东会会议提案之一

强化全面风险管控措施。持续深化信用风险管理体系建设，严控不良资产生成，推动化解处置；强化房地产、政府融资平台、互联网贷款等重点领域风险防控。强化利率风险管理，规范委外投资。完善银行账簿利率风险限额体系，加强债券久期管理。完善流动性风险计量监测体系，强化压力测试，积极拓展中长期资金来源，保持流动性状况平稳。细化集团操作风险管理机制，强化操作风险偏好传导，主要指标符合偏好。加强客户尽职调查管理，强化客户和交易信息治理，提升可疑交易甄别质效，未发生内部洗钱案件。声誉风险、信息科技风险、国别风险等均保持可控。

加强合规内控建设。审议修订合规管理基本规定，优化合规管理架构，进一步规范合规管理流程。部署推进法治和合规文化建设，持续深化合规管理体系建设，延伸标准化工作规范，聚焦重点领域完善协同工作机制。

督促监管发现问题整改，强化问责管理，推进长效整改。实施内部控制、合规风险管理、从业人员行为管理、案件防控等领域评估，提升内控和合规管理能力，全行内部控制运行良好、合规风险总体可控。

加强审计监督。定期审议年度内审项目计划，听取内审工作报告以及专项审计报告，督导内审发现问题整改，深化内部审计质量评估，促进内审有效发挥三道防线监督作用。审议修订内部审计章程，聘任总审计师，完善内部审计体系，有效衔接监事会改革要求。推进外部审计师履职评价，完成外部审计机构续聘，完善外部审计与审计委员会、独立董事沟通机制，加强外审建议整改落实，促进完善经营管理和内控管理。

（四）推进治理改革，持续提升治理有效性顺利实施董事会换届。依法合规完成董事长变更等治理程序。与主要股东沟通提名董事人选，制定适应未来发展的换届方案，满足董事会专业化、多元化建设要求，年内完成董事会换届。综合考虑专门委员会职责以及董事专业、特长等，组建新一届董事会专门委员会，持续发挥专门委员会专业支持作用。

7上海银行股份有限公司2025年股东会会议提案之一

推进监事会改革落地。根据主管部门和监管机构安排，统筹推进监事会改革，按时完成章程及议事规则修订，章程获监管核准并完成工商备案手续，监事会相应撤销，改革工作落地。研究制定和实施审计委员会承接监事会职权方案，支持审计委员会有效运作。结合改革情况，系统修订完善公司治理相关制度，建立起新治理结构下的治理运行体系。

优化董事会运行机制。董事会建立审议事项清单，完善年度议案清单管理机制，合理安排董事会议题，加强议案管理，落实党委前置研究讨论程序，及时科学审慎决策。2025年，董事会召开12次会议，审议、听取、审阅135项议题和报告；董事会专门委员会合计召开38次会议，审议、听取、审阅142项议题和报告；召开独立董事专门会议7次，研究重大关联交易、外部审计、独立董事履职等事项，董事会决策运行规范高效。

强化董事履职。结合监管动态、治理变化等，完善多元化的董事培训，提升董事履职能力。持续丰富董事履职形式，组织董事广泛参与工作会议、工作座谈会等会议活动，开展董事调研，组织董事赴经营单位考察，促进董事深入了解和把握战略落地情况和执行成效。持续丰富董事知情信息，投保新一轮责任险，完善履职支持保障。完善董事建议意见采纳落实督办机制，本行及时反馈采纳落实情况，提升董事履职质效。加强董事履职管理和评价，完善董事履职记录，2025年全体董事的董事会现场会议平均亲自出席率97%，各位董事均能诚信、勤勉、专业、高效履行职责，履职评价结果均为称职。

加强高管团队建设。强化高管人员选任和资格审核，2025年内新聘两位高管人员，厚实高管团队力量，促进经营管理更加专业化和精细化，有力推动规划实施。开展新的职业经理人选聘工作，充实职业经理人队伍。

完善职业经理人和高管考核机制，提升考核传导力度，强化激励约束，引导高质量可持续发展。

深化股权和关联交易管理。加强主要股东评估，完善评估方案，重点

8上海银行股份有限公司2025年股东会会议提案之一

关注股东资质和履职履约情况，强化股东沟通，提示督促改进，提升评估工作实效。根据监管规定变化，修订关联交易管理办法以及相关规程，完善董事、高管相关关联交易管理程序，优化工作流程，提升管理效率。持续落实股东穿透管理和关联方核查，强化业务端关联方识别，提升关联方名单管理有效性。审议重大关联交易，加强关联交易备案管理，定期听取关联交易情况报告，关注关联交易公允性，保障关联交易依法合规。持续优化关联交易管理系统功能，提升关联交易管理质效。

（五）推动可持续发展，积极履行社会责任

加强消费者权益保护。董事会承担消费者权益保护工作的最终责任，审议高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况和工作计划，分析研判面临形势，把握重点指标推进情况，评估消费者权益保护战略执行成效，以更好推动全行发展为导向，加强消费者权益保护工作举措，包括推进业务领域审查覆盖提升、深化溯源改进、强化全流程过程管理等，促进合规经营和优质服务。

践行社会责任。积极推进融入地方经济建设，支持国家和区域战略实施，深耕金融“五篇大文章”，加强对科技创新、绿色发展、民生普惠、公共服务等领域的金融支持。持续深化绿色运营，加强智慧楼宇、零碳园区、绿色网点建设，倡导绿色行为，促进节能减排、降本增效。支持金融科技投入，以客户为中心，深化产品和服务创新，提升服务功能、流程，致力提供最佳客户体验。打造对口帮扶公益品牌，巩固拓展脱贫攻坚成果，促进帮扶地区乡村振兴。积极参与社会公益，支持赈灾救济，展示价值情怀。关注、识别和回应利益相关方期望，推动与利益相关方共同成长。

持续完善 ESG 信息披露。深化社会责任报告向 ESG 报告转型，对照外部评级体系，重点完善重要性议题识别与分析、绿色金融、环境和气候风险管理、绿色运营等报告内容，突出服务国家和地方战略，做好“五篇大文章”等内容，体现本行可持续发展成效。同时，由第三方机构持续对报

9上海银行股份有限公司2025年股东会会议提案之一

告部分指标出具独立鉴证报告，增加鉴证指标，进一步提升报告公信力。

入选央视财经“中国 ESG 上市公司国企先锋 100”“长三角 ESG*先锋 100”榜单，获评上市公司可持续发展最佳实践案例。

（六）完善市值管理，进一步提升投资价值认同

推进市值管理体系建设。审议制定市值管理办法、估值提升计划，提升市值管理制度化、规范化。推进市值管理措施运用，坚持稳健可持续的分红政策，实施年度和中期分红，年度现金分红比例稳步提升，持续增强投资者获得感，获市场和监管认可；推进股东、董监高等实施增持，较好稳定市场预期。

强化信息披露和投资者关系管理。审议修订信息披露管理制度，深化信息披露规定实施情况自评，有效保障合规披露。把握市场逻辑，丰富分析和展示维度，积极回应市场关切。持续深化投关工作，定期举办业绩说明会，开展特色专题投关活动，强化主动交流，提升沟通力度和覆盖面，增强投资者价值认同。股票日均交易量实现较大增长。投关工作获“杰出IR 公司”等奖项。

二、2026年度工作计划

2026年是本行“十五五”规划实施的开局之年。面对外部经济金融形

势变化给银行经营管理带来新的挑战，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻中央金融工作会议精神，以正确政绩观为引领，锚定战略方向，强化战略推进管理，进一步服务实体、深耕区域、培育特色，深化创新转型发展，释放经营管理效能，确保新规划开好局、起好步。

（一）强化战略推进管理，提升战略执行质效

深入开展规划宣导，促进全行深刻理解新规划，推进规划执行落地。

指导推进各板块、各单位编制分子战略，深入研究经营环境、监管态势、区域市场、行业趋势，分析关键问题和制约环境，将总战略目标、举措在

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分子战略中分解落实、强化衔接。根据规划部署审定2026年度经营计划，强化与战略规划衔接，优化考核与资源配置政策，强化过程管理，保障经营计划顺利推进。探索战略检视会、外部评估等战略管理机制，定期开展战略评估和执行纠偏，强化战略引导力、执行力。

（二）加快推进创新转型发展，增强核心竞争能力

围绕战略布局，优化业务结构，强化特色培育，全力推动创新转型发展。科技金融聚焦专营机制和专业能力建设，推进以早小硬为特色的全生命周期服务落地。普惠金融聚焦场景、生态建设提升发展能级，推动打造小微客户一体化服务。交易银行持续建设基础结算服务体系，围绕客户体验提升持续打造拳头产品。投资银行推进撮合交易体系建设，大力发展撮合业务，提升价值创造。零售金融以服务客户全生命周期需求打造客户经营体系，聚焦大消费拓展，做强特色品牌。养老金融深化“金融+民生”跨界融合，构建开放共赢生态体系。

（三）深化数智化转型，提升经营管理能级持续加大信息科技投入，赋能业务发展和风险管理。加快推进“人工智能+”行动全面落地，深化技术攻关与试点验证，加快构建覆盖营销、风控、运营等多场景的共性技术能力底座，拓展 AI 技术在客户经营、风险控制和运营管理等核心场景的应用广度与深度，推动智能化能力由单点赋能向系统性重构转变。强化技术与场景的深度耦合，推进核心金融服务无缝嵌入客户生产经营、生活消费以及社会公共服务的关键环节。建立数字化转型的管理体系和分层决策机制，推进构建以客户体验为核心的指标体系，形成管理闭环。推进业技数融合，深化架构、组织、考核、人才等多方面融合，赋能业务价值提升。

（四）加强风险合规管理，赋能稳健经营发展

秉持“坚守底线、赋能发展”的风险文化，评估调整风险偏好、限额方案。围绕全流程、全生命周期、全领域风险管理，持续深化风险主动管

11上海银行股份有限公司2025年股东会会议提案之一控措施。深化从问题发现到整改问责协同贯通的合规管理体系，聚焦关键领域，纵深推进落实长效整改。完善消保标准化管理，强化前瞻性管理，提升事中管理能力，持续提升消保质效。强化全流程审计质控体系，推动赋能型审计转型，提升审计成果转化与价值释放。

（五）深入落实公司治理改革，有效提升治理水平

根据“三会一层”到“两会一层”的治理架构变化，进一步研究完善公司治理运行机制，相应修订行内管理制度，提升治理效率。加强董事会自身建设，深化审计委员会监督职能，完善议案清单管理机制，强化董事考察调研，开展多层次董事培训，加强履职管理和评价，完善董事与本行沟通交流机制，提升董事履职全方位保障。强化对子公司穿透管理，指导子公司完善治理架构和运行机制，落地公司治理改革要求。推进落实监管公司治理评估和专项行动，加快推进发现问题整改和长效机制建设。

（六）完善市值管理体系，促进投资价值提升

强化对市值管理制度、估值提升计划以及提质增效重回报行动方案执

行情况的评估，契合新一轮规划发展方向和市场关切，适时制定新的行动方案或计划，确定具体、可执行的工作措施。制订新一轮股东回报规划，明确回报内容，提升投资者回报和获得感。深化投关、信披一体化建设，把握市场逻辑，提升价值展示和传导成效，稳定投资者预期和信心。完善ESG 管理体系，推动 ESG 相关议题发展，提升可持续发展成效和信息披露质量。加强市值管理措施探索、研究和应用，持续提升市值管理水平。

本报告已经董事会2026年第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海银行股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

12上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之二

关于上海银行股份有限公司2025年度利润分配方案的提案

各位股东：

根据经审计的按照中国企业会计准则编制的本行财务报表，本行2025年度实现净利润22215644千元，扣除优先股股息804000千元后，可供普通股股东分配的当年利润为21411644千元。拟定2025年度利润分配方案如下：

1、提取法定盈余公积金2221564千元；

2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，提取一般准备2500000千元；

3、提取任意盈余公积金4443129千元；

4、本行已实施2025年中期利润分配方案，以实施权益分派股权登记

日登记的普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利

3.00元（含税）。在此基础上，以届时实施权益分派股权登记日登记的普

通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派送末期现金股利2.20元（含税）；

5、结余未分配利润结转到下一年度；

6、2025年度不实施资本公积金转增股本。

本提案已经董事会2026年第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海银行股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

13上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之三

关于上海银行股份有限公司2026-2028年资本管理规划的提案

各位股东：

为进一步加强本行资本管理，保持资本水平平稳充足，有效发挥资本在业务发展中的引领作用，为股东提供稳健回报，根据《商业银行资本管理办法》等有关监管规定和本行业务发展规划，本行制订了《上海银行股份有限公司资本管理规划（2026-2028年）》，具体内容详见附件。

本提案已经董事会2026年第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

附件：上海银行股份有限公司资本管理规划（2026-2028年）上海银行股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

14上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之三

附件：

上海银行股份有限公司资本管理规划

（2026-2028年）

为进一步加强资本管理工作，保持资本水平稳健充足，有力支撑本行业务发展需要并满足股东回报要求，综合考虑内外部环境变化，根据监管有关规定和本行发展规划，特制定《上海银行股份有限公司资本管理规划

（2026-2028年）》，具体内容如下：

一、规划考虑因素

（一）外部经营形势近年来，我国经济运行总体保持韧性，财政、货币、产业政策协同发力，精准支持实体经济重点领域，持续为内需扩大和产业结构升级提供支撑。货币政策延续适度宽松基调，强化逆周期调节与结构性引导；财政政策更加积极有效，着力扩大内需、支持科技创新与中小微企业发展；资本新规落地后银行业资本约束有所增强，推动银行资本管理从满足合规底线向主动精细化管理转变。

未来三年，外部环境更趋复杂严峻，全球经济与贸易增速放缓，地缘政治局势动荡加剧不确定性。国内经济结构转型升级持续深化，传统动能加快升级改造，新质生产力正在加速形成，经济结构向智能化、绿色化方向演进。银行业务结构调整，对实体经济的支持力度加大，将持续带来更多资本消耗，对银行内生资本补充、资本精细化管理与配置提出更高要求。

（二）经营发展需要

综合分析当前及未来宏观形势、监管政策、同业情况等因素，充分考虑本行聚焦高质量发展与核心竞争力提升，坚持服务国家战略与实体经济，实现资产规模稳步增长、业务结构持续优化的发展需求。

新一轮规划期内，落实本行“十五五”战略规划发展目标，保持稳健审慎、相对合理的各级资本充足率和资本结构，稳定盈利能力、夯实利润

15上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之三

留存积累，合理安排分红水平、提供稳健股东回报，同时，在监管合规要求的基础上，保有适当的资本缓冲，确保未来三年中资本水平有力支撑业务发展，进一步夯实长期稳健经营基础。

二、资本管理目标

立足外部形势和内部经营变化，平衡好服务实体经济与自身稳健发展的关系，前瞻做好资本储备，为落实宏观政策要求、实现自身高质量发展提供坚实的资本支撑。

（一）满足资本监管要求

根据《商业银行资本管理办法》规定，国内商业银行应满足核心一级资本充足率7.5%、一级资本充足率8.5%、资本充足率10.5%的最低要求。

此外，根据《系统重要性银行附加监管规定（试行）》规定，本行作为第一组国内系统重要性银行，适用0.25%的附加资本要求（由核心一级资本满足）。即，本行的资本监管要求为：核心一级资本充足率≥7.75%、一级资本充足率≥8.75%、资本充足率≥10.75%。

（二）设置一定资本缓冲

按照稳健审慎的总体原则，综合考虑监管第二支柱附加资本及压力测试等要求，同时保持资本管理目标与经营发展规划相适应，确保支撑新一轮规划期内业务稳步发展，持续提升资本风险抵御能力，在满足最低资本监管要求的基础上，设置一定的资本缓冲区间。

新一轮规划期内，本行资本管理目标中，核心一级资本充足率较监管要求提升0.75个百分点，一级资本充足率、资本充足率较监管要求提升

0.25个百分点。即，未来三年本行资本管理目标为：核心一级资本充足率

≥8.5%、一级资本充足率≥9.0%、资本充足率≥11.0%。

2026-2028年，本行应在法人和集团层面，同时达到上述资本管理目标。如规划期内监管部门进一步提升资本充足要求，且高于上述资本管理目标的，本行应重新评估并相应调整。

16上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之三

三、资本补充机制

为达到上述资本管理目标，结合业务发展规划，新一轮规划期内，本行将采取内源性资本补充与外源性资本补充相结合的方式，持续完善资本补充机制，多渠道筹集资本，不断优化资本结构，保持稳健的资本充足率水平。

（一）内源性资本补充

坚持内源性积累在资本补充中的基础地位，通过加强经营管理，提升经营业绩，保持稳定盈利能力和合理分红水平，不断增强资本内生积累和内源补充能力。

（二）外源性资本补充

1、核心一级资本：在内源性积累的基础上，持续做好市值管理，关注

资本市场走势，稳步推进可转债转股工作，补充核心一级资本。

2、其他一级资本：根据资本监测情况和资本缺口评估，动态决策通

过无固定期限资本债券、优先股等方式，补充其他一级资本。

3、二级资本：综合评估业务发展需求、资本结构与各级资本变化等情况，动态决策发行二级资本债券等，维持资本充足水平。

4、创新资本工具：持续密切跟踪创新资本工具的监管政策和市场动态，积极开展外源性资本补充工具研究，探索运用其他创新资本工具进行资本补充，进一步完善多元资本补充机制。

四、资本管理措施

（一）深化资本预算管理，加强动态与前瞻管理

做好资本规划与经营计划的统筹衔接，依据资本充足率管理目标，科学制定风险加权资产年度预算，合理设定全行总量限额及各业务条线分项限额，年内持续开展动态监测、预警提醒、超限处理等预算执行管理工作，有效把控资产投放节奏与资本耗用进度。

17上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之三

建立资本使用效率与资本充足水平的常态化监测和分析机制，动态调整业务策略和管理举措，前瞻性制定资本补充计划，确保资本水平持续满足监管合规要求及规划管理要求，夯实长期稳健经营基础。

（二）提升资本计量水平，健全资本充足评估体系

持续完善资本计量相关系统功能，提升基础数据质量和线上化水平，常态化推进专项数据治理和重点产品管理，加强对无效、低效资本占用的管控和清理。稳步推进资本计量高级法准备工作，提升资本精细化计量管理水平。

持续深化内部资本充足评估程序，开展全面风险状况评估，重点监测分析各类风险对资本充足水平的传导影响，确保资本总量与结构同全行主要风险敞口、风险管理能力及业务发展要求相适配。

（三）推动业务结构优化，实现资本内生性发展

加强考核引领，持续强化资本约束与激励传导机制，不断完善基于风险调整后收益的经济资本管理体系，将资本管理深度嵌入业务全流程，引导各业务条线和经营单位持续优化业务与客户结构，提升资本使用效率及资本回报水平。

同时，推动向轻资本化转型，积极促进资本节约，牢固树立资本节约理念，坚定不移走资本节约、效益优先的高质量发展之路，实现资本内生性发展。

（四）完善资本应急预案，提升资本风险抵御能力

充分考虑各种压力情景，定期开展资本压力测试，模拟不同压力程度下可能承受的各类风险冲击，评估资本关键指标的承压能力，持续完善资本应急和补充预案。

当各级资本充足率临近或未达管理目标要求时，在加强内部管控方面，通过限制股权投资、限制重要资本性支出、控制风险资产增长、管控利润留存比例、对资本工具进行减记或转为普通股等，酌情采取风险缓释措施。同时，在拓展资本补充渠道方面，通过发行永续债和二级资本债等

18上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之三

资本工具，前瞻制定资本补充计划，确保资本水平持续达标且运行平稳，不断提升资本风险抵御能力。

19上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之四

关于上海银行股份有限公司2026-2028年股东回报规划的提案

各位股东：

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及本行章程的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，本行制订了《上海银行股份有限公司股东回报规划（2026-2028年）》，具体内容详见附件。

本提案已经董事会2026年第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

附件：上海银行股份有限公司股东回报规划（2026-2028年）上海银行股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

20上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之四

附件：

上海银行股份有限公司股东回报规划

（2026-2028年）

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，本行依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及本行章程的规定，综合考虑本行实际经营情况及未来发展需要，制订了《上海银行股份有限公司股东回报规划（2026-2028年）》，具体内容如下：

一、股东回报规划的制订原则

本行的股东回报应重视对投资者的合理回报，相关政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体利益。本行在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和中小股东的意见。本行股东回报规划的制订应符合相关法律法规、监管要求以及本行章程有关利润分配的规定。

二、制订股东回报规划的考虑因素

在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环

境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制订股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。

三、本行2026-2028年具体股东回报规划

（一）本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进

21上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之四行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。

（二）2026-2028年度，本行在资本充足率满足监管要求的条件下，在当年盈利依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、根据

股东会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润，且累计未分配利润为正、并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的股利不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。

（三）综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到40%。

（四）在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。

四、股东回报规划制订、执行和调整的决策及监督机制

（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行章程及本行具

体情况制订股东回报规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准并实施。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者

本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

（三）本行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分

配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并提交股东会审议通过。

（四）本行未按股东回报规划制订年度利润分配方案，应在年度报告

中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。

五、股东回报规划的生效机制本规划所述股东回报为普通股股东回报。本规划未尽事宜须按照相关

22上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之四

法律法规、监管要求及本行章程规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效并实施。

23上海银行股份有限公司2025年度股东会会议提案之五

关于聘请2026年度外部审计机构的提案

各位股东：

按照财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行相关决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可以不再招标。

经过招标，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）自2024年起担任本行外部审计机构，较好地完成了相关审计服务。董事会审计委员会组织开展了2025年度外部审计机构工作评估，经评估，认为毕马威华振在审计过程中，投入合理充足的审计资源，按照审计计划推进实施审计工作，按时出具审计报告，独立、客观发表审计意见，符合《管理办法》续聘要求。

鉴于上述情况，拟续聘毕马威华振担任2026年度外部审计机构，聘期至2026年度股东会结束时止。毕马威华振为本行提供年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表商定程序、年度内控审计及标书约定的增值服务等，合计费用为人民币514万元（其中年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表执行商定程序费用为人民币454万元，内控审计费用为人民币60万元），上述费用包括有关的人工费用、差旅费用、税费等一切相关费用。

本提案已经董事会2026年第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海银行股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

24上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之一

关于上海银行股份有限公司2025年度董事履职情况的评价报告

各位股东：

董事会审计委员会根据相关法律、法规和监管规定，按照公司章程要求，对2025年度董事的履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：

一、董事履职情况

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，2025年度董事履职评价对象包括16名现任董事及1名离任董事，其中执行董事2名、职工董事1名、非执行董事8名（含离任非执行董事1名）、独立董事6名。

（一）履行忠实义务情况

全体董事能够切实履行忠实义务，严格保守本行商业秘密，报告期内未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚。

（二）履行勤勉义务情况

全体董事能够投入足够的时间和精力勤勉履职，持续了解本行重大经营管理事项，主动关注监管机构等主体对本行的评价，按要求出席董事会及其专门委员会会议，依法合规参会议事，独立、客观、公正地发表意见，审慎行使表决权，推动提升董事会决策质效。2025年，全体董事的董事会现场会议平均亲自出席率为97%，各位董事亲自出席董事会现场会议的次数均超过应当出席会议总数的三分之二。部分因故无法亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照公司章程规定，委托其他董事代为出席会议并行使表决权。独立董事在本行工作的时间均不少于15个工作日，董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员在本行工作的时间均不少于20个工作日，符合监管规定。

（三）履职专业性情况

25上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之一

全体董事能够积极参加相关履职培训，持续具备履职所必需的专业知识和基本素质。能够立足董事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策。

（四）履职独立性与道德水准情况

全体董事能够认真践行高标准的职业道德准则，具备良好的品行、声誉和守法合规记录，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。

（五）履职合规性情况

全体董事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，严格规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责。报告期内未发现董事与本行存在利益冲突、违反关联交易和履职回避相关规定的情形。

二、董事履职评价结果

根据全体董事2025年度的履职情况，结合董事自评、互评，董事会审计委员会认为：2025年，全体董事能够严格遵守有关法律法规及公司章程，恪守职业道德，忠实勤勉地履行董事义务，以较高的专业水准促进董事会科学决策能力的提升，为推动本行高质量发展、维护各方合法权益发挥了积极作用。

执行董事能够积极维护董事会在战略决策中的核心地位，严格执行董事会决议，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议。落实管理层向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。董事长能够领导本行加强董事会建设，切实提升董事会履职质效。担任党委书记、党委副书记的执行董事能够在决策过程中落实党组织决定，促进党委会与董事会之间的信息沟通，保障党组织的领导核心作用发挥。

职工董事能够积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，主动向董事会报告、沟通本行经营情况，推动董事会更好地开展工作。能够就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，在董事会

26上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之一

会议上真实、准确、全面反映，切实维护职工合法权益。

非执行董事能够从本行长远利益出发，积极维护本行整体利益和全体股东合法权益，协助做好本行与股东的沟通工作，遵守股东行为监管相关要求，公平对待全体股东，未发现将委派股东的利益置于本行和其他股东利益之上的情形。

独立董事能够投入足够时间和精力，主动了解本行经营运作情况，在涉及本行董事提名、董事会换届、高级管理人员聘任、利润分配方案、优

先股股息发放方案、重大关联交易、外审机构聘用等事项时发表客观、公

正的独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。

2025年度，全体董事履职评价结果均为称职。

特此报告。

上海银行股份有限公司董事会审计委员会

二〇二六年五月二十二日

27上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之二

关于上海银行股份有限公司2025年度高级管理人员履职情况的评价报告

各位股东：

董事会审计委员会根据相关法律、法规和监管规定，按照公司章程的要求，对2025年度高级管理人员履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：

一、高级管理人员履职情况

2025年度履职评价对象包括7名高级管理人员。

（一）履行忠实义务情况

全体高级管理人员能够自觉遵守法律法规、公司章程和本行制度规定，忠实诚信，积极维护本行、股东、员工以及利益相关者合法权益。报告期内，未发现高级管理人员存在违反本行保密制度、信息报告制度，或在履职过程中接受不正当利益，谋取私利或者损害本行利益等违反忠实义务的行为。

（二）履行勤勉义务情况

全体高级管理人员勤勉履职，遵循公司章程和董事会授权，加强战略管理与执行，积极推进本行转型发展，加大风险管理力度。全体高级管理人员均具备履职所必须的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。报告期内，高级管理人员认真履行并表管理、资本管理、风险管理、内控合规、案件防控、关联交易管理、反洗钱管理、数据治理、消费

者权益保护、从业人员行为管理、信息披露等监管重点领域的经营管理职责，对董事会负责。

二、高级管理人员履职评价结果

2025年度，全体高级管理人员履职评价结果均为称职。

特此报告。

上海银行股份有限公司董事会审计委员会

二〇二六年五月二十二日

28上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

上海银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李正强）

本人李正强，作为上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会

《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

李正强：男，1964年4月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经济学专业，经济学博士，高级经济师。现任本行独立董事，对外经济贸易大学国际经济贸易学院研究员、博士生导师，对外经济贸易大学高水平对外开放与金融创新研究中心主任，光大永明资产管理股份有限公司独立董事，国民养老保险股份有限公司独立董事，五矿资本股份有限公司独立董事。兼任香港中文大学（深圳）兼职教授，上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，北京大学光华管理学院管理实践教授。曾在中国证监会、中国银河证券股份有限公司、中国金融期货交易所及大连商品交易所任职，曾任辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事等职务。

本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。

（二）独立性情况说明

29上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定

及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会会议及股东会情况2025年，本行董事会召开12次会议（其中现场会议10次、书面传签会议方式召开会议2次），审议、听取和审阅135项议案和报告；召开3次股东会，审议通过11项提案，听取5项报告。

本人出席董事会会议、股东会情况如下：

亲自出席次数/应出席会议次数董事会会议股东会独立董事现场出席书面传签委托出席缺席是否连续两次出席股东次数次数次数次数未亲自参会会次数

李正强10200否1/3

注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东会、董事会会议；部分因故无法亲自出席董事会会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。

30上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2025年第二次临时股东会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。

2、出席董事会专门委员会会议等情况

2025年，本行董事会各专门委员会召开38次会议，审议、听取和审

阅142项议题和报告；召开7次独立董事专门会议。

本人担任本行董事会战略委员会委员、董事会提名与薪酬委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：

独立董事会专门委员会现场出书面传委托出席缺席次数董事任职情况席次数签次数次数战略委员会委员李正强11110提名与薪酬委员会委员

注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。

本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、

绿色金融、内部审计、薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况，并通过独立董事专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究

机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召

31上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。

（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况

2025年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、

资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、

薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就战略规划、绩效考核与薪酬管理、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中积极发挥作用，并就提名董事、董事会换届、修订薪酬管理办法、利润分配方案、聘请外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股

股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东会等特别职权。

本人年内参加了上海证券交易所及本行组织的合规履职培训、新《反洗钱法》解读及监管形势分析等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。

（三）本行支持独立董事履职情况

本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及

所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与

32上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。

六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。

三、履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。

根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易

规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订委员会工作规则、关联交易管理办法等制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况

本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2025年末，本行及持股

33上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

2025年，本行董事会审议通过了2024年度报告、2025年第一季度报

告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并签署书面确认意见。

本行董事会审议通过了2024年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。

（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本行董事会、股东会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行章程的有关规定，本人按规定对前述事项发表了独立意见。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2025年，金煜先生因年龄原因辞任，不再担任本行董事长、执行董事、董事会战略委员会主任委员职务。顾金山先生因年龄原因辞任，不再担任本行非执行董事、董事会战略委员会委员、董事会提名与薪酬委员会委员职务。本行董事会提名顾建忠先生为执行董事候选人，并获股东会选举通过，本行董事会选举顾建忠先生为董事长、执行董事、董事会战略委员会主任委员，顾建忠先生的任职资格已经监管机构核准。

2025年，本行董事会进行换届选举，并获股东会通过，选举新一届董

事会执行董事顾建忠先生、施红敏先生，非执行董事叶峻先生、应晓明先

34上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

生、于福林先生、孔旭洪先生、黎健女士、陶宏君先生、庄喆先生、甘湘南女士，独立董事李正强先生、杨德红先生、董煜先生、肖微先生、薛云奎先生、靳庆鲁先生。其中，于福林先生董事任职资格尚待监督机构核准。

2025年，汪明先生因工作变动原因辞任，不再担任本行副行长、总法律顾问职务。本行董事会聘任陈雷先生为副行长、刘方先生为总审计师，前述人员任职资格均已经监管机构核准。

本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2025年本行财务负责人未发生变动。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年，本行董事会审议通过了2024年度高级管理人员考核结果、高级管理人员考核目标相关事项等议案，本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。

（七）募集资金的使用情况

2025年，本行在全国银行间债券市场发行人民币350亿元的普通金融债券，募集资金用于满足本行资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币50亿元的科技创新债券，募集资金用于发放科技贷款、发放科技相关产业贷款、投资科技创新企业发行的债券等，专项支持科技创新领域业务；在全国银行间债券市场发行人民币100亿元无固定

期限资本债券，募集资金用于补充其他一级资本。

（八）业绩预告及业绩快报情况

2025年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准

确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2024年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2025年，本行实施2024年度利润分配及2025年度中期利润分配。本

人对2024年度利润分配方案、2025年度中期利润分配方案发表了独立意

35上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三见，认为本行2024年度利润分配方案、2025年度中期利润分配方案符合相关法律法规关于利润分配的规定和本行章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。

本行实施2025年优先股股息发放。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。

（十）信息披露的执行情况

本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2025年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。

（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况

本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员

变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。

36上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况

2025年，本行董事会共召开12次会议。董事会坚持新发展理念，积

极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，谋划“十五五”规划发展，加强战略推进管理，深化转型发展，强化风险经营，完善公司治理和自身建设，强化市值管理，深化企业文化建设，持续践行 ESG 理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。

本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、

审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。

2025年，董事会战略委员会召开4次会议，审议和听取15项议题和报告。委员会强化战略管理，以攻坚克难项目为抓手，推进规划实施；研究论证年度经营计划，与战略规划实施衔接，推进计划执行，定期检查执行情况；强化对重点金融领域的指导，实施发展情况评估；加强对外股权投资管理，研究论证并推进村镇银行改革事宜等；持续深化资本精细化管理，加强资本补充工具研究，推进优先股赎回和永续债发行；加强 ESG 管理，审议年度社会责任（ESG）报告；推进本行“十五五”规划研究和编制工作。

董事会关联交易控制委员会召开7次会议，审议和听取29项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订委员会工作规则、关联交易管理办法等制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，为董事会决策提供支持。

董事会风险管理委员会召开8次会议，审议、听取和审阅32项议题和报告。委员会修订全面风险管理基本规定，深化覆盖集团各类风险及各类机构的风险管理体系建设；推进预期信用损失法实施，定期听取实施情

37上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三况报告，履行审议模型关键参数职责；动态调整风险偏好和风险限额，强化偏好和限额在集团内传导；修订合规管理基本规定，健全符合监管新规的合规管理架构和机制；推进监管发现问题长效整改；推进“慧信”工程建设，深化资本管理新规项目成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升；深化全面风险监测和管理评估，把握风险现状，完善管控举措。

董事会审计委员会召开6次会议，审议、听取和审阅34项议题和报告。委员会修订审计委员会工作规则，明确审计委员会承接监事会相关职责；切实发挥对外审的监督评估作用，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，并基于评估结果向董事会提出续聘建议；指导修订内审章程、内审准则，完善内审计划，强化风险导向，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行、重大问题整改和内外部审计充分沟通；强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。

董事会提名与薪酬委员会召开9次会议，审议、听取和审阅24项议题和报告。委员会组织实施高级管理人员2024年度考核工作，考核指标覆盖经营效益类、发展转型类、风险管理类、合规经营类、社会责任类指标，且合规经营类和风险管理类指标权重明显高于其他类指标，各类考核指标完成较好。考核结果经董事会、监事会审议通过，本行各位高级管理人员2024年度考核等级均为优秀，薪酬水平与考核结果挂钩。拟定高级管理人员2025年度考核目标，2025年度高级管理人员考核工作尚待完成后报董事会审议。持续深化董事履职评价，就上年度董事履职评价结果向董事会提出建议。组织实施董事会换届工作，规范推进新一届董事会董事提名，以及高级管理人员任职资格、条件初步审核，并提请董事会审议聘任。持续加强制度建设，修订委员会工作规则、董事薪酬管理办法等，强化绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。董事会审议通过的高级管理人员考核、薪酬办法有关决议和议案均已向监管机构备案。

38上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项议题和报告。委员会把握监管要求，认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护治理体系，持续深化“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，推动消费者权益保护与特色业务发展融合，加强对高级管理层和消费者权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进本行持续提升消保工作质效和服务能力。

（十三）其他情况

2025年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、自我评价和建议

2025年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实

履职、勤勉尽责，深入了解本行经营管理和运作情况，独立、客观地作出决策并发表专业意见，推动本行公司治理效能不断提升，积极履行社会责任，提升运作效率，维护了本行和全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监

管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，围绕董事会各项工作重点，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行和全体股东的合法权益，为本行高质量发展和公司治理质效提升做出更大的贡献。

39上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

上海银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杨德红）

本人杨德红，作为上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

杨德红：男，1966年10月出生，毕业于复旦大学经济学专业，经济学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任本行独立董事，上海道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理，华东建筑集团股份有限公司独立董事等职务。曾任上海国际信托投资公司投资银行部总经理，上海上投国际投资咨询有限公司总经理，上海国际集团资产经营有限公司总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室、信息中心主任，上海国际信托投资有限公司副总经理，上海国际集团有限公司党委副书记、副总经理，上海爱建股份有限公司党委副书记、总经理，国泰君安证券股份有限公司党委副书记、总裁，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长等职务。

（二）独立性情况说明

40上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

本人出席董事会会议、股东会情况如下：

亲自出席次数/应出席会议次数董事会会议股东会独立董事现场出席书面传签委托出席缺席是否连续两次出席股东次数次数次数次数未亲自参会会次数

杨德红10200否2/3

41上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2024年度股东大会、2025

年第二次临时股东会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流

等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。

2、出席董事会专门委员会会议等情况

2025年，本行董事会各专门委员会召开38次会议，审议、听取和审

阅142项议题和报告；召开7次独立董事专门会议。

本人担任本行董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委

员、董事会消费者权益保护委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：

独立董事会专门委员会现场出书面传委托出席缺席次数董事任职情况席次数签次数次数风险管理委员会主任委员杨德红战略委员会委员14200消费者权益保护委员会委员

本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、

绿色金融、内部审计、薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况，并通过独立董事专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审

42上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。

（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况

资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、

薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就战略规划、风险管理、经营管理、消费者保护等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中积极发挥作用，并就提名董事、董事会换届、修订薪酬管理办法、利润分配方案、聘请外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股

（三）本行支持独立董事履职情况

43上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及

所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。

六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。

三、履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易

44上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况

本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2025年末，本行及持股

5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

2025年，本行董事会审议通过了2024年度报告、2025年第一季度报

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

45上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

2025年，本行董事会进行换届选举，并获股东会通过，选举新一届董

事会执行董事顾建忠先生、施红敏先生，非执行董事叶峻先生、应晓明先生、于福林先生、孔旭洪先生、黎健女士、陶宏君先生、庄喆先生、甘湘南女士，独立董事李正强先生、杨德红先生、董煜先生、肖微先生、薛云奎先生、靳庆鲁先生。其中，于福林先生董事任职资格尚待监督机构核准。

本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2025年本行财务负责人未发生变动。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

（七）募集资金的使用情况

期限资本债券，募集资金用于补充其他一级资本。

（八）业绩预告及业绩快报情况

2025年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准

确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2024年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

46上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

2025年，本行实施2024年度利润分配及2025年度中期利润分配。本

人对2024年度利润分配方案、2025年度中期利润分配方案发表了独立意见，认为本行2024年度利润分配方案、2025年度中期利润分配方案符合相关法律法规关于利润分配的规定和本行章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。

（十）信息披露的执行情况

（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况

47上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

尤其是重大关联交易、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员

变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。

（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况

2025年，本行董事会共召开12次会议。董事会坚持新发展理念，积

本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、

董事会风险管理委员会召开8次会议，审议、听取和审阅32项议题

48上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三和报告。委员会修订全面风险管理基本规定，深化覆盖集团各类风险及各类机构的风险管理体系建设；推进预期信用损失法实施，定期听取实施情况报告，履行审议模型关键参数职责；动态调整风险偏好和风险限额，强化偏好和限额在集团内传导；修订合规管理基本规定，健全符合监管新规的合规管理架构和机制；推进监管发现问题长效整改；推进“慧信”工程建设，深化资本管理新规项目成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升；深化全面风险监测和管理评估，把握风险现状，完善管控举措。

49上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

化绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。董事会审议通过的高级管理人员考核、薪酬办法有关决议和议案均已向监管机构备案。

（十三）其他情况

2025年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出

四、自我评价和建议

2025年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实

2026年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监

50上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

上海银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（董煜）

本人董煜，作为上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

董煜：男，1975年9月出生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。现任本行独立董事，清华大学中国发展规划研究院常务副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员，上海市标准化战略咨询委员会专家，中粮糖业控股股份有限公司独立董事，中国融通房地产集团有限公司外部董事，国民养老保险股份有限公司外部监事。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能

51上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

本人出席董事会会议、股东会情况如下：

亲自出席次数/应出席会议次数董事会会议股东会独立董事现场出席书面传签委托出席缺席是否连续两次出席股东次数次数次数次数未亲自参会会次数

董煜10200否1/3

本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明

会、2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会、2025年第二次临时

52上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三股东会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。

2、出席董事会专门委员会会议等情况

2025年，本行董事会各专门委员会召开38次会议，审议、听取和审

阅142项议题和报告；召开7次独立董事专门会议。

本人担任本行董事会战略委员会委员、董事会关联交易控制委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：

独立董事会专门委员会现场出书面传委托出席缺席次数董事任职情况席次数签次数次数战略委员会委员董煜11000关联交易控制委员会委员

本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、

绿色金融、内部审计、薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况，并通过独立董事专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问

53上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三题。

（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况

资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、

薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就战略规划、关联交易、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中积极发挥作用，并就提名董事、董事会换届、修订薪酬管理办法、利润分配方案、聘请外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股股息发放方案

等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东会等特别职权。

（三）本行支持独立董事履职情况

所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持

54上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。

六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。

三、履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况

本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2025年末，本行及持股

5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免

55上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三承诺的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

2025年，本行董事会审议通过了2024年度报告、2025年第一季度报

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2025年，本行董事会进行换届选举，并获股东会通过，选举新一届董

事会执行董事顾建忠先生、施红敏先生，非执行董事叶峻先生、应晓明先生、于福林先生、孔旭洪先生、黎健女士、陶宏君先生、庄喆先生、甘湘

56上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三南女士，独立董事李正强先生、杨德红先生、董煜先生、肖微先生、薛云奎先生、靳庆鲁先生。其中，于福林先生董事任职资格尚待监督机构核准。

本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2025年本行财务负责人未发生变动。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

（七）募集资金的使用情况

期限资本债券，募集资金用于补充其他一级资本。

（八）业绩预告及业绩快报情况

2025年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准

确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2024年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2025年，本行实施2024年度利润分配及2025年度中期利润分配。本

人对2024年度利润分配方案、2025年度中期利润分配方案发表了独立意见，认为本行2024年度利润分配方案、2025年度中期利润分配方案符合

57上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

相关法律法规关于利润分配的规定和本行章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。

（十）信息披露的执行情况

（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况

变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。

（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况

58上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

2025年，本行董事会共召开12次会议。董事会坚持新发展理念，积

本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、

董事会风险管理委员会召开8次会议，审议、听取和审阅32项议题和报告。委员会修订全面风险管理基本规定，深化覆盖集团各类风险及各类机构的风险管理体系建设；推进预期信用损失法实施，定期听取实施情况报告，履行审议模型关键参数职责；动态调整风险偏好和风险限额，强

59上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

化偏好和限额在集团内传导；修订合规管理基本规定，健全符合监管新规的合规管理架构和机制；推进监管发现问题长效整改；推进“慧信”工程建设，深化资本管理新规项目成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升；深化全面风险监测和管理评估，把握风险现状，完善管控举措。

董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项

60上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三议题和报告。委员会把握监管要求，认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护治理体系，持续深化“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，推动消费者权益保护与特色业务发展融合，加强对高级管理层和消费者权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进本行持续提升消保工作质效和服务能力。

（十三）其他情况

2025年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出

四、自我评价和建议

2025年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实

2026年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监

61上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

上海银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（肖微）

本人肖微，作为上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

肖微：男，1960年12月出生，毕业于中国社会科学院研究生院法学系国际经济法专业，法学硕士，美国哥伦比亚大学法律硕士。现任本行独立董事，君合律师事务所党委副书记、创始合伙人、管委会委员，全国律师协会战略委员会副主任。曾任中国法律事务中心海南办事处主任、律师。

中国证监会第四届、第五届发行审核委员会委员，中国证监会上市公司重大重组审核委员会委员。中华海外联谊会第一届第二届第三届理事，第十一届北京市律师协会理事。北京市仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员。国务院国有资产监督管理委员会法律专家顾问，中华人民共和国工业和信息化部法律专家顾问，北京市委法律专家库成员，北京市优化营商环境专家咨询委员会委员，民事行政检察专家咨询网专家，中国法律咨询中心首席法律咨询专家。深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，中欧基金管理有限公司独立董事，中国太平洋保险（集团）

62上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

股份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事，武汉钢铁股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事等职务。

（二）独立性情况说明

本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

本人出席董事会会议、股东会情况如下：

63上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

亲自出席次数/应出席会议次数董事会会议股东会独立董事现场出席书面传签委托出席缺席是否连续两次出席股东次数次数次数次数未亲自参会会次数

肖微10200否1/3

本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2025年第二次临时股东会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、参加本行2025年度工作会议、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。

2、出席董事会专门委员会会议等情况

2025年，本行董事会各专门委员会召开38次会议，审议、听取和审

阅142项议题和报告；召开7次独立董事专门会议。

本人担任本行董事会关联交易控制委员会主任委员、董事会风险管理

委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会消费者权益保护委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：

独立董事会专门委员会现场出书面传委托出席缺席次数董事任职情况席次数签次数次数关联交易控制委员会主任委员风险管理委员会委员肖微23200审计委员会委员消费者权益保护委员会委员

本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、

64上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、

绿色金融、内部审计、薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况，并通过独立董事专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。

（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况

资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、

薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就风险管理、关联交易、内外部审计、消费者保护、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中积极发挥作用，并就提名董事、董事会换届、修订薪酬管理办法、利润分配方案、聘请外部审计机构、聘任高级管理人员、关联

交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东会等特别职权。

本人年内参加了上海证券交易所及本行组织的合规履职培训、新《反

65上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三洗钱法》解读及监管形势分析等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。

（三）本行支持独立董事履职情况

六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。

三、履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基

66上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。

根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况

本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2025年末，本行及持股

5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

2025年，本行董事会审议通过了2024年度报告、2025年第一季度报

（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本行董事会、股东会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行章

67上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

程的有关规定，本人按规定对前述事项发表了独立意见。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2025年，本行董事会进行换届选举，并获股东会通过，选举新一届董

本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2025年本行财务负责人未发生变动。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

（七）募集资金的使用情况

2025年，本行在全国银行间债券市场发行人民币350亿元的普通金融债券，募集资金用于满足本行资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币50亿元的科技创新债券，募集资金用于发放科技

68上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

贷款、发放科技相关产业贷款、投资科技创新企业发行的债券等，专项支持科技创新领域业务；在全国银行间债券市场发行人民币100亿元无固定

期限资本债券，募集资金用于补充其他一级资本。

（八）业绩预告及业绩快报情况

2025年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准

确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2024年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2025年，本行实施2024年度利润分配及2025年度中期利润分配。本

（十）信息披露的执行情况

（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况

本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护

69上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员

变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。

（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况

2025年，本行董事会共召开12次会议。董事会坚持新发展理念，积

本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、

70上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三制工作。

董事会风险管理委员会召开8次会议，审议、听取和审阅32项议题和报告。委员会修订全面风险管理基本规定，深化覆盖集团各类风险及各类机构的风险管理体系建设；推进预期信用损失法实施，定期听取实施情况报告，履行审议模型关键参数职责；动态调整风险偏好和风险限额，强化偏好和限额在集团内传导；修订合规管理基本规定，健全符合监管新规的合规管理架构和机制；推进监管发现问题长效整改；推进“慧信”工程建设，深化资本管理新规项目成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升；深化全面风险监测和管理评估，把握风险现状，完善管控举措。

董事会提名与薪酬委员会召开9次会议，审议、听取和审阅24项议题和报告。委员会组织实施高级管理人员2024年度考核工作，考核指标覆盖经营效益类、发展转型类、风险管理类、合规经营类、社会责任类指

71上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三标，且合规经营类和风险管理类指标权重明显高于其他类指标，各类考核指标完成较好。考核结果经董事会、监事会审议通过，本行各位高级管理人员2024年度考核等级均为优秀，薪酬水平与考核结果挂钩。拟定高级管理人员2025年度考核目标，2025年度高级管理人员考核工作尚待完成后报董事会审议。持续深化董事履职评价，就上年度董事履职评价结果向董事会提出建议。组织实施董事会换届工作，规范推进新一届董事会董事提名，以及高级管理人员任职资格、条件初步审核，并提请董事会审议聘任。持续加强制度建设，修订委员会工作规则、董事薪酬管理办法等，强化绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。董事会审议通过的高级管理人员考核、薪酬办法有关决议和议案均已向监管机构备案。

（十三）其他情况

2025年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出

四、自我评价和建议

2025年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实

72上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

2026年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监

73上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

上海银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（薛云奎）

本人薛云奎，作为上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

薛云奎：男，1964年2月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任本行独立董事，长江商学院会计学教授，欧冶云商股份有限公司独立董事，上海头水商务咨询有限公司执行董事，深圳市桦佗服务有限公司监事，上海财大软件股份有限公司董事，上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事。曾任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，上海申通地铁股份有限公司独立董事，陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，上海美特斯邦威股份有限公司独立董事，上海光大保德信基金管理有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，广东威华股份有限公司独立董事，大连万达商业地产股份有限公司独立董事，万达酒店发展股份有限公司独立董事，百年人寿保险股份有限公司独立董事，深圳中融基金管理有限公

74上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

司独立董事，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事，上海宝信软件股份有限公司独立董事，海创药业股份有限公司独立董事，美的集团股份有限公司独立董事，珠海万达商业管理集团股份有限公司独立董事等职务。

（二）独立性情况说明

本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

本人出席董事会会议、股东会情况如下：

75上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

亲自出席次数/应出席会议次数董事会会议股东会独立董事现场出席书面传签委托出席缺席是否连续两次出席股东次数次数次数次数未亲自参会会次数

薛云奎9210否3/3

本人重视与中小股东沟通交流，参加了2024年度股东大会、2025年

第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。

2、出席董事会专门委员会会议等情况

2025年，本行董事会各专门委员会召开38次会议，审议、听取和审

阅142项议题和报告；召开7次独立董事专门会议。

本人担任本行董事会审计委员会主任委员、董事会提名与薪酬委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：

独立董事会专门委员会现场出书面传委托出席缺席次数董事任职情况席次数签次数次数审计委员会主任委员薛云奎13110提名与薪酬委员会委员

本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、

绿色金融、内部审计、薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况，并通

76上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

过独立董事专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究

（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况

资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、

薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就绩效考核与薪酬管理、内外部审计、数字化转型、合规管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中积极发挥作用，并就提名董事、董事会换届、修订薪酬管理办法、利润分配方案、聘请外部审计机构、聘任高级管理人员、关联

77上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

（三）本行支持独立董事履职情况

六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。

三、履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股

78上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三东整体利益。

根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况

本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2025年末，本行及持股

5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

2025年，本行董事会审议通过了2024年度报告、2025年第一季度报

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

79上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

2025年，本行董事会进行换届选举，并获股东会通过，选举新一届董

本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2025年本行财务负责人未发生变动。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

（七）募集资金的使用情况

80上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

期限资本债券，募集资金用于补充其他一级资本。

（八）业绩预告及业绩快报情况

2025年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准

确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2024年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2025年，本行实施2024年度利润分配及2025年度中期利润分配。本

（十）信息披露的执行情况

（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况

本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系

81上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员

变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。

（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况

2025年，本行董事会共召开12次会议。董事会坚持新发展理念，积

本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、

董事会关联交易控制委员会召开7次会议，审议和听取29项议题和报

82上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订委员会工作规则、关联交易管理办法等制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，为董事会决策提供支持。

83上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

人员2024年度考核等级均为优秀，薪酬水平与考核结果挂钩。拟定高级管理人员2025年度考核目标，2025年度高级管理人员考核工作尚待完成后报董事会审议。持续深化董事履职评价，就上年度董事履职评价结果向董事会提出建议。组织实施董事会换届工作，规范推进新一届董事会董事提名，以及高级管理人员任职资格、条件初步审核，并提请董事会审议聘任。持续加强制度建设，修订委员会工作规则、董事薪酬管理办法等，强化绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。董事会审议通过的高级管理人员考核、薪酬办法有关决议和议案均已向监管机构备案。

（十三）其他情况

2025年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出

四、自我评价和建议

2025年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实

2026年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监

管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，围绕董事会各项工作重点，

84上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行和全体股东的合法权益，为本行高质量发展和公司治理质效提升做出更大的贡献。

85上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

上海银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（靳庆鲁）

本人靳庆鲁，作为上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

靳庆鲁：男，1972年11月出生，毕业于香港科技大学会计学专业，会计学博士，教授，享受国务院政府特殊津贴。现任本行独立董事，上海财经大学会计学院院长，中国会计学会会计教育分会会长，哈尔滨银行股份有限公司独立董事，摩根大通证券（中国）有限公司独立董事，上海国际信托有限公司独立董事。曾任东方证券股份有限公司独立董事等职务。

（二）独立性情况说明

本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交

86上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

本人出席董事会会议、股东会情况如下：

亲自出席次数/应出席会议次数董事会会议股东会独立董事现场出席书面传签委托出席缺席是否连续两次出席股东次数次数次数次数未亲自参会会次数

靳庆鲁10200否1/3

本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年第二次临时股东会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。

2、出席董事会专门委员会会议等情况

87上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

2025年，本行董事会各专门委员会召开38次会议，审议、听取和审

阅142项议题和报告；召开7次独立董事专门会议。

本人担任本行董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控

制委员会委员、董事会审计委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：

独立董事会专门委员会现场出书面传委托出席缺席次数董事任职情况席次数签次数次数提名与薪酬委员会主任委员靳庆鲁关联交易控制委员会委员21100审计委员会委员

本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、

绿色金融、内部审计、薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况，并通过独立董事专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究

（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况

2025年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专

88上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、

资本管理、关联交易、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、

薪酬管理、反洗钱和反恐怖融资等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就绩效考核与薪酬管理、关联交易、内外部审计等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中积极发挥作用，并就提名董事、董事会换届、修订薪酬管理办法、利润分配方案、聘请外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股

（三）本行支持独立董事履职情况

89上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。

六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。

三、履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况

本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2025年末，本行及持股

5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

90上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

2025年，本行董事会审议通过了2024年度报告、2025年第一季度报

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2025年，本行董事会进行换届选举，并获股东会通过，选举新一届董

2025年，汪明先生因工作变动原因辞任，不再担任本行副行长、总法

91上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三律顾问职务。本行董事会聘任陈雷先生为副行长、刘方先生为总审计师，前述人员任职资格均已经监管机构核准。

本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2025年本行财务负责人未发生变动。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

（七）募集资金的使用情况

期限资本债券，募集资金用于补充其他一级资本。

（八）业绩预告及业绩快报情况

2025年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准

确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2024年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2025年，本行实施2024年度利润分配及2025年度中期利润分配。本

92上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

（十）信息披露的执行情况

（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况

变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。

（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况

2025年，本行董事会共召开12次会议。董事会坚持新发展理念，积

极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，谋划“十五五”规划发展，加强战略推进管理，深化转型发展，强化风险经营，完善公司治理和

93上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

自身建设，强化市值管理，深化企业文化建设，持续践行 ESG 理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。

本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、

94上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三

作提升；深化全面风险监测和管理评估，把握风险现状，完善管控举措。

董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项议题和报告。委员会把握监管要求，认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护治理体系，持续深化“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，推动消费者权益保护与特色业务发展融

95上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之三合，加强对高级管理层和消费者权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进本行持续提升消保工作质效和服务能力。

（十三）其他情况

2025年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出

四、自我评价和建议

2025年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实

2026年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监

96上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之四

上海银行股份有限公司2025年度关联交易管理情况报告

各位股东：

本行贯彻落实关联交易监管要求和制度规定，持续完善管理体系，依法合规开展关联交易。现将2025年度关联交易管理情况报告如下：

一、关联交易管理情况

（一）董事会及专委会履职情况

本行董事会切实承担关联交易管理最终责任，持续推进完善关联交易管理制度和体系，有效防范关联交易风险，并就关联交易整体情况向股东会作专项报告。各位董事勤勉尽责，认真掌握关联交易整体情况；对于需提交董事会审议的关联交易，召开独立董事专门会议进行讨论，独立董事基于独立客观的立场、审慎负责的态度，按规定发表独立意见；关联董事回避表决。

本行董事会关联交易控制委员会认真履行关联交易管理、审查和风险

控制职责，2025年共召开7次会议，审议、听取29项议题，并向董事会提交24项议题。委员会持续推进制度建设，修订工作规则和关联交易管理基础制度，强化制度执行，推进关联交易管理水平进一步提升；逐笔审查需提交董事会审议的关联交易，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，为董事会审批提供决策支持；持续强化备案管理，主动掌握关联交易业务相关情况，督促关联交易各项管理工作有序开展。

（二）日常管理情况

1、机制建设：落实国家金融监督管理总局、上海证券交易所关于董

事、高级管理人员关联交易管理最新要求，修订关联交易管理办法，由董事会对董事、高级管理人员相关关联交易作出统一决议，并建立日常识别机制，确保相关交易审批依法合规。

2、管理执行：为保障关联交易管理制度的有效执行，本行持续强化日常管理。一是根据监管要求穿透识别关联方，在相关主体申报基础上，

97上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之四

健全排查机制，动态维护关联方信息，夯实关联交易管理基础。二是在业务开展过程中有效识别关联交易，严格落实关联交易审批要求，管理机制运行良好。三是开展关联交易检查，关联交易管理总体符合监管及本行规定。

3、系统优化：本行持续推进关联交易管理系统及相关业务系统功能升级。一是优化关联交易判断模型，提前研判需要提交董事会审议的交易，早安排、早预审，提高管理效率。二是评估各项业务流程中关联交易管控措施有效性，通过完善对公信贷系统疑似关联方识别模型等举措，提升关联方和关联交易精准识别能力。

二、关联方及关联交易情况1

（一）关联方

本行金融监管总局规则的关联法人7431户，关联自然人4375名；

证监会规则的关联法人140户，关联自然人220名。

（二）关联交易2

本行关联交易均属正常业务范围，遵循一般商业交易规则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易价格及其他条件公允合理，未发生利益输送及损害股东利益的情况。

1、与金融监管总局规则关联方的关联交易

（1）授信类

扣除保证金、银行关联方类型余额存单及国债后的主要业务品种

净额/风险敞口

关联法人或贷款（含贸易融资）、

192.18亿元191.67亿元

非法人组织债券投资、拆借等

关联自然人3.70亿元3.70亿元个人住房贷款、信用卡等

（2）非授信类

1关联方数量、授信类关联交易余额均为截至2025年末时点数据，服务类、资产转移类、存款和其他类关联交易

金额为2025年度实际发生金额。

2外币金额已按报告期末汇率折计人民币，下同。

98上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之四

关联方类型关联交易类型交易金额

资产转移类17.71万元关联法人或

服务类8.79亿元非法人组织

存款和其他类1324.71亿元

资产转移类4233.65万元关联自然人

存款和其他类5.14亿元

2、与证监会规则关联方的关联交易

（1）授信类

扣除保证金、银行关联方类型余额存单及国债后的主要业务品种

净额/风险敞口

关联法人或贷款（含贸易融资）、

57.93亿元57.93亿元

非法人组织债券投资、拆借等

关联自然人0.10亿元0.10亿元个人住房贷款、信用卡等

（2）非授信类关联方类型关联交易类型交易金额

资产转移类4.03万元关联法人或

服务类0.83亿元非法人组织

其他类203.72亿元

关联自然人资产转移类64.48万元

3、审议情况

报告期内，本行未发生需提交股东会审议的关联交易；本行董事会按规定审议批准了20笔关联交易，包括笔12授信类业务、6笔存款类业务、

1笔资产转移类业务和1笔服务类统一交易协议，前述交易均已依规披露（详见附件）。

4、监管指标执行情况本行各项关联交易集中度指标符合《银行保险机构关联交易管理办法（2025年修正）》相关规定，最大单个关联方授信余额未超过资本净额10%，最大关联方所在集团授信余额未超过资本净额15%，全部关联方授信余额

99上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之四

未超过资本净额50%。

三、2026年主要工作安排

本行将持续加强关联方和关联交易管理，确保依法合规。一是密切关注关联交易管理最新监管政策并积极推动落实，及时修订制度，完善管理体系。二是持续做好关联方和关联交易的识别管控，严格履行关联交易审议、披露和报告等义务。三是通过深化合规宣贯、强化常态检查等方式不断提升全行关联交易管理质效。

特此报告。

附件：2025年度董事会审议通过的关联交易清单上海银行股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

100上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之四

附件：

2025年度董事会审议通过的关联交易清单

序号董事会届次关联方名称类型具体交易内容

吸收上银理财有限责任公司同业定期存款，日终余额不超过人民币30亿元，有效期为自董事会审议通过之

1上银理财有限责任公司存款类日起一年。相关内容详见公司临时公告（编号：临

2025-005）。

吸收中船财务有限责任公司同业定期存款，日终余额

2025年第不超过人民币10亿元，有效期为自董事会审议通过之

2中船财务有限责任公司存款类一次会议日起一年。相关内容详见公司临时公告（编号：临

2025-005）。

吸收城银清算服务有限责任公司同业定期存款，日终城银清算服务有限责任余额不超过人民币55亿元，有效期为自董事会审议通

3存款类公司过之日起一年。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-005）。

吸收上海联和投资有限公司及相关企业存款，日均余额不超过等值人民币100亿元，有效期为自董事会审上海联和投资有限公司

4存款类议通过日起至2026年3月31日，上海联和投资有限

及相关企业公司及相关60家企业共同使用上述额度。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-008）。

吸收上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业存款，日终余额不超过等值人民币150亿元，有效期上海国际港务（集团）

为自董事会审议通过日起至2026年3月31日，上海

5股份有限公司及相关存款类

国际港务（集团）股份有限公司及相关33家企业共同企业使用上述额度。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-008）。

对上海国际港务（集团）股份有限公司授信的主要业

上海国际港务（集团）

6授信类务品种额度上限进行调整，其他业务要素保持不变。

股份有限公司

相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-008）。

2025年第吸收中国建银投资有限责任公司及相关企业存款，存

二次会议款日均余额不超过等值人民币50亿元，有效期为自董中国建银投资有限责任

7存款类事会审议通过之日起至2026年3月31日中国建银投

公司及相关企业资有限责任公司及相关14家企业共同使用上述额度。

相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-008）。

对上银国际（深圳）有限公司授信的贷款定价进行调

上银国际（深圳）有限

8授信类整，其他业务要素保持不变。相关内容详见公司临时

公司公告（编号：临2025-008）。

与上银理财有限责任公司签订《上银理财有限责任公司理财产品托管协议（统一交易协议）》，协议期限

9上银理财有限责任公司服务类

3年，预计协议项下发生的托管费不超过人民币5亿元。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-008）。

给予上海尚诚消费金融股份有限公司人民币100亿元

上海尚诚消费金融股份授信额度，主要用于同业借款、股东存款、同业拆借、

10授信类

有限公司债券承销、持券及债券投资等业务，授信有效期2年。

相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-008）。

给予上海市信息投资股份有限公司人民币24亿元授

2025年第上海市信息投资股份信额度，授信有效期2年，用于债务融资工具承销、

11授信类

四次会议有限公司持券及投资，担保方式为信用。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-019）。

101上海银行股份有限公司2025年度股东会会议报告之四

序号董事会届次关联方名称类型具体交易内容给予西班牙桑坦德银行有限公司（Banco SantanderS.A.）等值人民币 58.6 亿元授信额度，主要用于保函、备用信用证、贸易融资、债券投资、同业拆放、票据、

外汇买卖、金融衍生品、债券承销等业务，授信有效西班牙桑坦德银行有限

12 授信类期 2 年，担保方式为信用。其中，英国子公司 Santander

公司

UK Plc 可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司

2025 年第 Santander Consumer Bank AG 可全额占用桑坦德银行

五次会议除债券投资额度外的授信额度。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-025）。

对爱达邮轮有限公司存量贷款担保方式进行调整，取消华夏国际邮轮有限公司、中船邮轮科技发展有限公

13爱达邮轮有限公司授信类司保证担保，调整后与银团内其他银行保持一致，其他业务要素保持不变。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-025）。

给予中邮消费金融人民币21亿元授信额度，主要用于

2025年第同业借款、同业拆借、债券投资等业务，授信有效期

14中邮消费金融有限公司授信类

七次会议1年，担保方式为信用。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-039）。

调整向上银国际（深圳）有限公司转让相关资管计划

上银国际（深圳）有限资产

15所持有的资产的支付进度，其他业务要素保持不变。

公司转移类

相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-046）。

2025年第

给予上海新微科技集团有限公司人民币4亿元授信额八次会议

上海新微科技集团有限度，用于债务融资工具承销、持券及投资，授信有效

16授信类

公司期3年，担保方式为信用。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-046）。

给予中建投租赁股份有限公司人民币23亿元授信额

中建投租赁股份有限度，用于流动资金贷款、债务融资工具等业务，授信

17授信类

公司有效期1年，担保方式包括质押担保、信用担保。相关内容详见公司临时公告（编号：临2025-059）。

给予上银国际有限公司等值35亿港元授信额度，用于同业借款、债券投资，授信有效期3年，担保方式为信用。上银国际证券有限公司、上银国际资产管理有

18上银国际有限公司授信类

限公司、上银国际投资有限公司可全额占上银国际有限公司额度。相关内容详见公司临时公告（编号：临

2025-059）。

2025年第

给予上海农村商业银行股份有限公司人民币100亿元九次会议

授信额度，主要用于同业拆放、票据、债券借贷、债上海农村商业银行股份券投资、外汇买卖、金融衍生品、贸易融资、票据质

19授信类

有限公司押、债券承销及持券等业务，授信有效期3年，担保方式为信用。相关内容详见公司临时公告（编号：临

2025-059）。

给予申万宏源证券有限公司人民币70亿元授信额度，主要用于同业拆借，同业投资，债券承销、持券、投

20申万宏源证券有限公司授信类资，以及金融衍生品等业务，授信有效期1年，担保方式为信用。相关内容详见公司临时公告（编号：临

2025-059）。

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