国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司

2025年度持续督导报告书

保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司被保荐公司简称：上海银行

保荐代表人姓名：刘登舟、金利成 被保荐公司代码：601229.SH

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕

3172号文核准，上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月公

开发行总面值人民币 200亿元的 A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），其中每张债券面值为人民币100元，共计2亿张，发行价格为人民币100元/张。

本次可转债募集资金总额为人民币200亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199.66亿元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月1日对本次可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字（2021）第0173号）。本次可转债于2021年2月10日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任公司本次可转债发行的保荐机构，持续督导期为本次可转债挂牌当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即自2021年2月10日起至2022年12月31日止（如持续督导期届满本次可转债尚未完成全部转股，则延长至本次可转债全部转股）。

在2025年1月1日至2025年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文件的要求，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2025年度持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

1工作内容完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作保荐机构已建立健全并有效执行持续制度，并针对具体的持续督导工作制定督导工作制度，并根据公司实际情况及相应的工作计划。工作进度制定了相应的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续

督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持保荐机构已与公司签订保荐协议，该协续督导期间的权利义务，并报上交所备议明确了双方在持续督导期间的权利案。持续督导期间，协议相关方对协议义务，并已报上交所备案。2025年度持内容做出修改的，应于修改后五个交易续督导期间，协议相关方没有对协议内日内报上海证券交易所备案。终止协议容做出过修改，亦未提前终止协议。

的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

3、持续督导期间，按照有关规定对上

市公司违法违规事项公开发表声明的，本持续督导期间，公司未发生需按有关向上交所报告，并经上交所审核后予以规定公开发表声明的违法违规事项。

披露。

4、持续督导期间，上市公司或相关当

事人出现违法违规、违背承诺等事项本持续督导期间，公司及相关当事人不的，自发现或应当发现之日起5个交易存在违法违规、违背承诺的情况。

日内向上交所报告。

5、通过日常沟通、定期回访、现场检保荐机构与公司保持密切的日常沟通，

查、尽职调查等方式开展持续督导工并通过定期回访、现场检查、尽职调查作。等方式，对公司开展持续督导工作。

6、督导上市公司及其董事、监事、高

级管理人员遵守法律、法规、部门规章本持续督导期间，公司及其董事、监事、和上交所发布的业务规则及其他规范高级管理人员不存在违反相关法律法性文件，并切实履行其所作出的各项承规的行为且不存在违背承诺的情况。

诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行保荐机构督促并核查了公司执行公司

公司治理制度，包括但不限于股东会、章程、三会议事规则等相关公司治理制董事会、监事会议事规则以及董事、监度的情况。本持续督导期间，公司已建事和高级管理人员的行为规范等。立健全并有效执行公司治理制度。

2工作内容完成或督导情况

8、督导上市公司建立健全并有效执行

保荐机构对公司相关内控制度的设计、

内控制度，包括但不限于财务管理制实施和有效性进行了核查。本持续督导度、会计核算制度和内部审计制度，以期间，公司已建立健全内控制度，内控及募集资金使用、关联交易、对外担保、制度符合相关法规要求并得到了有效

对外投资、衍生品交易、对子公司的控执行，可以保证公司的规范运行。

制等重大经营决策的程序与规则等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行本持续督导期间，公司建立健全了信息

信息披露制度，审阅信息披露文件及其披露制度，保荐机构已按规定审阅信息他相关文件，并有充分理由确信上市公披露文件及其他相关文件。详见“二、司向上交所提交的文件不存在虚假记保荐机构对上市公司信息披露审阅的载、误导性陈述或重大遗漏。情况”。

10、对上市公司的信息披露文件及向中

国证监会、上交所提交的其他文件进行

事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上交所报告。

详见“二、保荐机构对上市公司信息披

11、对上市公司的信息披露文件未进行露审阅的情况”。

事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上交所报告。

12、关注上市公司或其控股股东、实际

本持续督导期间，公司及其董事、监事、控制人、董事、监事、高级管理人员受高级管理人员不存在受到中国证监会

到中国证监会行政处罚、上交所监管措

行政处罚、上交所监管措施或者纪律处

施或者纪律处分的情况，并督促其完善分的情况。

内部控制制度，采取措施予以纠正。

13、持续关注上市公司及控股股东、实

本持续督导期间，公司无违背相关承诺际控制人等履行承诺的情况，上市公司的情况，公司无控股股东和实际控制及控股股东、实际控制人等未履行承诺人。

事项的，及时向上交所报告。

3工作内容完成或督导情况

14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。

经核查后发现上市公司存在应当披露

本持续督导期间，公司未出现该等事未披露的重大事项或与披露的信息与项。

事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向上交所报告。

15、发现以下情形之一的，督促上市公

司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上交所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意

本持续督导期间，公司未出现该等事见可能存在虚假记载、误导性陈述或重项。

大遗漏等违法违规情形或其他不当情

形；（三）上市公司出现《保荐办法》

第七十条情形；（四）上市公司不配合

保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场保荐机构已制定现场检查的相关工作检查工作质量。保荐机构对上市公司的计划，并明确了现场检查的工作要求。

定期现场检查每年不应少于一次，负责保荐机构的保荐代表人已于2026年4月该项目的两名保荐代表人至少应有一7日进行了2025年度现场检查。

人参加现场检查。

4工作内容完成或督导情况

17、重点关注上市公司是否存在如下事

项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌

资金占用；（三）可能存在重大违规担

保；（四）控股股东、实际控制人及其

关联人、董事、监事或者高级管理人员

涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往本持续督导期间，公司未发生该等需要来或者现金流存在重大异常；（六）上进行专项现场检查的情形。

交所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，及时向上交所报告。

18、持续关注上市公司建立募集资金专保荐机构持续关注公司募集资金的使

户存储制度与执行情况、募集资金使用用情况，已对募集资金的存放和使用进情况、投资项目的实施等承诺事项。行了专项核查。

19、上市公司及其控股股东、董事、监

事、高级管理人员是否存在未依法规范本持续督导期间，公司及相关主体未出运作，未切实保障投资者的合法权益，现该等事项。

侵害投资者利益的情况。

5工作内容完成或督导情况

2025年度，保荐机构发表核查意见具体

情况如下：

2025年1月24日，保荐机构发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》；

2025年3月20日，保荐机构发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》；

2025年4月24日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》；

2025年5月16日，保荐机构发表《国泰

20、保荐机构发表核查意见情况。

海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》；

2025年7月22日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》；

2025年8月28日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》；

2025年10月30日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。

21、保荐机构发现的问题及整改情况

无（如有）

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况国泰海通持续督导人员对公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先

6或事后审阅，包括股东会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议

决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，公司在信息披露方面能够遵循相关法律法规和上交所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定。

三、可转债是否符合相关法律法规、上交所相关规定和募集说明书的约定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益经核查，公司及本次可转债在2025年度持续督导期符合相关法律法规、上交所相关规定和本次可转债募集说明书的约定，不存在误导投资者或者损害投资者合法权益的情形。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项经核查，公司在2025年度持续督导期不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。

五、其他说明

本报告不构成对公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读公司审计报告、年度报告等信息披露文件。

（以下无正文）

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