环旭电子:环旭电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会

会议资料

2022年9月16日会议规则

为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

五、股东大会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会

的股东请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

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表决办法

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：

一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”

和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表

决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师

参加清点，并当场公布表决结果。

五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

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2022年第一次临时股东大会会议议程...................................4

议案一：关于续聘财务审计机构的议案..................................5

议案二：关于续聘内部控制审计机构的议案..............................6

议案三：关于控股子公司之间互相提供担保的议案........................7

议案四：关于修订《公司章程》的议案..................................9

议案五：关于修订《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....10

议案六：关于修订《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》的议案.......11

议案七：关于修订《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案.....12

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2022年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2022年9月16日（星期五）下午14:00

会议方式：现场会议结合线上通讯接入

网络投票时间：2022年9月16日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：日月光集团总部 B 栋 1 楼会议室

地址：上海市浦东新区盛夏路 169 号 B 栋 1 楼

会议主要议程：

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读大会规则和表决办法

三、审议议案序号议案名称

1关于续聘财务审计机构的议案

2关于续聘内部控制审计机构的议案

3关于控股子公司之间互相提供担保的议案

4关于修订《公司章程》的议案

5关于修订《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案

6关于修订《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》的议案

7关于修订《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案

四、股东发言、提问

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）

七、宣读投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束环旭电子股份有限公司

2022年9月16日

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议案一：关于续聘财务审计机构的议案

各位股东：

公司2021年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，当年度境内财务审计费用为人民币388万元。2020年度境内财务审计费用为人民币377.8万元。2021年度境内审计费用相较于上年度同比增加2.7%。2021年度审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，开展2022年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案二：关于续聘内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司2021年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构，当年度内部控制审计费用为人民币56万元。2020年度内部控制审计费用为人民币53万元。2021年度内部控制审计费用相较于上年度同比增加5.7%。2021年度内部控制审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

根据中华人民共和国财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，经公司董事会审计委员会研究，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，开展2022年年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2022年度内部控制审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案三：关于控股子公司之间互相提供担保的议案

各位股东：

为满足生产经营的需要，公司部分控股子公司之间需要互相提供担保。

一、担保事项综述

预计发生的担保事项具体如下：

（1）FINANCIERE AFG 为其 100%持股的子公司 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.向

BRED 申请不超过 1100 万欧元的银行贷款提供担保，协议尚未签署。

（2）FINANCIERE AFG 为其 100%持股的子公司 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.向

BRED 为 300 万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于 2022 年 9 月 6 日到期，预计将续签1年。

二、被担保人基本情况和担保协议主要内容

（一）FINANCIERE AFG 为其 100%持股的子公司 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.银行贷款的担保事项

1、被担保人基本情况

ASTEELFLASH TUNISIE S.A.注册地点：104 avenue de l'UMA 2045 La Soukra Tunisie

经营范围：从事电子产品的设计、制造及加工

ASTEELFLASH TUNISIE S.A.为本公司持股 100%的子公司。

2、被担保人2021年经审计财务数据

截至 2021 年 12 月 31 日，ASTEELFLASH TUNISIE S.A.资产总额为 9256 万欧元，负债总额为7801万欧元（其中银行贷款总额0万欧元，流动负债总额7543万欧元），净资产1456万欧元；2021年，实现营业收入9533万欧元，净利益174万欧元（以上数据已经审计）。

截至 2022 年 6 月 30 日，ASTEELFLASH TUNISIE S.A.资产总额为 10302 万欧元，负债总额为8737万欧元（其中银行贷款总额281.4万欧元，流动负债总额6354万欧元），净资产1565万欧元；2022年上半年，实现营业收入6560万欧元，净利润133万欧元

72022年第一次临时股东大会会议资料（以上数据未经审计）。

3、担保协议的主要内容

主要担保方式：信用担保

担保期限：自协议签署之日起一年

担保金额：1100万欧元

（二）FINANCIERE AFG 为其 100%持股的子公司 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.银行贷款的担保事项

1、被担保人基本情况及相关财务数据同上

2、担保协议的主要内容

主要担保方式：信用担保

担保期限：自协议签署之日起一年

担保金额：300万欧元

三、累计对外担保数量截至2022年8月23日，公司及控股子公司对外担保总额为12252.60万元（不含本次，按照2022年8月23日中国银行结算汇率计算），全部为控股子公司之间互相提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的0.94%；公司对控股子公司提供的担保总额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期担保。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案四：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据新修订的相关法律法规，公司对部分条款的部分表述进行修订，本次修订涉及注册资本、股东大会审议的担保行为、股东大会特别决议、高级管理人员领薪等。

自2021年3月27日至2022年8月23日，公司股本从2209609072减少至

2201284633股，共减少8324439股；其中，因股票期权激励计划行权增加968800股，因可转换公司债券转股增加3388股，因2019年回购股份注销减少9296627股。

修订后的《公司章程》已于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案五：关于修订《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司对《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。本次修订涉及股东大会召集、通知方式及内容、股东大会提案、特别决议等。

修订后的《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》已于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案六：关于修订《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司法》《证券法》

《上市规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司对《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。本次修订涉及监事会职责、定期会议的提案、临时会议的提议程序、会议召开方式等。

修订后的《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》已于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露。

本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案七：关于修订《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：