环旭电子:北京市竞天公诚律师事务所关于环旭电子股份有限公司差异化分红的法律意见书

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环旭电子股份有限公司差异化分红之法律意见书

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二〇二三年五月北京市竞天公诚律师事务所法律意见书北京市竞天公诚律师事务所关于环旭电子股份有限公司差异化分红之法律意见书

致：环旭电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律、行政法规和规

范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就公司2022年度利润分配所涉及的差异化分红及其除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文

件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化分红所涉及的相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确

1北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请原因及依据

（一）股份回购情况

1、2019年股份回购情况2019年2月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易方式实施股份回购（以下简称“2019年股份回购”）。2019年3月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

2019年8月15日，公司就完成2019年股份回购事项披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2019年8月13日，2019年股份回购的实施期限已经届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量为13037477股。

2020年7月18日，公司披露了《关于第一期核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的128.06万股公司股票已于

2020年7月16日以非交易过户形式过户至公司第一期核心员工持股计划账户。

2020年11月5日，公司披露了《关于2020年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的42.47万股公司股票已于

2020年11月2日以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户。

2021年9月24日，公司披露了《关于2021年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的28.12万股公司股票已于

2北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

2021年9月22日以非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划账户。

2021年12月23日，公司披露了《关于第二期核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的178.005万股公司股票已于2021年12月21日以非交易过户形式过户至公司第二期核心员工持股计划证券账户。

2022年7月2日，公司披露了《关于2020年员工持股计划出售完毕的公告》，确认公司2020年员工持股计划考评结果不达标及离职员工持有份额对应的

29300股公司股票已转回至公司回购专用证券账户。

2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于注销2019年已回购股份的议案》，同意公司注销回购专用账户内2019年所回购的尚未使用的9296627股股份。2022年5月6日、2022年7月16日，公司就注销回购专用账户内2019年所回购的尚未使用的股份分别披露了《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》《关于2019年已回购股份注销实施的公告》。

2023年3月2日，公司披露了《关于2021年员工持股计划出售完毕的公告》，确认公司2021年员工持股计划考评结果不达标及离职员工持有份额对应的

30600股公司股票已转回至公司回购专用证券账户。

2、2021年股份回购情况

2021年8月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易方式实施股份回购（以下简称“2021年股份回购”）。

2021 年 9 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

2022年2月25日，公司就完成2021年股份回购事项披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动的公告》，截至2022年2月23日，

2021年股份回购的实施期限已经届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量

为17223278股。

2023年3月7日，公司披露了《关于第三期核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的171.525万股公司股票已于2023年3月3日以非交易过户形式过户至公司第三期核心员工持股计划证券账户。

3、2022年股份回购情况

3北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

2022年3月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易方式实施股份回购（以下简称“2022年股份回购”）。2022 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

2023年3月28日，公司就完成2022年股份回购事项披露了《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动公告》，截至2023年3月24日，2022年股份回购的实施期限已经届满，公司累计以集中竞价形式累计回购股份数量为8175317股。

基于上述情况并根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2023年5月10日），公司回购专用账户持有股份数量为23717545股。

（二）分红方案

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案》，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3059967081.20元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币10275564894.22元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，每

10股派发现金红利4.3元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部

结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励对象行权、可转换公司债券持有人转股等致使公司总股本发生变动的，及因公司回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划或者员工持股计划回转至公司回购专用账户

致使公司回购专用账户的股数发生变化的，公司拟维持分配的每股现金红利不变，相应调整本次现金红利分配总额。

根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等有关法律、法规的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司2022年度利润分配应实施差异化分红，公司回购专用证券账户持有股份不参与本次分红。

二、本次差异化分红方案根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的

4北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

股数为基数，每10股派发现金红利4.3元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

截至本次差异化分红申请日前一交易日（2023年5月10日），公司总股本

2207290610股，扣除公司回购专户的股份余额23717545股后应分配股数共

2183573065股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币938936417.95元（含税）。

三、本次差异化分红除权除息的计算方式

根据公司确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2023年5月10日），公司的总股本为2207290610股，公司回购账户23717545股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为2183573065股。根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：

1、除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份

变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

根据《2022年度利润分配的预案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。就此，除权（息）参考价格公式简化为：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本数×每股分红金额÷总股本=

（2183573065×0.43）÷2207290610≈0.43（元/股）

3、以本次差异化分红申请日前一交易日2023年5月10日收盘价13.30元/股为

参考价

4、公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红

利=13.30-0.43=12.87元。

5、公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红

利=13.30-0.43=12.87元。