环旭电子股份有限公司对外担保管理制度

环旭电子股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效

控制公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章担保原则

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》或本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准。未经公

司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第三章对外担保的审批管理

第五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事

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会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

公司董事会作出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

根据本办法第六条的规定，应由股东大会作出决议的，必须经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过。如需股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第六条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当作为特别决议事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条本制度第六条所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。

第八条公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通

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过并提交股东大会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第九条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供

的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中代表公司作为担保人签字或盖章。

第十一条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计

未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联方，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董

事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂。

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

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（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产

负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第四章对外担保合同的管理

第十五条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同

须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名

称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第十六条担保合同订立时，公司财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。

第十七条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。

第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的

对外担保，重新履行担保审批程序。

第十九条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。

第五章担保风险管理

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第二十条公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合

同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保期间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十一条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎

判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第二十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人

经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十四条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门提供有关

付款凭据，以确认担保责任的解除。

第二十五条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内

未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第二十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财

产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第二十八条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第二十九条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在

较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提

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请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章责任追究

第三十一条公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未

按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章其它第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规

范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

环旭电子股份有限公司

2024年4月22日

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