2026年第一次临时股东会

会议资料

2026年9月11日会议规则

为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：

一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东会设秘书处，负责股东会的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

五、股东会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向股东会会务组登记。股东不得无故中断股东会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向股东会申请，并经股东会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次股东会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，股东会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会

的股东请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯

其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、与会人员食宿及交通费用自理。

12026年第一次临时股东会会议资料

表决办法

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东会表决办法如下：

一、本次股东会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”

和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表

决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和见证律师参加清点，并当场公布表决结果。

五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

22026年第一次临时股东会会议资料

目录

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................4

议案一：关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案......................5

议案二：关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案......................6

议案三：关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案....7

议案四：关于《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案........................9

议案五：关于《2026年员工持股计划管理办法》的议案...........................10

议案六：关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案..........11

议案七：关于增补第七届董事会独立董事的议案................................13

议案八：关于修订《公司章程》的议案....................................14

附件1：2026年股票期权激励计划（草案）................................15

附件2：2026年员工持股计划（草案）..................................51

附件3：《公司章程》...........................................78

32026年第一次临时股东会会议资料

2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年9月11日（星期五）下午14:30

会议方式：现场会议与通讯会议相结合

网络投票时间：2026年9月11日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：日月光集团总部 B栋 1楼会议室

地址：上海市浦东新区盛夏路 169号 B栋 1楼

会议主要议程：

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读股东会规则和表决办法

三、审议议案序号议案名称非累积投票议案

1关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

2关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

3关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案

4关于《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

5关于《2026年员工持股计划管理办法》的议案

6关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案

7关于增补第七届董事会独立董事的议案

8关于修订《公司章程》的议案

四、股东发言、提问

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）

七、宣读投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束环旭电子股份有限公司

2026年9月11日

42026年第一次临时股东会会议资料

议案一：关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

当前全球算力基础设施投资快速成长，正推动人工智能（AI）产业及其供应链加速技术升级与服务迭代。公司布局数据中心相关业务，聚焦服务器板卡、光通讯和 AI服务器供电解决方案，加快产品与产能发展步伐，并通过股权激励绑定经营团队利益，鼓舞团队士气，增强成长动力，积极推动公司各项经营目标的实现，为公司可持续健康发展夯实根基。

为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中级管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见本会议资料附件1以及公司于2026年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2026-059）。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年9月11日

52026年第一次临时股东会会议资料

议案二：关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利进行，建立健全公司长效激励和考核约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中级管理人员及核心业务骨干的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》，与《2026年股票期权激励计划（草案）》相匹配，拟定了《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容公司于2026年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年9月11日

62026年第一次临时股东会会议资料

议案三：关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为了具体实施公司2026年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会确定本计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期

权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该

项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所

提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销和继承事宜，终止本计划等，以及向登记结算公司申请办理相关业务；

8、授权董事会依据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》对本计划进行管理和调整；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会为实施本计划委任收款银行、证券公司、律师、评估师等中介机构；

11、授权董事会就本计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司

72026年第一次临时股东会会议资料章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或授权办理。授权的期限为自股东会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年9月11日

82026年第一次临时股东会会议资料

议案四：关于《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规的规定，拟订《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。参加本员工持股计划的对象范围为公司全球范围内的核心管理团队及高阶主管。重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的核心管理团队和高阶主管。

具体内容详见本会议资料附件2以及公司于2026年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2026-060）。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年9月11日

92026年第一次临时股东会会议资料

议案五：关于《2026年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司2026年员工持股计划的执行，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规

范性文件和《公司章程》之规定，与《2026年员工持股计划（草案）》相匹配，拟订了《2026年员工持股计划管理办法》，具体内容公司于2026年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年9月11日

102026年第一次临时股东会会议资料

议案六：关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东：

为有效落实公司2026年员工持股计划，董事会提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会实施2026年员工持股计划；

2、授权董事会依据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》办理2026年员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；

3、2026年员工持股计划经股东会审议通过后，在实施期限内，授权公司董事会依

据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；

4、授权董事会对2026年员工持股计划的存续期延长及特殊情况下的提前终止作出决定；

5、授权董事会办理2026年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会对2026年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与

中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；

7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在员工持股计划存续期内

按新发布的法律、法规、政策对2026年员工持股计划作相应调整；

9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；

10、授权董事会选择信托管理机构并与其协商条款、签署相关协议，并授权董事会

变更员工持股计划的信托管理机构；

11、授权董事会办理2026年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规

范性文件、《公司章程》等文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、员工持股计划草案、持有人会议决议以

112026年第一次临时股东会会议资料

及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或负责办理。授权的期限为自股东会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年9月11日

122026年第一次临时股东会会议资料

议案七：关于增补第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

2026年4月2日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名黄江东先生为公司第七届董事会独立董事候选人并将该议案提交2025年年度股东会。鉴于独立董事候选人黄江东先生尚需补充提供相关资料，在2025年年度股东会召开前，公司临时取消了选举黄江东先生为独立董事的子议案。在新任独立董事候选人未经股东会选举完成前，黄江东先生按照有关规定继续履行独立董事职责。

目前黄江东先生作为独立董事候选人的资料已完备。根据公司董事会提名，公司拟增补黄江东先生为公司第七届董事会独立董事。其简历如下：

黄江东先生：1979年6月出生，中国籍，华东政法大学法学博士学位，中国律师执业资格。曾任上海证监局机构二处副主任科员、主任科员、副调研员，中国证监会法律部副调研员，证监会上海专员办复核处副调研员，证监会上海专员办调查三处处长。目前担任国浩律师（上海）事务所合伙人，兼任富安达基金管理有限公司独立董事、上海中远海运环境科技股份有限公司外部董事。

黄江东先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

中第3.2.2条所列情形；未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事

和高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。

公司董事会提名委员会对本次董事候选人任职资格进行了审查，认为黄江东先生符合公司独立董事任职条件。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年9月11日

132026年第一次临时股东会会议资料

议案八：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

自2025年8月16日至2026年8月14日，公司总股本共计增加192542408股。

其中，因股票期权激励计划行权增加7262014股，因可转换公司债券转股增加

185449794股，因注销2025年所回购部分股份减少169400股。因此公司已发行的股

份总数由2196393270股增加至2388935678股，公司拟修订《公司章程》，将注册资本由2196393270元变更至2388935678元。

修订前后对照如下表，修订后的《公司章程》详见本会议资料附件3。

修订前修订后

第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币

2196393270元。2388935678元。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年9月11日

142026年第一次临时股东会会议资料

附件1：2026年股票期权激励计划（草案）环旭电子股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）环旭电子股份有限公司

2026年8月

152026年第一次临时股东会会议资料

声明

环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”“公司”或“本公司”）及全体董事保证

《环旭电子股份有限公司2026年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其

摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

162026年第一次临时股东会会议资料

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《环旭电子股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划的股票来源为公司向激励

对象定向发行公司 A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予1510.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为

人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.63%。其中，首次授予股票期权1360.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.57%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.07%；预留150.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.06%，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.93%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本

总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予股票期权（含预留授予）的行权价格为26.71元/股。在满足行

权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计500人，包括在公司（含分公司、子公司，下同）任职的公司中层管理人员、业务骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间

纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

172026年第一次临时股东会会议资料

六、本股权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的股票期权自本激励计划相应部分授予之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每个行权期为12个月，行权比例分别为50%。在各行权期内行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的

下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提

供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

182026年第一次临时股东会会议资料

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开

董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。根据相

关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

192026年第一次临时股东会会议资料

目录

第一章释义................................................21

第二章本激励计划的目的与原则....................................22

第三章本激励计划的管理机构......................................23

第四章激励对象的确定依据和范围..................................24

第五章股票期权的来源、数量和分配................................26

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......28

第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法....................30

第八章股票期权的授予与行权条件..................................31

第九章股票期权激励计划的调整方法和程序..........................38

第十章股票期权会计处理..........................................40

第十一章股票期权激励计划的实施程序..............................41

第十二章公司与激励对象各自的权利义务............................44

第十三章公司、激励对象发生异动的处理............................46

第十四章公司与激励对象之间争议的解决.............................49

第十五章附则...............................................50

202026年第一次临时股东会会议资料

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

环旭电子、本公司、公司、指环旭电子股份有限公司上市公司

股票期权激励计划、股权激

励计划、本激励计划、本计指环旭电子股份有限公司2026年股票期权激励计划划环旭电子授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条

股票期权、期权指件的前提下以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员、激励对象指核心业务骨干

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权全部有效期指行权或注销完毕之日止的时间段等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行权指的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股票的价格

根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《环旭电子股份有限公司章程》《环旭电子股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考《考核办法》指核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

212026年第一次临时股东会会议资料

第二章本激励计划的目的与原则

为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

222026年第一次临时股东会会议资料

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与

考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件和

证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授予股票期权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

激励对象在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。

232026年第一次临时股东会会议资料

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规

章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为中层管理人员、核心业务骨干；公司独立董事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计500人，包括公司中层管理人员、业务骨干。根据所在业务板块的不同，本激励计划首次授予的激励对象分为以下三类：第一类为公司管理经营板块，激励对象为公司各个部门的中层管理人员和核心业务骨干共计

448人；第二类为 AI数据中心板卡及电源业务板块，激励对象为该业务板块的核心业务

骨干共计20人；第三类为光通信业务板块，激励对象为该业务板块的核心业务骨干共计32人。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并已与公司建立具有劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法

律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

242026年第一次临时股东会会议资料

（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

252026年第一次临时股东会会议资料

第五章股票期权的来源、数量和分配

一、标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为环旭电子向激励对象定向发行的公司股票。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予1510.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.63%。其中，首次授予股票期权1360.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.57%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.07%；预留150.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.06%，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.93%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划公告占授予期权总数

姓名职务权数量（万%日公司股本总额的的比例（）

份）比例（%）

一、首次授予部分

（一）公司管理经营板块

中层管理人员和核心业务骨干1297.3085.910.54

（二）AI数据中心板卡及电源业务板块

核心业务骨干30.001.990.01

（三）光通信业务板块

核心业务骨干32.702.170.01

首次授予合计1360.0090.070.57

262026年第一次临时股东会会议资料

二、预留授予部分

中层管理人员和核心业务骨干150.009.930.06

首次及预留总计1510.00100.000.63

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司

股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

272026年第一次临时股东会会议资料

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权全

部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过本激励计划之日起60日内，按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认，超期未授出的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

五、行权安排

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

282026年第一次临时股东会会议资料

自相应部分股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期50%期权授予日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期50%期权授予日起36个月内的最后一个交易日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述各个行权期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；其减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》

中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

292026年第一次临时股东会会议资料

第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为26.71元/股。

二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.707元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股26.382元。

三、预留授予的股票期权行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

302026年第一次临时股东会会议资料

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、激励对象成为公司独立董事；

2、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

9、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权在满足上述股票期权的授予条件基础上，还必须同

312026年第一次临时股东会会议资料

时满足如下条件：

（一）公司层面考核要求

本激励计划根据公司不同管理板块和业务实施考核，具体包括：（1）公司管理经营板块；（2）AI数据中心板卡及电源业务板块；（3）光通信业务板块。本激励计划授予的股票期权的行权期分为两个，首次授予部分针对前述板块在行权期内分别设置考核指标，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。

公司不同板块业绩考核目标独立，相应板块未满足业绩考核目标的，相应激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

1、公司管理经营板块考核目标

公司管理经营板块业绩考核目标适用的激励对象为公司各个部门的中层管理人员

和核心业务骨干（含业务、技术、财务、人力、采购、质量等岗位），具体考核目标如下所示：

行权期考核目标行权比例

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率

≥7%

ESG考核指标：

50%

（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少42%以上

（2）2026年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

第一个行权期

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率

≥5%

ESG考核指标：

（1）202640%年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少42%以上

（2）2026年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

业绩考核指标：

第二个行权期

（1）以202550%年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率

322026年第一次临时股东会会议资料

≥14%

ESG考核指标：

（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少46.2%以上

（2）2027年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率

≥11%

ESG考核指标：

（1）202740%年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少46.2%以上

（2）2027年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

注1：范畴一、范畴二温室气体排放量的验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为准。

各行权期内，公司业绩考核指标和 ESG 考核指标未达到上述考核目标的，该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

2、AI数据中心板卡及电源业务板块

公司 AI数据中心板卡及电源业务板块的激励对象为该业务板块的核心业务骨干，具体考核目标如下所示：

行权期考核目标行权比例

（1）AI数据中心板卡业务，2026年营业收入不少于15亿美元；

（2）AI数据中心板卡业务，以2025年毛利额为基数，

第一个行权期202650%年毛利额增长率为35%；

（3）AI服务器供电业务，于2027年8月31日前，向北美客户送样并通过验证

（1）AI数据中心板卡业务，2027年营业收入不少于20亿美元；

第二个行权期50%

（2）AI数据中心板卡业务，以2025年毛利额为基数，

2027年毛利额增长率为60%；

332026年第一次临时股东会会议资料

（3）AI服务器供电业务，于2028年8月31日前，取得产品订单金额超过3亿美元

各行权期内，公司 AI数据中心板卡及电源业务板块未达到上述考核目标的，该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

3、光通信业务板块

公司光通信业务板块的激励对象为该业务板块的核心业务骨干，具体考核目标如下所示：

行权期考核目标行权比例

（1）于2027年8月31日前，应用于NPO/CPO领域的

ELSFP产品或ELSFP产品的TOSA器件向北美客户送样

第一个行权期并通过测试50%

（2）于2027年8月31日前，应用于NPO/CPO领域的FAU

耦合技术申请专利授权，FAU的耦合良率超过80%于2028年8月31日前，取得应用于NPO/CPO领域的

第二个行权期 ELSFP 50%或FAU耦合订单超过5000万美元

注：ELSFP（External Laser Small Form-Factor Pluggable），即外置激光源。FAU（Fiber Array Unit），即光纤阵列单元。

各行权期内，公司光通信业务板块未达到上述考核目标的，该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

4、本激励计划预留股票期权

本激励计划预留的股票期权的行权期分为两个，按各行权期进行业绩考核并行权，以达到考核目标作为激励对象的行权条件，具体考核目标如下所示：

行权期考核目标行权比例

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率

≥14%

第一个行权期 ESG 50%考核指标：

（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少46.2%以上

342026年第一次临时股东会会议资料

（2）2027年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率

≥11%

ESG考核指标：

40%

（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少46.2%以上

（2）2027年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2028年度营业收入增长率

≥21%

ESG考核指标：

150%（）2028年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少50.4%以上

（2）2028年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

第二个行权期

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2028年度营业收入增长率

≥17%

ESG考核指标：

（1）202840%年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少50.4%以上

（2）2028年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

在上述各个行权期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（二）个人层面绩效考核要求

根据《考核办法》，当年度个人绩效考核指标达 B+及以上者可以按照当年度的计划行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为 B及以下者当年度计划行权股数皆不得行

352026年第一次临时股东会会议资料权，由公司注销。具体如下：

个人考核结果 A+ A B+ B C

行权比例100%100%100%0%0%

因公司考核不达标或个人绩效考核不达标导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明公司2026年股票期权激励计划的考核分为公司考核和个人绩效考核两个层面。

（一）公司考核层面

1、公司管理经营板块考核指标的科学性和合理性说明

公司管理经营板块激励对象包括业务、技术、财务、人力、采购、质量等岗位，公司营业收入的成长指标能够反应公司整体业务的经营状况、核心竞争力和发展潜力，是衡量公司整体经营水平的重要指标。

同时，温室气体排放减少量是衡量企业绿色运营成效的重要指标，能够有效反映公司绿色转型和可持续发展成果；而控制因违法违规受到罚款的事项则反应了公司治理层

面的要求，两项指标与公司可持续发展目标和长期价值创造相一致。

2、AI数据中心板卡及电源业务板块、光通信业务板块指标的科学性和合理性说明

当前全球算力基础设施投资快速成长，正推动人工智能（AI）产业及其供应链加速技术升级与服务迭代。公司布局数据中心相关业务，构建公司的创新业务板块，聚焦 AI数据中心板卡和供电解决方案以及光通信领域，加快产品与产能发展步伐。

其中，AI数据中心板卡及电源业务板块，AI数据中心板卡已成为公司创新业务领域的重要部分，以营业收入以及毛利额增长率指标能够综合反映公司在该等板块的成长能力和盈利能力，是衡量核心产品竞争力、核心业务经营质量和发展潜力的关键指标。

AI服务器供电业务的考核指标包括向北美客户送样并取得验证以及新订单取得金额，当前 AI 基础设施建设产业发展趋势下，服务器垂直供电的技术发展路径具有良好的发展前景和市场空间，公司积极在等领域进行布局，相应该等考核指标能够真实反映公司 AI服务器供电业务核心项目的工作成效和进展，是衡量公司该板块未来发展潜力的重要指标。

光通信业务板块的考核指标包括应用于 NPO/CPO 领域的 ELSFP 产品向北美客户

362026年第一次临时股东会会议资料

送样并取得验证和新订单取得金额以及 FAU 耦合的专利申请和新订单取得金额，当前AI基础设施建设产业发展趋势下，NPO/CPO有望成为继光模块后重要的光互连解决方案，而应用于该领域的 ELSFP产品以及 FAU 的耦合是 NPO/CPO 应用中的关键环节，相应具有良好的发展前景和市场空间。公司积极在相关产品及制程进行布局，相应该等考核指标能够真实反映公司光通信业务核心项目的工作成效和进展，是衡量公司该板块未来发展潜力的重要指标。

（二）个人考核层面

个人绩效考核层面的指标要求为当年度个人绩效考核指标达 B+及以上。

以上公司层面和个人层面的考核指标，在公司的业绩考核指标基础上，额外设定了与 ESG目标相关的指标，考核体系更加全面和综合，具有实操性，考核指标设定合理，有利于督促激励对象努力尽职工作，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，促进公司经营目标和发展战略的实现，方案兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于公司可持续健康发展。

372026年第一次临时股东会会议资料

第九章股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利

的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）派息

382026年第一次临时股东会会议资料

P= P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

392026年第一次临时股东会会议资料

第十章股票期权会计处理

一、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日（2026年8月

26日）作为基准日对股票期权的公允价值进行测算。

二、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2026年10月首次授予期权，则2026年-2028年期权成本摊销情况见下表：

期权份额期权成本2026年2027年2028年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）

1360.0012434231576852434

注1：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；

注2：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

注3：上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。

402026年第一次临时股东会会议资料

第十一章股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》，并提交公司董事会审议。

（二）公司董事会审议薪酬与考核委员会提交的本激励计划草案及《考核办法》。董

事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及

《管理办法》的规定发表专业意见。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公

告、本激励计划草案及其摘要、《考核办法》、董事会薪酬与考核委员会意见。

（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对

象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知

情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，

412026年第一次临时股东会会议资料

公司董事会根据股东会的授权及《管理办法》规定，在60日内授予股票期权并完成公告、登记。

二、股票期权的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

（二）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）公司董事会在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

三、股票期权的行权程序

（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

（二）董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员

422026年第一次临时股东会会议资料

所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的

方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

432026年第一次临时股东会会议资料

第十二章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销相应股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款

提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）公司享有按照本激励计划的规定注销相关股票期权的权利、终止本激励计划的权利。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划规定的其他应由公司

享有或承担的相关权利、义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象可在被授予的期权有效期内决定行权与否及行权数量。

442026年第一次临时股东会会议资料

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能

成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿。

（八）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍

按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

452026年第一次临时股东会会议资料

第十三章公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权但尚

未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；

2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股

票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其

获授的股票期权仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。

2、激励对象成为公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，

462026年第一次临时股东会会议资料

其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失

职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（二）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

1、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职

1、激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除

劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获

准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

472026年第一次临时股东会会议资料

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已

获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

（四）激励对象退休

激励对象照国家法规及公司规定正常退休，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；

激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。

返聘后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未

行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未

行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

（六）其它未约定的例外情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

482026年第一次临时股东会会议资料

第十四章公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

492026年第一次临时股东会会议资料

第十五章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。本计划中未明确规定的，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件执行。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年8月27日

502026年第一次临时股东会会议资料

附件2：2026年员工持股计划（草案）环旭电子股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）环旭电子股份有限公司

二〇二六年八月

512026年第一次临时股东会会议资料

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

522026年第一次临时股东会会议资料

风险提示

（一）环旭电子股份有限公司员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本次

员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

（二）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险；

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心

理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

532026年第一次临时股东会会议资料

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系环旭电子股份有限公司

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》的规定制订。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行

分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

3、参加本员工持股计划的对象范围为公司全球范围内的核心管理团队及高阶主管。

拟参加本员工持股计划的总人数不超过124人，其中董事及高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

4、本次员工持股计划的资金总额不超过11400.00万元，以“份”作为认购单位，每

份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为11400.00万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金，系公司依据绩效考核结果向员工发放的奖励资金。除前述激励基金外，参与对象无需另行出资，不涉及员工自筹资金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份以及通过二级市

购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。其中通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过37.44万股；其余股票拟委托具备相关资质的金融机构设立符

合法律政策规定的信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，以公司2026年8月26日收盘价26.70元/股作为股票平均买入价格测算，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得的股票数量约为389.51万股。

542026年第一次临时股东会会议资料

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计

未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

最终标的股票的获取情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审

议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本员工持股计划自行终止。如须延长，需经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后批准。

8、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自

公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算，每期解锁的比例分别为50%、50%。员工实际解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定，具体时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

9、本员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构设立

符合法律政策规定的信托计划进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理、权益处置等，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划应依法缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对

本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，提请公司股东会对本员工持股计划进行审议。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。

12、本员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；本员工持股计划

552026年第一次临时股东会会议资料

持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

562026年第一次临时股东会会议资料

目录

第一章释义................................................58

第二章总则................................................59

第三章本员工持股计划的持有人....................................60

第四章员工持股计划的资金来源和股票来源..........................62

第五章员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置....63

第六章本员工持股计划的管理模式..................................69

第七章公司与持有人的权利和义务..................................74

第八章员工持股计划履行的程序及其他重要事项......................75

572026年第一次临时股东会会议资料

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

环旭电子、本公司、公司指环旭电子股份有限公司董事会指公司董事会股东会指公司股东会

本员工持股计划、本计划、员

工持股计划、持股计划、2026指环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划年员工持股计划

本员工持股计划草案、草案指《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》

《管理办法》指《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》

参加本员工持股计划的员工，包括公司全球范围内的核心管理团队持有人指及高阶主管持有人会议指本员工持股计划持有人会议

管理委员会、管委会指本员工持股计划管理委员会

高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务长、董事会秘书

环旭电子股票、标的股票、公

指 环旭电子 A股普通股股票司股票证券账户指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《规范运作》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》指《环旭电子股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

582026年第一次临时股东会会议资料

第二章总则

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规

章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

一、员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东

和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、贯彻公司发展战略，有效调动员工的积极性，保留优秀的关键管理、技术、业务人才，激励员工为公司创造价值，提升公司在行业中的竞争力。

592026年第一次临时股东会会议资料

第三章本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有

关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象须在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并在本员工持股计划的有效期内与公司或下属子公司签订劳动合同或聘用合同，包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的管理人员。有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人的范围参加本员工持股计划的对象范围为公司全球范围内的核心管理团队及高阶主管。重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的人才。

本次员工持股计划拟参与的员工均属于对落实公司发展战略及经营目标具备重要

性的、全球范围内的核心管理团队及高阶主管，他们的持续稳定工作对促进公司全球业务拓展、生产运营及海外并购扩张等方面具有重要意义。

三、本次员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

四、员工持有计划的名单及份额分配情况

602026年第一次临时股东会会议资料

参加本员工持股计划的总人数不超过124人，其中董事（不含独立董事）及高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。本员工持股计划设立时资金总额不超过11400.00万元。

本次员工持股计划的资金总额不超过11400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为11400.00万份。本员工持股计划持有人份额分配情况如下表所示，最终参与人员以及各持有人最终持有份额及比例以实际执行情为准：

占本计划拟认购份额持有人总份额的（万份）比例董事（不含独立董事）和高管合计不超过8人

董事：陈昌益、魏镇炎、史金鹏

高级管理人员：魏振隆、林大毅、陈逢达、林孟辉、Xinyu 3400.00 29.82%

Wu

其他员工合计不超过116人8000.0070.18%

本员工持股计划总人数不超过124人11400.00100.00%

注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元人民币，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

本次员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构设立

符合法律政策规定的信托计划进行管理，两个部分的持有人彼此独立，不存在人员重叠及交叉持股情况。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

截至本计划披露日，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的

1%。

612026年第一次临时股东会会议资料

第四章员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金，系公司依据绩效考核结果向员工发放的奖励资金。除前述激励基金外，参与对象无需另行出资，不涉及员工自筹资金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，以及通过二级市购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，其中通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过37.44万股。

本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

除受让回购账户的股票外，本员工持股计划的其余股票拟委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的信托计划进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，信托计划规模上限为10400.00万元人民币。以公司2026年8月26日收盘价26.70元/股作为股票平均买入价格测算，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得的股票数量约为389.51万股，本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的情况，将依照相关法律法规的规定及时披露。

本次员工持股计划的资金总额不超过11400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为11400.00万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。

三、员工持股计划的标的股票受让价格

本员工持股计划受让公司回购专用账户中回购的环旭电子 A股普通股股票的价格，根据以下情况较高者确定：

（一）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为26.707元/股；

（二）员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为26.382元/股。

因此，本员工持股计划受让公司回购专用账户中环旭电子 A 股普通股股票的受让

622026年第一次临时股东会会议资料

价格为26.71元/股。

本员工持股计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时环旭电

子 A股股票二级市场价格确定。

本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地实现。

第五章员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置

一、员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审

议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，

且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过

户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公

司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经管理委员会提请公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以适当延长，最长不超过3个月，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。

二、员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划持有的股票分两期解锁，锁定期满12个月之后，解锁本持股计划所持全部股票的50%，锁定期满24个月之后，解锁本持股计划剩余的全部

632026年第一次临时股东会会议资料股票。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买

卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至最终公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日起；

（4）证监会及上交所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性

文件发生变化，则参照最新规定执行。

三、员工持股计划的考核标准本员工持股计划设公司考核指标和个人绩效考核指标。

1、公司考核指标

本员工持股计划的解锁期分为两个，考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为持股计划的解锁条件。

各考核年度考核目标与解锁比例如下表所示：

解锁股票数量占该员工参与解锁期考核目标本员工持股计划总量的比例

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率

≥7%

ESG考核指标：

第一个解锁期50%

（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少42%以上

（2）2026年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

642026年第一次临时股东会会议资料

项不超过2次（含本数）

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率

≥5%

ESG考核指标：

（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年40%

（2016）减少42%以上

（2）2026年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率

≥14%

ESG考核指标：

50%

（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年

（2016）减少46.2%以上

（2）2027年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

第二个解锁期

业绩考核指标：

（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率

≥11%

ESG考核指标：

（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年40%

（2016）减少46.2%以上

（2）2027年因违法违规单次受到10000美元以上罚款的事

项不超过2次（含本数）

注1：范畴一、范畴二温室气体排放量的验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为准。

若公司层面业绩考核目标未达成，则相应解锁期持有人所持全部权益不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销或用于后续员工持股计划/股权激励计划；或通过法律法规允许的其他方式处理

对应的股票，并以其原始出资额和处理股票所得孰低金额返还持有人，处置标的股票的收益（如有）归公司（含公司下属子公司）所有。

2、个人绩效考核指标：公司分别对参与本员工持股计划的员工2026年、2027年进

行综合考评，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的

652026年第一次临时股东会会议资料比例。

若员工某一解锁期对应的个人绩效考核指标未达成，则相应解锁期持有人所持全部权益不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，以其原始出资额和处理股票所得孰低金额返还持有人，处置标的股票的收益（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进一步进行分配。

考核年度综合考评解锁股票数量占该员工参与本员工持股计划总量的比例B+（含）以上 50%

2026年度

B+以下 0%B+（含）以上 50%

2027年度

B+以下 0%

四、员工持股计划的权益分配及处置

1、员工持股计划的资产构成

（1）本员工持股计划持有的标的股票及其对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

（3）持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

2、员工持股计划的权益分配

（1）锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等派生股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生现金派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内且符合解锁条件后进行分配。

（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；管理委员会负责对本员工持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额分配。

（4）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（5）员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关

税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行分配。

662026年第一次临时股东会会议资料

鉴于本员工持股计划分为自行管理从二级市场购买股份和设立信托计划从二级市

场购买股份等两种方案，在实施过程中如存在差异，在保护持有人权益的前提下，由管理委员会负责合理分配，并保障分配的公平性。

3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（1）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议所持2/3（含）以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过1年。

（2）本员工持股计划提前终止或存续期满不展期的，由管理委员会对员工持股计

划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（3）本员工持股计划提前终止或存续期满时，若员工持股计划所持资产仍包含标

的股票的，由管理委员会确定处置办法。

4、员工持股计划的变更及终止

（1）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（2）员工持股计划的终止

*本员工持股计划存续期满后自行终止；

*若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止；

*本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

*如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经管理委员会提请公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以适当延长，最长不超过3个月，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。

5、员工持股计划特殊情形下权益的处置

672026年第一次临时股东会会议资料

（1）取消持有人参与资格

存续期内，持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：

*重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益

或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。

*竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为。

*持有人合同期内辞职或以其他任何形式主动终止与公司的劳动关系。

*持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的。

*持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的。

被取消参与资格的持有人由管理委员会收回其对应份额，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，以其原始出资额和处理股票所得孰低金额返还持有人，处置标的股票的收益（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进一步进行分配。

（2）职务变更

本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

持有人符合公司规定退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）持有人身故或丧失劳动能力

当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。

（5）其他未约定的例外情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

6、本员工持股计划管理机构的选任

（1）信托计划管理机构选任公司可委托具备相关资质的金融机构对本员工持股计划进行管理。根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定，维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与信托管理机构签署管理

682026年第一次临时股东会会议资料

合同及相关协议文件。

（2）信托计划主要条款（以最终签署的相关协议为准）

截至本计划公告之日，公司暂未拟定、签署信托计划合同及相关协议文件，公司将另行公告相关合同的相关内容（若有）。

7、本员工持股计划应承担的税收和费用

（1）税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据相关国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（2）费用

*员工持股计划成立前涉及的费用

本员工持股计划的员工无需另行出资参与。因此，在本员工持股计划成立初期所涉及的必要费用，包括但不限于获取股票所产生的过户费等，由本员工持股计划的持有人承担。

*证券交易费用

员工持股计划应按规定支付交易手续费、印花税、过户费等。

*信托计划相关费用

信托计划相关费用的计提及支付方式，包括管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

*其他费用

除交易手续费、印花税、过户费、信托计划相关费用之外的其他费用，由管理委员会根据相关法律、法规及相应的协议确认后，从员工持股计划资产中支付。

第六章本员工持股计划的管理模式

一、员工持股计划的管理机构本员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构担当信托计划的管理机构并对员工持股计划进行管理。本计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

692026年第一次临时股东会会议资料

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工

持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

二、持有人会议

1、持有人会议职权

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

持有人会议行使如下职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和特殊情况下提前终止（但根据本草案或《管理办法》规定由管理委员会决定的除外）；

（3）修订《管理办法》；

（4）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（5）授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算、分配；

（6）授权管理委员会决定本员工持股计划存续期内的收益分配方案；

（7）授权管理委员会行代表本员工持股计划使股东权利；

（8）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

（9）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（10）授权管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构行使本次员工持

股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本

702026年第一次临时股东会会议资料次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票及投资固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（11）法律法规或中国证监会规定的应当由员工持股计划持有人会议行使的其他职权。

2、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；联系

人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式召开及表决的，不受上述约定事项的约束。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由

管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人

也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案

经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议表决事项需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的

712026年第一次临时股东会会议资料

规定提交公司董事会、股东会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提

名、持有人会议投票选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）负责与信托计划机构的对接工作；

（6）代表或授权相关人员员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划权益分配及变更，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（8）按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格

取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

（11）制订员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案并提交持有人会议审议；

（12）根据持有人会议授权行使及委托具备相关资质的金融机构行使本次员工持股

计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股

722026年第一次临时股东会会议资料计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票及投资固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（13）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

4、管理委员会的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任召集，并于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。此外，1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；

会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以通讯方式召开及表决的，不受上述约定事项的约束。

5、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会会议由管理委员会主任主持。由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（3）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（4）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（5）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议。

（6）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。

四、股东会授权董事会办理的事宜

股东会授权董事会全权办理与2026年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；

2、授权董事会实施2026年员工持股计划；

732026年第一次临时股东会会议资料3、授权董事会依据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》办理2026年员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；

4、2026年员工持股计划经股东会审议通过后，在实施期限内，授权公司董事会依

据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；

5、授权董事会对2026年员工持股计划的存续期延长及特殊情况下的提前终止作出决定；

6、授权董事会办理2026年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

7、授权董事会对2026年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与

中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；

8、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

9、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在员工持股计划存续期内

按新发布的法律、法规、政策对2026年员工持股计划作相应调整；

10、授权董事会提名管理委员会委员候选人；

11、授权董事会选择具备相关资质的金融机构并与其协商条款、签署相关协议，并

授权董事会变更员工持股计划的信托计划管理机构；

12、授权董事会办理2026年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规

范性文件、《公司章程》等文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本持股计划草案、持有人会议决议以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或负责办理。授权的期限为自股东会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。

第七章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

742026年第一次临时股东会会议资料

（1）监督员工持股计划管理方的运作，维护持有人的利益；

（2）按照本员工持股计划“第五章员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等相关事宜。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依据本员工持股计划承担相关税费等；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守持有人会议决议、《管理办法》；

（5）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（6）在本次员工持股计划或《管理办法》规定的持股计划份额被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；

（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第八章员工持股计划履行的程序及其他重要事项

一、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工

持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在

752026年第一次临时股东会会议资料

摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表，在审议

通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等；

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工

持股计划的股东会前公告法律意见书；

5、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方

式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司应当2个交易日内公告股东会决议；

6、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实

施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

二、其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划后，公司与持有人签署的员工持

股计划相关协议文件，不构成公司或控股子公司对持有人作为公司员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会

计准则、税务制度的规定执行，员工因参与员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

3、本计划中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

环旭电子股份有限公司董事会

2026年8月27日

762026年第一次临时股东会会议资料

772026年第一次临时股东会会议资料

附件3：公司章程环旭电子股份有限公司章程

二〇二六年八月

782026年第一次临时股东会会议资料

目录

第一章总则................................................81

第二章经营宗旨和范围...........................................82

第三章股份................................................82

第一节股份发行..............................................82

第二节股份增减和回购...........................................84

第三节股份转让..............................................85

第四章股东和股东会............................................86

第一节股东的一般规定...........................................86

第二节控股股东和实际控制人........................................89

第三节股东会的一般规定..........................................90

第四节股东会的召集............................................92

第五节股东会的提案与通知.........................................93

第六节股东会的召开............................................95

第七节股东会的表决和决议.........................................98

第五章董事和董事会...........................................103

第一节董事的一般规定..........................................103

第二节董事会..............................................106

第三节独立董事.............................................109

第四节董事会专门委员会.........................................112

第六章高级管理人员...........................................114

第七章财务会计制度、利润分配和审计...................................116

第一节财务会计制度...........................................116

第二节内部审计.............................................119

第三节会计师事务所的聘任........................................119

第八章通知和公告............................................120

第一节通知...............................................120

792026年第一次临时股东会会议资料

第二节公告...............................................121

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................121

第一节合并、分立、增资和减资......................................121

第二节解散和清算............................................123

第十章修改章程.............................................125

第十一章附则..............................................125

802026年第一次临时股东会会议资料

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由环旭电子（上海）有限公司

（一家中外合资企业）整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000745611834X。

公司于2012年1月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股10680万股，并于2012年2月20日在上海证券交易所上市。

第三条公司的注册名称：环旭电子股份有限公司

公司的英文名称：Universal Scientific Industrial（Shanghai）Co. Ltd.第四条公司住所：上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号，邮编：201203。

第五条公司注册资本为人民币2388935678元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

812026年第一次临时股东会会议资料

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以成为最可靠的全球合作伙伴为愿景，透过我们的能力和技术为所有利害关系人和地球提供优质的服务。运用创新的技术和世界级的制造服务，为客户增添价值，为员工提供多元的、包容的和富挑战性的工作环境，在全球部署安全以及能应对不同需求的解决方案，为利害关系人创造优渥的报酬，为优质永续的环境做出贡献。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络

通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）

第三章股份

第一节股份发行

822026年第一次临时股东会会议资料

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十七条环旭电子（上海）有限公司整体变更为股份有限公司时，系以环旭电子（上海）有限公司截止2007年9月30日经审计的净资产值人民币

757168633.42元按约1:0.5495的比例折合为公司的股本总额

416056920元，公司股份总数为416056920股，每股人民币1元。

其后，公司以未分配利润和资本公积金转增股本，公司股本总额由

416056920元增至904923801元，股份总数相应增至904923801股。

公司的发起人为环胜电子（深圳）有限公司、日月光半导体（上海）

股份有限公司、环诚科技有限公司，在发起设立时，发起人所认购的股份数和认购股份比例如下：

发起人名称持股数（股）持股比例（%）

环胜电子（深圳）有限公司45246190.5%

日月光半导体（上海）股份有限公司45246190.5%

环诚科技有限公司89587456399.0%

总计904923801100%

第十八条公司已发行的股份总数为2388935678股，全部为普通股。

第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

832026年第一次临时股东会会议资料务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政

法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

842026年第一次临时股东会会议资料

第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因

公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

852026年第一次临时股东会会议资料

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东数据以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

862026年第一次临时股东会会议资料东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期

872026年第一次临时股东会会议资料事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

882026年第一次临时股东会会议资料

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

892026年第一次临时股东会会议资料

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准第四十五条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会

902026年第一次临时股东会会议资料

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定的审批权限或审议程序

就公司对外担保进行审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

(一)董事人数不足六人时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

912026年第一次临时股东会会议资料

第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集通知中载明的地址。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计

922026年第一次临时股东会会议资料

委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

932026年第一次临时股东会会议资料

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

942026年第一次临时股东会会议资料

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知中应确定股权登记日。股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

952026年第一次临时股东会会议资料

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

962026年第一次临时股东会会议资料

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第七十二条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

972026年第一次临时股东会会议资料

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三)本章程的修改；

982026年第一次临时股东会会议资料

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的股份回购；

(七)调整利润分配政策；

(八)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：

992026年第一次临时股东会会议资料

(一)股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事的提名方式和程序

(一)非独立董事提名方式和程序：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的

股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。

(二)独立董事的提名方式和程序：

董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职

1002026年第一次临时股东会会议资料

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十七条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。其中，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事，应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。

累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

1012026年第一次临时股东会会议资料

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司以及股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议决议通过之日立即就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

1022026年第一次临时股东会会议资料

东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司设一名职工代表董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

1032026年第一次临时股东会会议资料

过公司董事总数的二分之一。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

1042026年第一次临时股东会会议资料

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事亲自出席和委托其他董事出席董事会均视为出席。董事年度出席

率不应低于百分之八十。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

1052026年第一次临时股东会会议资料

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，董事会由九至十一名董事组成，其中包含一名职工代表董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

1062026年第一次临时股东会会议资料

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则并作为本章程附件，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限按照法律、行政法规部门规

章的有关规定另行制订相关制度，经股东会通过后生效。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

1072026年第一次临时股东会会议资料

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、电子邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前三日。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)其他应载明的事项。

第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：书面或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

1082026年第一次临时股东会会议资料

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点、独立董事的意见；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主

1092026年第一次临时股东会会议资料

要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

1102026年第一次临时股东会会议资料

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

1112026年第一次临时股东会会议资料主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为五名，委员中独立董事应当过半数，委员会全部成员均为不在公司担任高级管理人员的董事并应当具备履行审计委员

会工作职责的专业知识和经验，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

1122026年第一次临时股东会会议资料

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

1132026年第一次临时股东会会议资料

第一百四十二条战略与可持续发展委员会成员由五至七名董事组成。

战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略相关事项，包括重大投融资决策，环境、社会和治理等方面可持续发展能力的提升等进行研究并提出建议。

第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

1142026年第一次临时股东会会议资料

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条公司副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

1152026年第一次临时股东会会议资料

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

1162026年第一次临时股东会会议资料

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东

会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的利润分配政策为：

(一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持

续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

(二)利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可

以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。

(三)利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合

公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中

不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会对现

1172026年第一次临时股东会会议资料

金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金和股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

(四)现金分红的政策目标、条件、比例和期间间隔：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金股利的政策目标是在以现金形式分配的利润不低于公司承诺比例的前提下，努力保持相对稳定的现金股利支付比例。

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的

可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保

留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过50000万元人民币。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

1182026年第一次临时股东会会议资料

利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；（四）公司发展

阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之

七十或经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。

(五)利润分配政策的调整机制：公司根据发展规划和重大投资需求

对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

1192026年第一次临时股东会会议资料

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件（含电子邮件）方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、发送邮件（含电子邮件）或电话通知的形式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

1202026年第一次临时股东会会议资料

之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议不仅因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公司指定符合中国证监会规定条件的相关报刊为刊登公司公告和其

他需要披露信息的报刊，并指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的互联网站。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

1212026年第一次临时股东会会议资料

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

1222026年第一次临时股东会会议资料

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

1232026年第一次临时股东会会议资料

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

1242026年第一次临时股东会会议资料

指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百〇四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

1252026年第一次临时股东会会议资料

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十条本章程经股东会审议通过后生效。

126