环旭电子股份有限公司对外投资管理制度

环旭电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等

经营运作过程进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条公司对外投资的原则：符合国家产业政策；符合公司的发展战略、经营宗旨；确保投资的安全、完整，实现保值、增值；效益优先、防范风险。

第四条本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单

位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理结构

第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第七条公司董事会战略与可持续发展委员会主要负责对重大投资决策进行研

究并提出建议，公司负责投资评审的部门应做好向战略与可持续发展委员会进行决策前沟通及汇报资料的准备工作。

第八条公司董事长和总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展

1环旭电子股份有限公司对外投资管理制度情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第九条公司董事会秘书负责审查投资项目的合规性；组织董事会、股东会审议

投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。

第十条在公司发展战略的指导下，负责具体投资项目的业务部门，做好投资项

目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、调研、论证及初步评估，组织编制可行性研究报告及有关合作意向书。

公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调研、评估、可行性研究。

第十一条公司财务部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合完成项目投资效益评价。

第十二条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

第十三条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。

第三章决策审批权限

第十四条公司对外投资事项审批应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法

规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

（一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后

提交股东会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

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近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（4）公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审

批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过

1000万元；

（4）公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上且绝对金额1000万元以上；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利

润的10%以上且绝对金额超过100万元。

（三）未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会授权公司董事长行使审批职权。公司董事长可以将不超过其权限的

50%（含50%）授权公司总经理行使审批职权。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之

外的对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第

（一）、（二）项的规定。已经按照本条第（一）、（二）

项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，交易标的为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十四条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十四条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十六条公司发生对外投资交易达到本制度第十四条第（一）项规定标准，交易

标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生对外投资交易达到本制度第十四条第（一）项规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，

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应当适用前两款规定。

第十七条公司购买或出售交易标的少数股权因公司在交易前后均无法对交易标

的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第四章对外投资的决策管理

第十八条公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入以获取财务性收益为目的，预计持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品等；

长期投资主要指：公司投出的以实现战略性目标长期持有为目的，即不准备在一年或长于一年的经营周期之内转变为现金的投资，包括股权投资、债券投资和其他投资。

第十九条公司短期投资决策程序：

（一）公司董事长或总经理授权专门部门对随机投资建议进行预选

投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力，提供投资建议、编制短期投资计划；

（二）公司财务部门负责提供公司资金流量状况表；

（三）授权部门根据需要组织财务部门、法务部门、证券部门、审计部门等部门对投资计划进行论证后审批；

（四）项目审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。

第二十条公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十一条公司财务部门负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第二十二条经授权的专门部门应定期向公司管理层汇报公司证券投资业务状况，如

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遇重大事项及时向董事会做出汇报。

第二十三条公司长期投资决策程序：

（一）公司董事长或总经理可以授权专门部门对拟投资项目初步评估，提出投资建议；

（二）立项后，授权部门同其他职能部门，对投资项目进行调研、评估、论证，根据需要组织财务、营销、技术、法律等部门对项目进行评审；

（三）项目审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。

第二十四条对外投资项目的合同或协议须经公司法律部门审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十五条公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

第二十六条经授权的专门部门及其他相关部门定期负责对投资项目的进度、投资预

算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。

第二十七条公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规

行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

第五章对外投资的人事管理

第二十八条公司投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生

的董事、监事或其他高级管理人员，参与和影响新设公司运营决策。

第二十九条公司投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董事长（执行董事），并派出相应的董事、监事或其他高级管理人员。

第三十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

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第三十一条公司实行派出人员通报制度，派出人员应定期向公司汇报被投资单位的情况，在参与被投资管理单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其是可能影响公司股价的重大事项应及时向公司报告。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十二条公司财务部门应加强对投资项目会计系统控制，经理投资管理台账，对

公司对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

第三十三条公司财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十四条公司财务部门对被投资单位出现财务状况恶化等情形下，应根据国家统

一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。

第三十五条公司财务部门应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据

谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第三十六条公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十七条公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制

合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十八条公司对子公司进行定期或专项审计。

第七章对外长期投资的转让与收回

第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：

（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

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（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十条发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第四十一条公司对外投资的收回及转让审批程序及权限参照批准实施权限执行。

第四十二条公司财务部门、经授权的专门部门及其他相关部门应当做好投资收回和

转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第八章重大事项报告及信息披露第四十三条公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等规定履行信息披露义务。

第四十四条公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司子公司重大事项提供的

信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第九章附则第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规

范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第四十六条本制度经公司股东会批准后生效。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年9月12日

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