证券代码：601231证券简称：环旭电子公告编号：2025-074
转债代码：113045转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则
并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则并取消监事会的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的说明
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相关制度相应废止，同时对《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
二、取消监事会的情况
根据相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
监事会取消后，监事会成员在第六届监事会中担任的职务自然免除。本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
三、《公司章程》主要修订内容
11、取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
3、自2024年3月29日至2025年8月15日，公司总股本共计减少13922419股。其中，因股票期权激励计划行权增加9420261股，因可转换公司债券转股增加2865股，因注销2022年及以前年度所回购股份减少23345545股。因此公司已发行的股份总数由2210315689股减少至2196393270股。
4、将有权向公司提出股东会提案的股东、有权提名非独立董事候选人的股
东持有公司已发行股份的比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；
5、增加设置“职工代表董事”的条款；
6、增加“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，将独立董事专门会议
机制纳入《公司章程》；
7、增加“公司建立董事离职管理制度”相关内容；
8、其他修订。部分修订为非实质修订，例如“或”改为“或者”、“股票”
改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再逐一说明。
《公司章程》修订前后对照表详见本公告附件一，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、相关议事规则的主要修订内容
公司同步对《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，主要修订内容包括：删除监事会及监事相关表述、调整股东会部分职权、将有权向公司提出股东会提案的股东所要求的持股比例由“百分之三以上”调整
为“百分之一以上”、对照修订后的《公司章程》修改部分条款表述等。
相关议事规则修订前后对照表详见本公告附件二、附件三，修订后的议事规
则同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2025年8月27日
2附件一：《公司章程》修订前后对照表
修订前修订前内容修订后修订后内容编号编号
为维护公司、股东和债权人的合
为维护公司、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以
第一条(以下简称“《公司法》”)、《中华第一条下简称“《公司法》”）、《中华人民共人民共和国证券法》(以下简称和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
“《证券法》”)和其他有关规定，和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规
公司系依照《公司法》和其他有定由环旭电子（上海）有限公司（一关规定由环旭电子(上海)有限公家中外合资企业）整体变更设立的股
第二条司(一家中外合资企业)整体变更第二条份有限公司（以下简称“公司”），在
设立的股份有限公司(以下简称上海市市场监督管理局注册登记，取“公司”)。得营业执照，统一社会信用代码
91310000745611834X。
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
第八条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购的股份为限对公司承东以其认购的股份为限对公司承
第八条第九条担责任，公司以其全部财产对公司的担责任，公司以其全部资产对公债务承担责任。
司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成本章程自生效之日起，即成为规范公为规范公司的组织与行为、公司司的组织与行为、公司与股东、股东
第九条
与股东、股东与股东之间权利义第十条与股东之间权利义务关系的具有法
务关系的具有法律约束力的文律约束力的文件，对公司、股东、董件，对公司、股东、董事、监事、事、高级管理人员具有法律约束力。
3高级管理人员具有法律约束力的依据本章程，股东可以起诉股东，股文件。依据本章程，股东可以起东可以起诉公司董事、高级管理人诉股东，股东可以起诉公司董事、员，股东可以起诉公司，公司可以起监事、总经理和其他高级管理人诉股东、董事和高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公司
第十一
第十条指公司的副总经理、董事会秘书的总经理、副总经理、董事会秘书及条及财务负责人。财务负责人。
公司的经营宗旨：将资讯公司的经营宗旨：以成为最可靠的全
(Computing) 、 通 讯 球合作伙伴为愿景，透过我们的能力
(Communication) 、 行 动 资 讯 和技术为所有利害关系人和地球提
(Mobile Computing)及电子零组 供优质的服务。运用创新的技术和世第十一 件 (Electronics Component and 第 十 二 界级的制造服务，为客户增添价值，条 Module)领域的设计、开发和制造 条 为员工提供多元的、包容的和富挑战
方面的先进技术介绍到中国。为性的工作环境，在全球部署安全以及所有中国客户及国际客户提供专能应对不同需求的解决方案，为利害业化的、全方位的解决方案和完关系人创造优渥的报酬，为优质永续整的电子产品设计制造服务。的环境做出贡献。
公司股份的发行，实行公开、公平、同次发行的同种类股票，每股的公正的原则，同类别的每一股份具有
第十五发行条件和价格应当相同；任何第十五同等权利。同次发行的同类别股份，条单位或者个人所认购的股份，每条每股的发行条件和价格相同；认购人股应当支付相同价额。
所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明公司发行的面额股，以人民币标明面
第十六面值。公司发行的股份在中国证第十六值。公司发行的股份在中国证券登记条券登记结算有限责任公司上海分条结算有限责任公司上海分公司集中公司集中存管。存管。
第十八公司的股份总数为2210315689第十八公司已发行的股份总数为条股，全部为普通股。条2196393270股，全部为普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司公司或公司的子公司(包括公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业)不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董
第十九第十九
保、补偿或贷款等形式，对购买事会按照本章程或者股东会的授权条条
或者拟购买公司股份的人提供任作出决议，公司可以为他人取得本公何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
4公司根据经营和发展的需要，依
公司根据经营和发展的需要，依照法照法律、法规的规定，经股东大律、法规的规定，经股东会分别作出
第二十会分别作出决议，可以采用下列第二十决议，可以采用下列方式增加资本：
条方式增加资本：条
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；…
（二）非公开发行股份；…
公司不得收购本公司股份。但是，公司不得收购本公司股份。但是，有有下列情形之一的除外：
下列情形之一的除外：
…
…
（四）股东因对股东大会作出的
第二十第二十（四）股东因对股东会作出的公司合
公司合并、分立决议持异议，要二条二条并、分立决议持异议，要求公司收购求公司收购其股份的；
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换公司发行的可发行的可转换为股票的公司债转换为股票的公司债券；
券；
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方
公司收购本公司股份，可以通过公开式；
的集中交易方式，或者法律、行政法
(二)要约方式；
规和中国证监会认可的其他方式进
(三)法律、行政法规规定和中国
第二十第二十行。
证监会认可的其他方式。
三条三条公司因本章程第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项公司因本章程第二十二条第一款
规定的情形收购本公司股份的，应当
第（三）项、第（五）项、第（六）通过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第(一)公司因本章程第二十二条第一款第
项、第(二)项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第议；公司因本章程第二十二条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可的，可以依照本章程的规定或者以依照本章程的规定或者股东会的
第二十股东大会的授权，经三分之二以第二十授权，经三分之二以上董事出席的董四条上董事出席的董事会会议决议。四条事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定公司依照第二十二条第一款规定收
收购本公司股份后，属于第(一)购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起10形的，应当自收购之日起十日内注日内注销；属于第(二)项、第(四)销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在6个月内转让形的，应当在六个月内转让或者注或者注销；属于第（三）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项情形的，第（六）项情形的，公司合计持有的
5公司合计持有的本公司股份数不本公司股份数不得超过本公司已发
得超过本公司已发行股份总额的行股份总数的百分之十，并应当在三
10%，并应当在3年内转让或者年内转让或者注销。
注销。
公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终公司回购股份方案披露后，非因充分止。因公司生产经营、财务状况、正当事由不得变更或者终止。因公司外部客观情况发生重大变化等原生产经营、财务状况、外部客观情况因，确需变更或者终止的，应当发生重大变化等原因，确需变更或者及时披露拟变更或者终止的原终止的，应当及时披露拟变更或者终因、变更的事项内容，说明变更止的原因、变更的事项内容，说明变
第二十第二十
或者终止的合理性、必要性和可更或者终止的合理性、必要性和可行五条五条行性，以及可能对公司债务履行性，以及可能对公司债务履行能力、能力、持续经营能力及股东权益持续经营能力及股东权益等产生的
等产生的影响，并应当按照公司影响，并应当按照公司制定本次回购制定本次回购股份方案的决策程股份方案的决策程序提交董事会或序提交董事会或者股东大会审者股东会审议。上市公司回购股份用议。上市公司回购股份用于注销于注销的，不得变更为其他用途。
的，不得变更为其他用途。
第二十第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
六条六条
第二十公司不接受本公司的股票作为质第二十公司不接受本公司的股份作为质权七条押权的标的。七条的标的。
发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上公司董事、高级管理人员应当向公司市交易之日起1年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员股股份）及其变动情况，在就任时确
第二十应当向公司申报所持有的本公司第二十定的任职期间每年转让的股份不得
八条的股份及其变动情况，在任职期八条超过其所持有本公司同一类别股份间每年转让的股份不得超过其所总数的百分之二十五；所持本公司股
持有本公司股份总数的25%；所份自公司股票上市交易之日起一年持本公司股份自公司股票上市交内不得转让。上述人员离职后半年易之日起1年内不得转让。上述内，不得转让其所持有的本公司股人员离职后半年内，不得转让其份。
所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份5%以上的股东，董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或其他具公司股票或者其他具有股权性质的
第二十第二十
有股权性质的证券在买入后6个证券在买入后六个月内卖出，或者在九条九条
月内卖出，或者在卖出后6个月卖出后六个月内又买入，由此所得收内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因购
6所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
入包销售后剩余股票而持有5%五以上股份的，以及有中国证监会规以上股份的，以及有中国证监会定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股
人员、自然人股东持有的股票或权性质的证券，包括其配偶、父母、者其他具有股权性质的证券，包子女持有的及利用他人账户持有的括其配偶、父母、子女持有的及股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照第一款规定执行
他具有股权性质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会不按照第一款规定执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权要求董事会在30行的，股东有权为了公司的利益以自日内执行。公司董事会未在上述己的名义直接向人民法院提起诉讼。
期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照第一款的规定执司的利益以自己的名义直接向人行的，负有责任的董事依法承担连带民法院提起诉讼。责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记机构提供的凭证
证建立股东名册，股东名册是证建立股东名册，股东名册是证明股东明股东持有公司股份的充分证持有公司股份的充分证据。股东按其据。股东按其所持有股份的种类所持有股份的类别享有权利，承担义享有权利，承担义务；持有同一务；持有同一类别股份的股东，享有
第三十种类股份的股东，享有同等权利，第三十
同等权利，承担同种义务。
条承担同种义务。条公司应当与证券登记机构签订证券公司应当与证券登记机构签订股
登记及服务协议，定期查询主要股东份保管协议，定期查询主要股东数据以及主要股东的持股变更（包括数据以及主要股东的持股变更股权的出质）情况，及时掌握公司的(包括股权的出质)情况，及时掌股权结构。
握公司的股权结构。
公司召开股东大会、分配股利、
公司召开股东会、分配股利、清算及清算及从事其他需要确认股东身从事其他需要确认股东身份的行为
第三十份的行为时，由董事会或股东大第三十时，由董事会或股东会召集人确定股一条会召集人确定股权登记日，股权一条权登记日，股权登记日收市后登记在登记日收市后登记在册的股东为册的股东为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、…
参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求召开、召集、主持、
第三十第三十东大会，并行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东二条二条…会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本…
章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本章程
7所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有
（五）查阅本章程、股东名册、的股份；
公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制公司章程、股东名
录、董事会会议决议、监事会会册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东…可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（七）对股东大会作出的公司合证；
并、分立决议持异议的股东，要…求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规立决议持异议的股东，要求公司收购章或本章程规定的其他权利。其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料
股东提出查阅前条所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》或者索取资料的，应当向公司提等法律、行政法规的规定。
第三十供证明其持有公司股份的种类以第三十股东提出查阅前条所述有关信息或
三条及持股数量的书面文件，公司经三条者索取资料的，应当向公司提供证明核实股东身份后按照股东的要求其持有公司股份的种类以及持股数予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，公司股东大会、董事会决议内容请求人民法院撤销。但是，股东会、违反法律、行政法规的，股东有董事会会议的召集程序或者表决方权请求人民法院认定无效。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质股东大会、董事会的会议召集程影响的除外。
第三十第三十
序、表决方式违反法律、行政法董事会、股东等相关方对股东会决议四条四条
规或者本章程，或者决议内容违的效力存在争议的，应当及时向人民反本章程的，股东有权自决议作法院提起诉讼。在人民法院作出撤销出之日起60日内，请求人民法院决议等判决或者裁定前，相关方应当撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
8执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事
第三十项进行表决；
五条(三)出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造董事、高级管理人员执行公司职成损失的，连续一百八十日以上单独务时违反法律、行政法规或者本或者合计持有公司百分之一以上股
章程的规定，给公司造成损失的，份的股东有权书面请求审计委员会连续180日以上单独或合并持有向人民法院提起诉讼；审计委员会成
公司1%以上股份的股东有权书员执行公司职务时违反法律、行政法
面请求监事会向人民法院提起诉规或者本章程的规定，给公司造成损讼；监事会执行公司职务时违反失的，前述股东可以书面请求董事会法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，股东可审计委员会、董事会收到前款规定的以书面请求董事会向人民法院提股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者起诉讼。自收到请求之日起三十日内未提起
第三十监事会、董事会收到前款规定的第三十诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
五条股东书面请求后拒绝提起诉讼，六条讼将会使公司利益受到难以弥补的或者自收到请求之日起30日内损害的，前款规定的股东有权为了公未提起诉讼，或者情况紧急、不司的利益以自己的名义直接向人民立即提起诉讼将会使公司利益受法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成的股东有权为了公司的利益以自损失的，本条第一款规定的股东可以己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起讼。诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司公司全资子公司的董事、监事、高级造成损失的，本条第一款规定的管理人员执行职务违反法律、行政法股东可以依照前两款的规定向人规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼。失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
9司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；公司股东承担下列义务：
(三)除法律、法规规定的情形外，(一)遵守法律、行政法规和本章程；
不得退股；；(二)依其所认购的股份和入股方式
(四)不得滥用股东权利损害公司缴纳股款；
或者其他股东的利益；不得滥用(三)除法律、法规规定的情形外，不
第三十公司法人独立地位和股东有限责第三十得抽回其股本；
七条任损害公司债权人的利益；八条(四)不得滥用股东权利损害公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东造成损失的，应当依人独立地位和股东有限责任损害公法承担赔偿责任。司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位(五)法律、行政法规及本章程规定应
和股东有限责任，逃避债务，严当承担的其他义务。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担
第三十赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
九条立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应当依照
第三十第四十法律、行政法规、中国证监会和证券
九条公司控股股东及实际控制人对公一条交易所的规定行使权利、履行义务，司和公司社会公众股股东负有诚维护上市公司利益。
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
10投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
第四十法违规行为；
二条
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十控股股东、实际控制人质押其所持有
三条或者实际支配的公司股票的，应当维
11持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
第四十
政法规、中国证监会和证券交易所的四条规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。股东会法行使下列职权：
是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资
权：
计划；
(一)选举和更换董事，决定有关董事
(二)选举和更换非由职工代表担的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、
(二)审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；
(三)审议批准公司的利润分配方案
(三)审议批准董事会的报告；
和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；
(四)对公司增加或者减少注册资本
(五)审议批准公司的年度财务预作出决议；
算方案、决算方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方
(六)对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；
或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资
(七)修改本章程；
本作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
(八)对发行公司债券作出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、
(九)审议批准第四十五条规定的担清算或者变更公司形式作出决保事项；
第四十议；第四十
(十)审议公司在一年内购买、出售重
条(十)修改本章程；五条大资产超过公司最近一期经审计总
(十一)对公司聘用、解聘会计师资产百分之三十的事项；
事务所作出决议；
(十一)审议批准变更募集资金用途
(十二)审议批准第四十一条规定事项；
的担保事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持
(十三)审议公司在一年内购买、股计划；
出售重大资产超过公司最近一期
(十三)审议法律、行政法规、部门规
经审计总资产30%的事项；
章或者本章程规定应当由股东会决
(十四)审议批准变更募集资金用定的其他事项。
途事宜；
(十五)审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司持股计划；
债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
除法律、行政法规、中国证监会规定大会决定的其他事项。
或证券交易所规则另有规定外，股东会的上述职权不得通过授权的形式股东大会的上述职权不得通过授由董事会或其他机构和个人代为行权的形式由董事会或其他机构和使。
个人代为行使。
12公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计公司下列对外担保行为，须经股净资产的百分之五十以后提供的任东大会审议通过：何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司(二)公司的对外担保总额，超过最近
的对外担保总额，超过最近一期一期经审计总资产的百分之三十以经审计净资产的50%以后提供的后提供的任何担保；
任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保
(二)公司的对外担保总额，超过的金额超过公司最近一期经审计总
最近一期经审计总资产的30%以资产百分之三十的担保；
第四十后提供的任何担保；第四十(四)为资产负债率超过百分之七十
一条(三)公司在一年内担保金额超过六条的担保对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产30%(五)单笔担保额超过最近一期经审的担保；计净资产百分之十的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担(六)对股东、实际控制人及其关联方保对象提供的担保；提供的担保。
(五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；公司应严格按照有关规定履行对外
(六)对股东、实际控制人及其关担保情况的信息披露义务。公司董
联方提供的担保。事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定的审批权限或审议程序就
公司对外担保进行审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。
股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股东
第四十时股东大会。年度股东大会每年第四十会。年度股东会每年召开一次，应当
二条召开1次，应当于上一会计年度七条于上一会计年度结束后的六个月内结束后的6个月内举行。举行。
有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实发生发生之日起2个月以内召开临时
之日起两个月以内召开临时股东会：
股东大会：
(一)董事人数不足六人时；；
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额
(二)公司未弥补的亏损达实收股三分之一时；
第四十本总额1/3时；第四十
(三)单独或者合计持有公司百分之
三条(三)单独或者合计持有公司10%八条十以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本
(六)法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第四十本公司召开股东大会的地点为：第四十本公司召开股东会的地点为：公司住四条公司住所地或者股东大会召集通九条所地或者股东会召集通知中载明的
13知中载明的地址。地址。
股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式议形式召开。公司还将提供网络召开。公司还将提供网络投票的方式投票的方式为股东参加股东大会为股东提供便利。股东会除设置会场提供便利。股东通过上述方式参以现场形式召开外，还可以同时采用加股东大会的，视为出席。电子通信方式召开。
公司召开股东大会时将聘请律师公司召开股东会时将聘请律师对以对以下问题出具法律意见并公
下问题出具法律意见并公告：
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合
(一)会议的召集、召开程序是否
法律、行政法规、本章程的规定；
符合法律、行政法规、本章程；
第四十第五十(二)出席会议人员的资格、召集人资
(二)出席会议人员的资格、召集五条条格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否
(三)会议的表决程序、表决结果合法有效；
是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
出具的法律意见。
董事会应当在规定的期限内按时召
经全体独立董事过半数同意，独集股东会。
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东大会的提议，董事会事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章会。对独立董事要求召开临时股东会程的规定，在收到提议后10日内的提议，董事会应当根据法律、行政
第四十提出同意或不同意召开临时股东第五十
法规和本章程的规定，在收到提议后六条大会的书面反馈意见。一条十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，在作
5日内发出召开股东大会的通
出董事会决议后的五日内发出召开知；董事会不同意召开临时股东股东会的通知；董事会不同意召开临大会的，将说明理由并公告。
时股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到提议后十日在收到提案后10日内提出同意内提出同意或者不同意召开临时股
第四十或不同意召开临时股东大会的书第五十东会的书面反馈意见。
七条面反馈意见。二条董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会作出董事会决议后的五日内发出召的，应当在作出董事会决议后的开股东会的通知，通知中对原提议的
5日内发出召开股东大会的通变更，应征得审计委员会的同意。
知，通知中对原提议的变更，应
14征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大视为董事会不能履行或者不履行召会，或者在收到提案后10日内未集股东会会议职责，审计委员会可以作出反馈的，视为董事会不能履自行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面单独或者合计持有公司百分之十以形式向董事会提出。董事会应当上股份的股东向董事会请求召开临
根据法律、行政法规和本章程的
时股东会，应当以书面形式向董事会规定，在收到请求后10日内提出提出。董事会应当根据法律、行政法同意或不同意召开临时股东大会
规和本章程的规定，在收到请求后十的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当
5日内发出召开股东大会的通
在作出董事会决议后的五日内发出知，通知中对原请求的变更，应召开股东会的通知，通知中对原请求当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
董事会不同意召开临时股东会，或者会，或者在收到请求后10日内未第四十第五十在收到请求后十日内未作出反馈的，作出反馈的，单独或者合计持有八条三条单独或者合计持有公司百分之十以
公司10%以上股份的股东有权向上股份的股东向审计委员会提议召
监事会提议召开临时股东大会，开临时股东会，应当以书面形式向审并应当以书面形式向监事会提出计委员会提出请求。
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会应在收到请求五日内发出召开股东的，应在收到请求5日内发出召会的通知，通知中对原请求的变更，开股东大会的通知，通知中对原应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集监事会未在规定期限内发出股东
和主持股东会，连续九十日以上单独大会通知的，视为监事会不召集或者合计持有公司百分之十以上股
和主持股东大会，连续90日以上份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十监事会或股东决定自行召集股东第五十审计委员会或者股东决定自行召集
15九条大会的，须书面通知董事会，同四条股东会的，须书面通知董事会，同时
时向证券交易所备案。在股东大向证券交易所备案。
会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股材料。比例不得低于百分之十。
对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集的
第五十东大会，董事会和董事会秘书将第五十股东会，董事会和董事会秘书将予配条予配合。董事会应当提供股权登五条合。董事会将提供股权登记日的股东记日的股东名册。名册。
监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股东
第五十第五十会，会议所必需的费用由本公司会，会议所必需的费用由本公司承一条六条承担。担。
提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职权范
第五十权范围，有明确议题和具体决议第五十围，有明确议题和具体决议事项，并
二条事项，并且符合法律、行政法规七条且符合法律、行政法规和本章程的有和本章程的有关规定。关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员公司召开股东大会，董事会、监会以及单独或者合计持有公司百分事会以及单独或者合并持有公司
之一以上股份的股东，有权向公司提
3%以上股份的股东，有权向公司出提案。
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
单独或者合计持有公司3%以上
上股份的股东，可以在股东会召开十股份的股东，可以在股东大会召日前提出临时提案并书面提交召集开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后两日内提交召集人。召集人应当在收到发出股东会补充通知，公告临时提案
第五十提案后2日内发出股东大会补充第五十的内容，并将该临时提案提交股东会三条通知，公告临时提案的内容。八条审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在规或者公司章程的规定，或者不属于发出股东大会通知后，不得修改股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出增加新的提案。
股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十二条规定的提案，股东会通知中未列明或不符合本章股东大会不得进行表决并作出决
程第五十七条规定的提案，股东会不议。
得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开召集人将在年度股东会召开二十日
20日前以公告方式通知各股东，前以公告方式通知各股东，临时股东
第五十第五十临时股东大会将于会议召开15会将于会议召开十五日前以公告方四条九条日前以公告方式通知各股东。式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不应当包括
16包括会议召开当日。会议召开当日。
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部网络或者其他方式的表决时间及表具体内容。拟讨论的事项需要独决程序。
立董事发表意见的，发布股东大股东会通知和补充通知中应当充分、会通知或补充通知时应同时披露完整披露所有提案的全部具体内容。
独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的时间，不得早于现场股东会召开前一
第五十第六十
开始时间，不得早于现场股东大日下午3:00，并不得迟于现场股东会五条条
会召开前一日下午3:00，并不得召开当日上午9:30，其结束时间不得
迟于现场股东大会召开当日上午早于现场股东会结束当日下午3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东会通知中应确定股权登记日。股
股东大会结束当日下午3:00。东会的股权登记日与会议日期之间股东大会通知中应确定股权登记的间隔应当不多于七个工作日。股权日。股东大会的股权登记日与会登记日一旦确认，不得变更。
议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其个人股东亲自出席会议的，应出示本身份的有效证件或证明、股票账人身份证或者其他能够表明其身份户卡；委托代理他人出席会议的，的有效证件或者证明；代理他人出席应出示本人有效身份证件、股东会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定
第六十第六十定代表人委托的代理人出席会代表人委托的代理人出席会议。法定条五条议。法定代表人出席会议的，应代表人出席会议的，应出示本人身份出示本人身份证、能证明其具有证、能证明其具有法定代表人资格的
法定代表人资格的有效证明和持有效证明；代理人出席会议的，代理股凭证；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具委托书。
的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内授权委托书应当载明下列内容：
容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名；股份的类别和数量；
第六十第六十
(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；
一条六条
(三)分别对列入股东大会议程的(三)股东的具体指示，包括对列入股
每一审议事项投赞成、反对或弃东会议程的每一审议事项投赞成、反权票的指示；对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期(四)委托书签发日期和有效期限；
17限；(五)委托人签名（或者盖章）。委托
(五)委托人签名(或盖章)。委托人人为法人股东的，应加盖法人单位印
为法人股东的，应加盖法人单位章。
印章。
委托书应当注明如果股东不作具
第六十体指示，股东代理人是否可以按二条自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公代理投票授权委托书由委托人授权证。经公证的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者权文件，和投票代理委托书均需其他授权文件应当经过公证。经公证
第六十第六十
备置于公司住所或者召集会议的的授权书或者其他授权文件，和投票三条七条通知中指定的其他地方。代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表者召集会议的通知中指定的其他地人或者董事会、其他决策机构决方。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参负责制作。会议登记册载明参加会议加会议人员姓名(或单位名称)、
第六十第六十人员姓名（或者单位名称）、身份证
身份证号码、住所地址、持有或
四条八条号码、持有或者代表有表决权的股份
者代表有表决权的股份数额、被
数额、被代理人姓名（或者单位名称）
代理人姓名(或单位名称)等事等事项。
项。
股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列席
第六十事、监事和董事会秘书应当出席第七十会议的，董事、高级管理人员应当列六条会议，总经理和其他高级管理人条席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
公司制定股东大会议事规则，详公司制定股东会议事规则，详细规定细规定股东大会的召开和表决程
股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审括通知、登记、提案的审议、投票、
议、投票、计票、表决结果的宣
计票、表决结果的宣布、会议决议的
第六十布、会议决议的形成、会议记录第七十
形成、会议记录及其签署、公告等内
九条及其签署、公告等内容，以及股三条容，以及股东会对董事会的授权原东大会对董事会的授权原则，授则，授权内容应明确具体。股东会议权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会事规则应作为章程的附件，由董拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就其过
第七十事会应当就其过去一年的工作向第七十去一年的工作向股东会作出报告。每条股东大会作出报告。每名独立董四条名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
第七十董事、监事、高级管理人员在股第七十董事、高级管理人员在股东会上就股
18一条东大会上就股东的质询和建议作五条东的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
股东会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特议。
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由东会的股东所持表决权的过半数通
出席股东大会的股东(包括股东过。
第七十代理人)所持表决权的1/2以上通第八十六条过。条股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二
股东大会作出特别决议，应当由以上通过。
出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3以上通
本条所称股东，包括委托代理人出席过。
股东会会议的股东。
下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报
下列事项由股东会以普通决议通过：
告；
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
(二)董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
第七十(三)董事会和监事会成员的任免第八十
(三)董事会成员的任免及其报酬和七条及其报酬和支付方法；一条支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
(四)除法律、行政法规规定或者本章案；
程规定应当以特别决议通过以外的
(五)公司年度报告；
其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资(二)公司的分立、分拆、合并、解散、本；清算和变更公司形式；
(二)公司的分立、分拆、合并、(三)本章程的修改；
解散、清算和变更公司形式；(四)公司在一年内购买、出售重大资
(三)本章程的修改；产或者向他人提供担保的金额超过
第七十第八十
(四)公司在一年内购买、出售重公司最近一期经审计总资产百分之八条二条大资产或者担保金额超过公司最三十的；
近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；
(六)本章程第二十二条第一款第(六)本章程第二十二条第一款第
（一）项、第（二）项规定的股（一）项、第（二）项规定的股份回份回购；购；
(七)调整利润分配政策；(七)调整利润分配政策；
(八)法律、行政法规或本章程规(八)法律、行政法规或者本章程规定
19定的，以及股东大会以普通决议的，以及股东会以普通决议认定会对
认定会对公司产生重大影响的、公司产生重大影响的、需要以特别决需要以特别决议通过的其他事议通过的其他事项。
项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东以其所代表的有表决权的股份股东大会审议影响中小投资者利
数额行使表决权，每一股份享有一票益的重大事项时，对中小投资者表决权。
表决应当单独计票。单独计票结股东会审议影响中小投资者利益的果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当公司持有的本公司股份没有表决单独计票。单独计票结果应当及时公权，且该部分股份不计入出席股开披露。
东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违且该部分股份不计入出席股东会有
反《证券法》第六十三条第一款、表决权的股份总数。
第二款规定的，该超过规定比例股东买入公司有表决权的股份违反部分的股份在买入后的三十六个
《证券法》第六十三条第一款、第二
月内不得行使表决权，且不计入款规定的，该超过规定比例部分的股出席股东大会有表决权的股份总
第七十第八十份在买入后的三十六个月内不得行数。
九条三条使表决权，且不计入出席股东会有表董事会、独立董事、持有1%以上决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法
公司董事会、独立董事、持有百分之
律、行政法规和中国证监会的规一以上有表决权股份的股东或者依
定设立的投资者保护机构，可以照法律、行政法规或者中国证监会的
作为征集人，自行或者委托证券规定设立的投资者保护机构可以公
公司、证券服务机构，公开请求开征集股东投票权。征集股东投票权公司股东委托其代为出席股东大应当向被征集人充分披露具体投票会，并代为行使提案权、表决权意向等信息。禁止以有偿或者变相有等股东权利。
偿的方式征集股东投票权。除法定条依照前款规定征集股东权利的，件外，公司不得对征集投票权提出最征集人应当披露征集文件，公司低持股比例限制。
应当予以配合。禁止以有偿或者
本条第一款所称股东，包括委托代理变相有偿的方式公开征集股东权人出席股东会会议的股东。
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，关时，关联股东不应当参与投票表联股东不应当参与投票表决，其所代决，其所代表的有表决权的股份表的有表决权的股份数不计入有效
第八十第八十数不计入有效表决总数；股东大表决总数；股东会决议的公告应当充条四条会决议的公告应当充分披露非关分披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股审议有关关联交易事项，关联关东的回避和表决程序为：
20系股东的回避和表决程序为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序
(一)非独立董事提名方式和程董事的提名方式和程序
序：(一)非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已董事会、单独或合并持有公司已发行
发行股份3%以上的股东可以提股份百分之一以上的股东可以提名
名董事候选人，提名人应在提名董事候选人，提名人应在提名前征得前征得被提名人同意，并公布候被提名人同意，并公布候选人的详细选人的详细资料。候选人应在股资料。候选人应在股东会召开前作出东大会召开前作出书面承诺，同书面承诺，同意接受提名，承诺公开意接受提名，承诺公开披露的董披露的董事候选人的资料真实、完事候选人的资料真实、完整，并整，并保证当选后切实履行董事职保证当选后切实履行董事职责。责。董事候选人中由职工代表担任
(二)独立董事的提名方式和程的，由公司职工代表大会提名，由职
序：工实行民主选举产生。
董事会、监事会、单独或者合计(二)独立董事的提名方式和程序：
持有公司已发行股份1%以上的董事会、单独或者合计持有公司已发
股东可以提出独立董事候选人，行股份百分之一以上的股东可以提并经股东大会选举决定。依法设出独立董事候选人，并经股东会选举
第八十第八十立的投资者保护机构可以公开请决定。依法设立的投资者保护机构可二条六条求股东委托其代为行使提名独立以公开请求股东委托其代为行使提董事的权利。前述提名人不得提名独立董事的权利。前述提名人不得名与其存在利害关系的人员或者提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的有其他可能影响独立履职情形的关关系密切人员作为独立董事候选系密切人员作为独立董事候选人。
人。独立董事的提名人在提名前应当征独立董事的提名人在提名前应当得被提名人的同意，并公布候选人的征得被提名人的同意，并公布候详细资料。提名人应当充分了解被提选人的详细资料。提名人应当充名人职业、学历、职称、详细的工作分了解被提名人职业、学历、职经历、全部兼职、有无重大失信等不
称、详细的工作经历、全部兼职、良记录等情况，并对其符合独立性和有无重大失信等不良记录等情担任独立董事的其他条件发表意见。
况，并对其符合独立性和担任独被提名人应当就其符合独立性和担立董事的其他条件发表意见。被任独立董事的其他条件作出公开声提名人应当就其符合独立性和担明。在选举独立董事的股东会召开任独立董事的其他条件作出公开前，公司董事会应当按照规定披露上声明。在选举独立董事的股东大述内容。
会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。每位董事候选人应当以单项提案提
(三)监事提名方式和程序：出。
监事会、单独或合并持有公司已
21发行股份3%以上的股东可以提
名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会审议提案时，不会对提股东会审议提案时，不会对提案进行
第八十案进行修改，否则，有关变更应第八十修改，若变更，则应当被视为一个新
五条当被视为一个新的提案，不能在九条的提案，不能在本次股东会上进行表本次股东大会上进行表决。决。
同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络或者
第八十或其他表决方式中的一种。同一第九十其他表决方式中的一种。同一表决权六条表决权出现重复表决的以第一次条出现重复表决的以第一次投票结果投票结果为准。为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和股东会对提案进行表决前，应当推举监票。审议事项与股东有关联关两名股东代表参加计票和监票。审议系的，相关股东及代理人不得参事项与股东有关联关系的，相关股东加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由律
第八十第九十
当由律师、股东代表与监事代表师、股东代表共同负责计票、监票，八条二条
共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载果载入会议记录。
入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
提案未获通过，或者本次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更
第九十会变更前次股东大会决议的，应第九十
前次股东会决议的，应当在股东会决三条当在股东大会决议公告中作特别七条议公告中作特别提示。
提示。
股东大会通过有关董事、监事选股东会通过有关董事选举提案的，新
第九十第九十
举提案的，新任董事、监事在会任董事在会议决议通过之日立即就四条八条议决议通过之日立即就任。任。
第九十公司董事为自然人，有下列情形第一百公司董事为自然人，有下列情形之一
22六条之一的，不能担任公司的董事：条的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用挪用财产或者破坏社会主义市场财产或者破坏社会主义市场经济秩
经济秩序，被判处刑罚，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣政治权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公(三)担任破产清算的公司、企业的董司、企业的破产负有个人责任的，事或者厂长、经理，对该公司、企业自该公司、企业破产清算完结之的破产负有个人责任的，自该公司、日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执(四)担任因违法被吊销营业执照、责
照、责令关闭的公司、企业的法令关闭的公司、企业的法定代表人，定代表人，并负有个人责任的，并负有个人责任的，自该公司、企业自该公司、企业被吊销营业执照被吊销营业执照、责令关闭之日起未之日起未逾3年；逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到(五)个人所负数额较大的债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行
(六)被中国证监会采取证券市场人；
禁入措施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁
(七)法律、行政法规或部门规章入措施，期限未满的；
规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，等，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董(八)法律、行政法规或者部门规章规事在任职期间出现本条情形的，定的其他内容。
公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
……公司不设职工代表董事。董事可公司设一名职工代表董事。董事可以
第九十以由总经理或者其他高级管理人第一百由高级管理人员兼任，但兼任高级管
七条员兼任，但兼任总经理或者其他零一条理人员职务的董事以及由职工代表高级管理人员职务的董事，总计担任的董事，总计不得超过公司董事不得超过公司董事总数的1/2。总数的二分之一。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列忠实义程的规定，对公司负有忠实义务，应
第九十第一百
务：当采取措施避免自身利益与公司利八条零二条
(一)不得利用职权收受贿赂或者益冲突，不得利用职权牟取不正当利
其他非法收入，不得侵占公司的益。
23财产；董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
(三)不得将公司资产或者资金以金；
其个人名义或者其他个人名义开(二)不得将公司资金以其个人名义立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未(三)不得利用职权贿赂或者收受其
经股东大会或董事会同意，将公他非法收入；
司资金借贷给他人或者以公司财(四)未向董事会或者股东会报告，并产为他人提供担保；按照本章程的规定经董事会或者股
(五)不得违反本章程的规定或未东会决议通过，不得直接或者间接与
经股东大会同意，与本公司订立本公司订立合同或者进行交易；
合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者
(六)未经股东大会同意，不得利他人谋取属于公司的商业机会，但向
用职务便利，为自己或他人谋取董事会或者股东会报告并经股东会本应属于公司的商业机会，自营决议通过，或者公司根据法律、行政或者为他人经营与本公司同类的法规或者本章程的规定，不能利用该业务；商业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金(六)未向董事会或者股东会报告，并
归为己有；经股东会决议通过，不得自营或者为
(八)不得擅自披露公司秘密；他人经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公(七)不得接受他人与公司交易的佣司利益；金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章(八)不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，(十)法律、行政法规、部门规章及本应当归公司所有；给公司造成损章程规定的其他忠实义务。
失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
董事应当遵守法律、行政法规和
程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十本章程，对公司负有下列勤勉义第一百行职务应当为公司的最大利益尽到
九条务：零三条管理者通常应有的合理注意。
…
…
第一百董事可以在任期届满以前提出辞第一百董事可以在任期届满以前辞任。董事24零一条职。董事辞职应向董事会提交书零五条辞任应当向公司提交书面辞职报告，面辞职报告。董事会将在2日内公司收到辞职报告之日辞任生效，公披露有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成
低于法定最低人数时，在改选出员低于法定最低人数时，在改选出的的董事就任前，原董事仍应当依董事就任前，原董事仍应当依照法照法律、行政法规、部门规章和律、行政法规、部门规章和本章程规
本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
董事辞职生效或者任期届满，应尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞向董事会办妥所有移交手续，其任生效或者任期届满，应向董事会办对公司和股东承担的忠实义务，妥所有移交手续，其对公司和股东承在任期结束后并不当然解除，在担的忠实义务，在任期结束后并不当
第一百第一百
本章程规定的合理期限内仍然有然解除，在本章程规定的合理期限内零二条零六条效。仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除董事辞职生效或者任期届满后承或者终止。
担忠实义务的期限为六个月。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。
股东会可以决议解任董事，决议作出
第一百之日解任生效。
零七条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、偿责任。
第一百行政法规、部门规章或本章程的第一百
董事执行公司职务时违反法律、行政
零四条规定，给公司造成损失的，应当零九条法规、部门规章或者本章程的规定，承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
独立董事应按照法律、行政法规、
第一百中国证监会和证券交易所的有关零五条规定执行。
第一百
公司设董事会，对股东大会负责。
零六条
董事会由9-11名董事组成，其中公司设董事会，董事会由九至十一名
第一百第一百
独立董事占董事会成员的比例不董事组成，其中包含一名职工代表董零七条一十条
得低于三分之一。事。董事会设董事长一人，可以设副
25董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大董事会行使下列职权：
会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工
(二)执行股东大会的决议；第一百作；
第一百
(三)决定公司的经营计划和投资一十一(二)执行股东会的决议；
零八条方案；条(三)决定公司的经营计划和投资方
(四)制订公司的年度财务预算方案；
案、决算方案；…
…
董事会设立战略与可持续发展、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
第一百
占多数并担任召集人，审计委员一十二会的召集人应当为会计专业人条士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。战略与可持续发展委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会设董事长1人，可以设副
第一百董事长1人。董事长和副董事长一十三由董事会以全体董事的过半数选条举产生。
董事会制定董事会议事规则并作董事会制定董事会议事规则并作为
第一百
第一百为本章程附件，以确保董事会落本章程附件，以确保董事会落实股东一十三
一十条实股东大会决议，提高工作效率，会决议，提高工作效率，保证科学决条保证科学决策。策。
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执董事长行使下列职权：
第一百行；第一百(一)主持股东会和召集、主持董事会
一十四(三)签署公司股票、公司债券及一十五会议；
条其他有价证券；条(二)督促、检查董事会决议的执行；
(四)签署董事会重要文件和其他(三)董事会授予的其他职权。
应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
26(六)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，
第一百第一百董事会每年至少召开两次会议，由董
由董事长召集，于会议召开10一十六一十七事长召集，于会议召开十日以前书面日以前书面通知全体董事和监条条通知全体董事。
事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3代表十分之一以上表决权的股东、三
以上董事或者监事会，可以提议第一百分之一以上董事或者审计委员会，可
第一百召开董事会临时会议。董事长应一十八以提议召开董事会临时会议。董事长一十七
当自接到提议后10日内，召集和条应当自接到提议后十日内，召集和主主持董事会会议。持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通知
第一百第一百
知方式为：传真、电话、邮件、方式为：电话、邮件、电子邮件、专一十八一十九
电子邮件、专人送出；通知时限人送出；通知时限为：会议召开前三条条
为：会议召开前3日。日。
董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉
的企业或者个人有关联关系的，该董及的企业有关联关系的，不得对事应当及时向董事会书面报告。有关该项决议行使表决权，也不得代联关系的董事不得对该项决议行使理其他董事行使表决权。该董事
第一百第一百表决权，也不得代理其他董事行使表会会议由过半数的无关联关系董二十一二十二决权。该董事会会议由过半数的无关事出席即可举行，董事会会议所条条联关系董事出席即可举行，董事会会作决议须经无关联关系董事过半议所作决议须经无关联关系董事过数通过。出席董事会的无关联董半数通过。出席董事会会议的无关联事人数不足3人的，应将该事项关系董事人数不足三人的，应当将该提交股东大会审议。
事项提交股东会审议。
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
第一百定，认真履行职责，在董事会中发挥二十八
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，条
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的
第一百
人员及其配偶、父母、子女、主要社二十九会关系；
条
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
27母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
第一百
(三)具备上市公司运作的基本知识，三十条熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
28(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第一百(二)对公司与控股股东、实际控制
三十一人、董事、高级管理人员之间的潜在
条重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
第一百
(六)法律、行政法规、中国证监会规三十二定和本章程规定的其他职权。
条
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
第一百(二)公司及相关方变更或者豁免承三十三诺的方案；
条(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百公司建立全部由独立董事参加的专
29三十四门会议机制。董事会审议关联交易等
条事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百
公司董事会设置审计委员会，行使三十五
《公司法》规定的监事会的职权。
条
审计委员会成员为五名，委员中独立董事应当过半数，委员会全部成员均
第一百为不在公司担任高级管理人员的董三十六事并应当具备履行审计委员会工作条
职责的专业知识和经验，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
第一百
董事会审议：
三十七
(一)披露财务会计报告及定期报告条
中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负
30责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
第一百三十八
审计委员会决议的表决，应当一人一条票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等其他专门委员
第一百会，依照本章程和董事会授权履行职三十九责，专门委员会的提案应当提交董事条会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
提名委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
第一百级管理人员人选及其任职资格进行
四十条遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
31董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
第一百
(二)制定或者变更股权激励计划、员四十一
工持股计划，激励对象获授权益、行条使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
条战略与可持续发展委员会成员由五至七名董事组成。
第一百战略与可持续发展委员会主要负责
四十二对公司长期发展战略相关事项，包括重大投融资决策，环境、社会和治理等方面可持续发展能力的提升等进行研究并提出建议。
公司设总经理1名，副总经理若公司设总经理一名，由董事会聘任或
第一百干名，由董事会聘任或解聘。第一百解聘。
二十七公司总经理、副总经理及财务负四十三
公司设副总经理，由董事会决定聘任条责人、董事会秘书为公司高级管条或者解聘。
理人员。
第一百本章程第九十六条关于不得担任第一百本章程关于不得担任董事的情形、离
二十八董事的情形，同时适用于高级管四十四职管理制度的规定，同时适用于高级条理人员。条管理人员。
32本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第九十九条(四)至(六)义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用员。
于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单在公司控股股东、实际控制人单位担
位担任除董事、监事以外其他行任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百第一百
政职务的人员，不得担任公司的人员，不得担任公司的高级管理人二十九四十五高级管理人员。公司高级管理人员。
条条
员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不代发薪水。由控股股东代发薪水。
总经理可以在任期届满以前提出总经理可以在任期届满以前提出辞
第一百辞职。有关总经理辞职的具体程第一百职。有关总经理辞职的具体程序和办三十四序和办法由总经理与公司之间的五十条法由总经理与公司之间的劳动合同条劳务合同规定。规定。
公司根据自身情况，规定副总经
第一百第一百
理的任免程序、副总经理与总经公司副总经理协助总经理工作，由总三十五五十一
理的关系，并可以规定副总经理经理提名，董事会聘任或者解聘。
条条的职权。
公司设董事会秘书，负责公司股公司设董事会秘书，负责公司股东会东大会和董事会会议的筹备、文
第一百第一百和董事会会议的筹备、文件保管以及
件保管以及公司股东资料管理，三十六五十二公司股东资料管理，办理信息披露事办理信息披露事务、投资者关系
条条务、投资者关系工作等事宜。
工作等事宜。
…
…
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过
高级管理人员执行公司职务时违失的，也应当承担赔偿责任。
第一百第一百
反法律、行政法规、部门规章或三十七五十三
本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反条条的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
本章程第九十六条关于不得担任
第一百董事的情形、同时适用于监事。
三十九
条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
第一百
勤勉义务，不得利用职权收受贿四十条
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
33第一百
监事的任期每届为三年。监事任四十一期届满，连选可以连任。
条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
第一百
员低于法定人数的，在改选出的四十二
监事就任前，原监事仍应当依照条
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百监事应当保证公司披露的信息真
四十三实、准确、完整，并对定期报告条签署书面确认意见。
第一百监事可以列席董事会会议，并对四十四董事会决议事项提出质询或者建条议。
第一百监事不得利用其关联关系损害公
四十五司利益，若给公司造成损失的，条应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、
第一百
行政法规、部门规章或本章程的四十六规定，给公司造成损失的，应当条承担赔偿责任。
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
第一百会副主席不能履行职务或者不履
四十七行职务的，由半数以上监事共同条推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百监事会行使下列职权：
四十八(一)应当对董事会编制的公司定条期报告进行审核并提出书面审核
34意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
第一百会会议。
四十九条监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则作为
章程的附件，经股东大会批准，
第一百并明确监事会的议事方式和表决五十条程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百五十一监事有权要求在记录上对其在会条议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百监事会会议通知包括以下内容：
五十二(一)举行会议的日期、地点和会条议期限；
35(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百公司除法定的会计账簿外，将不第一百公司除法定的会计账簿外，不另立会
五十五另立会计账簿。公司的资产，不五十七计账簿。公司的资金，不以任何个人条以任何个人名义开立账户存储。条名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当利润的百分之十列入公司法定公积
提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注积金。公司法定公积金累计额为册资本的百分之五十以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以
年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定定公积金之前，应当先用当年利润弥提取法定公积金之前，应当先用补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积
第一百第一百后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东大会决议，还可以五十六五十八润中提取任意公积金。
从税后利润中提取任意公积金。
条条公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股分配，但本章程规定不按持股比例分份比例分配。但本章程规定不按配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司润的，股东应当将违反规定分配的利弥补亏损和提取法定公积金之前
润退还公司；给公司造成损失的，股向股东分配利润的，股东必须将东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配配利润。
利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司的公积金用于弥补公司的亏司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
第一百第一百公积金弥补公司亏损，先使用任意公金将不用于弥补公司的亏损。
五十七五十九积金和法定公积金；仍不能弥补的，条条可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
法定公积金转为增加注册资本时，所司注册资本的25%。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作公司股东会对利润分配方案作出决
第一百出决议后，或公司董事会根据年议后，或公司董事会根据年度股东会
第一百五十八度股东大会审议通过的下一年中审议通过的下一年中期分红条件和六十条
条期分红条件和上限制定具体方案上限制定具体方案后，须在两个月内后，须在股东大会或董事会召开完成股利（或股份）的派发事项。
36后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
公司实行内部审计制度，配备专第一百
第一百配备、经费保障、审计结果运用和责
职审计人员，对公司财务收支和六十二六十条任追究等。
经济活动进行内部审计监督。条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百公司内部审计机构对公司业务活动、六十三风险管理、内部控制、财务信息等事条项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
第一百
险管理、内部控制、财务信息监督检六十四
查过程中，应当接受审计委员会的监条督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审
第一百
计机构等外部审计单位进行沟通时，六十五
内部审计机构应积极配合，提供必要条的支持和协作。
第一百审计委员会参与对内部审计负责人六十六的考核。
条
公司聘用符合《证券法》规定的
公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百会计师事务所进行会计报表审第一百
师事务所进行会计报表审计、净资产
六十二计、净资产验证及其他相关的咨六十七
验证及其他相关的咨询服务等业务，条询服务等业务，聘期1年，可以条聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百公司聘用会计师事务所必须由股第一百公司聘用、解聘会计师事务所，由股
六十三东大会决定，董事会不得在股东六十八东会决定。董事会不得在股东会决定条大会决定前委任会计师事务所。条前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务
公司解聘或者不再续聘会计师事所时，提前三十天事先通知会计师事
第一百务所时，提前30天事先通知会计第一百务所，公司股东会就解聘会计师事务
六十六师事务所，公司股东大会就解聘七十一所进行表决时，允许会计师事务所陈条会计师事务所进行表决时，允许条述意见。
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百公司的通知以下列形式发出：第一百公司的通知以下列形式发出：
六十八(一)以专人送出；七十二(一)以专人送出；
条(二)以邮件、电子邮件方式送出；条(二)以邮件（含电子邮件）方式送出；
37(三)以电话方式送出；(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式送出；(四)本章程规定的其他形式。
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百公司召开监事会的会议通知，以
七十二专人送出、电子邮件、电话、传条真或邮件方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知因意外遗漏未向某有权得到通知的
第一百第一百的人送出会议通知或者该等人没人送出会议通知或者该等人没有收七十四七十七
有收到会议通知，会议及会议作到会议通知，会议及会议作出的决议条条出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
公司指定《上海证券报》为刊登公司指定符合中国证监会规定条件
第一百公司公告和其他需要披露信息的第一百的相关报刊为刊登公司公告和其他
七十五报刊，并指定上海证券交易所网七十八需要披露信息的报刊，并指定上海证条站为刊登公司公告和其他需要披条券交易所网站为刊登公司公告和其露信息的互联网站。他需要披露信息的互联网站。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会
第一百决议，但本章程另有规定的除外。
八十条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并十日内通知债权人，并于三十日内在决议之日起10日内通知债权人，公司指定的发布公司公告的媒体上
第一百第一百并于30日内在公司指定的刊登或者国家企业信用信息公示系统公七十七八十一公司公告的上公告。债权人自接告。
条条
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起三十日可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起四相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司需要减少注册资本时，必须公司需要减少注册资本时，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资
议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起十日内通知债权人，并
第一百第一百于30日内在公司指定的刊登公于三十日内在公司指定的发布公司八十一八十五司公告的纸上公告。债权人自接公告的媒体上或者国家企业信用信条条
到通知书之日起30日内，未接到息公示系统公告。债权人自接到通知通知书的自公告之日起45日内，之日起三十日内，未接到通知的自公有权要求公司清偿债务或者提供告之日起四十五日内，有权要求公司相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
38公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东持
法定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
第一百用本章程第一百八十三条第二款的八十六规定，但应当自股东会作出减少注册条资本决议之日起三十日内在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
第一百资金，减免股东出资的应当恢复原八十七状；给公司造成损失的，股东及负有条
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股
第一百
东不享有优先认购权，本章程另有规八十八定或者股东会决议决定股东享有优条先认购权的除外。
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出(一)本章程规定的解散事由出现；
现；(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
第一百
散；第一百或者被撤销；
八十三
(四)依法被吊销营业执照、责令九十条(五)公司经营管理发生严重困难，继条
关闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，
(五)公司经营管理发生严重困通过其他途径不能解决的，持有公司难，继续存续会使股东利益受到百分之十以上表决权的股东，可以请重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权公司出现前款规定的解散事由，应当
3910%以上的股东，可以请求人民在十日内将解散事由通过国家企业法院解散公司。信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十三条第公司有本章程第一百八十三条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未
(一)项情形的，可以通过修改本
向股东分配财产的，可以通过修改本
第一百章程而存续。第一百章程或者经股东会决议而存续。
八十四九十一
条依照前款规定修改本章程，须经条依照前款规定修改本章程或者经股出席股东大会会议的股东所持表
东会决议，须经出席股东会会议的股决权的2/3以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、公司因本章程第一百八十三条第第（五）项规定而解散的，应当清算。
(一)项、第(二)项、第(四)项、第董事为公司清算义务人，应当在解散
(五)项规定而解散的，应当在解事由出现之日起十五日内组成清算散事由出现之日起15日内成立组进行清算。
第一百第一百清算组，开始清算。清算组由董八十五九十二
事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有条条成。逾期不成立清算组进行清算规定或者股东会决议另选他人的除的，债权人可以申请人民法院指外。
定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起十日内通
内通知债权人，并于60日内在公知债权人，并于六十日内在公司指定司指定的刊登公司公告的报纸上的发布公司公告的媒体上或者国家公告。债权人应当自接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人之日起30日内，未接到通知书的应当自接到通知之日起三十日内，未
第一百第一百
自公告之日起45日内，向清算组接到通知的自公告之日起四十五日八十七九十四申报其债权。内，向清算组申报其债权。
条条
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有的有关事项，并提供证明材料。关事项，并提供证明材料。清算组应清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权债权人进行清偿。人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，应当制债表和财产清单后，应当制订清算方定清算方案，并报股东大会或者案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百第一百人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工八十八九十五
公司财产在分别支付清算费用、的工资、社会保险费用和法定补偿条条
职工的工资、社会保险费用和法金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后定补偿金，缴纳所欠税款，清偿的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按份比例分配。
40照股东持有的股份比例分配。公清算期间，公司存续，但不得开展与
司财产在未按前款规定清偿前，清算无关的经营活动。
将不会分配给股东。清算期间，公司财产在未按前款规定清偿前，将公司存续，但不能开展与清算无不会分配给股东。
关的经营活动。
清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，发现公债表和财产清单后，发现公司财产不司财产不足清偿债务的，应当依足清偿债务的，应当依法向人民法院
第一百第一百法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。
八十九九十六条条
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应后，清算组应当将清算事务移交当将清算事务移交给人民法院指定给人民法院。的破产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实清算组成员不得利用职权收受贿义务和勤勉义务。
第一百第一百
赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公九十一九十八公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；
条条清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成
给公司或者债权人造成损失的，损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
释义释义
(一)控股股东，是指其持有的股
(一)控股股东，是指其持有的股份占
份占公司股本总额50%以上的股股份有限公司股本总额超过百分之东；持有股份的比例虽然不足五十的股东；或者持有股份的比例虽
50%，但依其持有的股份所享有
然未超过百分之五十，但其持有的股的表决权已足以对股东大会的决份所享有的表决权已足以对股东会议产生重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
第一百司的股东，但通过投资关系、协
第二百股东，但通过投资关系、协议或者其
九十七议或者其他安排，能够实际支配零四条他安排，能够实际支配公司行为的自条公司行为的人。
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股
(三)关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、
实际控制人、董事、高级管理人员与高级管理人员与其直接或者间接其直接或者间接控制的企业之间的
控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之系。但是，国家控股的企业之间间不仅因为同受国家控股而具有关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”，都含
第二百第二百下”，都含本数；“不满”、“以外”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多条零七条
“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第二百本章程附件包括股东大会议事规第二百本章程附件包括股东会议事规则和
41零二条则、董事会议事规则和监事会议零九条董事会议事规则。
事规则。
42附件二：《股东会议事规则》修订前后对照表
修订前修订前内容修订后修订后内容编号编号股东大会是公司的最高权力机股东会是公司的最高权力机构。
构。为保证股东大会能够依法行为保证股东会能够依法行使职使职权，根据《中华人民共和国权，根据《中华人民共和国公司第一条公司法》(以下简称“《公司法》”)第一条法》(以下简称“《公司法》”)等有等有关规定及《环旭电子股份有关规定及《环旭电子股份有限公限公司章程》(以下简称“《公司章司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。程》”)，制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法
公司应当严格按照法律、行政法
规、《公司章程》及本规则的相关
规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能规定召开股东会，保证股东能够够依法行使权利。
依法行使权利。
第二条公司董事会应当切实履行职责，第二条
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司认真、按时组织股东会。公司全全体董事应当勤勉尽责，确保股体董事应当勤勉尽责，确保股东东大会正常召开和依法行使职会正常召开和依法行使职权。
权。
股东大会应当在《公司法》和《公股东会应当在《公司法》和《公
第三条第三条司章程》规定的范围内行使职权。司章程》规定的范围内行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，应当于上一会计年度应当于上一会计年度结束后的六结束后的6个月内举行。临时股个月内举行。临时股东会不定期东大会不定期召开，出现《公司召开，出现《公司法》和《公司法》和《公司章程》规定的应当章程》规定的应当召开临时股东
召开临时股东大会的情形时，临会的情形时，临时股东会应当在
第四条时股东大会应当在2个月内召开。第四条两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中会的，应当报告公司所在地中国国证券监督管理委员会(以下简称证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会派出机构”)和公司股“中国证监会派出机构”）和公司
票挂牌交易的证券交易所(以下简股票挂牌交易的证券交易所(以
称“证券交易所”)，说明原因并公下简称“证券交易所”)，说明原因告。并公告。
公司召开股东大会，应当聘请律公司召开股东会，应当聘请律师
第五条师对以下问题出具法律意见并公第五条对以下问题出具法律意见并公
告：告：
董事会应当在本规则第四条规定董事会应当在本规则第四条规定
第六条第六条的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独
第七条第七条临时股东大会。对独立董事要求立董事有权向董事会提议召开临
43召开临时股东大会的提议，董事时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和《公临时股东会的提议，董事会应当司章程》的规定，在收到提议后根据法律、行政法规和《公司章
10日内提出同意或不同意召开临程》的规定，在收到提议后十日
时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，日内发出召开股东大会的通知；应当在作出董事会决议后的五日董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事的，应当说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和《公司章程》据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5应当在作出董事会决议后的五日
第八条第八条
日内发出召开股东大会的通知，内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应当征中对原提议的变更，应当征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提议后10日内未或者在收到提议后十日内未作出作出书面反馈的，视为董事会不书面反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集责，审计委员会可以自行召集和和主持。主持。
单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出会议议题和内向董事会提出会议议题和内容完容完整的提案。董事会应当根据整的提案。董事会应当根据法律、法律、行政法规和《公司章程》行政法规和《公司章程》的规定，的规定，在收到请求后10日内提在收到请求后10日内提出同意
第九条出同意或不同意召开临时股东大第九条或者不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5应当在作出董事会决议后的五日日内发出召开股东大会的通知，内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。董事会不同意召董事会不同意召开临时股东大开临时股东会，或者在收到请求
44会，或者在收到请求后10日内未后十日内未作出反馈的，单独或
作出反馈的，单独或者合计持有者合计持有公司百分之十以上股公司10%以上股份的股东有权向份的股东向审计委员会提议召开
监事会提议召开临时股东大会，临时股东会，应当以书面形式向并应当以书面形式向监事会提出审计委员会提出请求。
请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请开股东大会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的请求的变更，应当征得相关股东同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会大会通知的，视为监事会不召集不召集和主持股东会，连续九十和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司百单独或者合计持有公司10%以上分之十以上股份（含表决权恢复股份的股东可以自行召集和主的优先股等）的股东可以自行召持。集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者股东决定自行召在股东大会决议公告前，召集股集股东会的，应当书面通知董事东持股比例不得低于10%。召集会，同时向证券交易所备案。
股东应当在不晚于发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发
通知时披露公告，并承诺在提议出股东会通知及发布股东会决议
第十条第十条
召开股东大会之日至股东大会召公告时，向证券交易所提交有关开日期间，其持股比例不低于公证明材料。
司总股本的10%。在股东会决议公告前，召集股东监事会和召集股东应在发出股东持股（含表决权恢复的优先股等）大会通知及发布股东大会决议公比例不得低于百分之十。
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登书应予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。董事会未提供权登记日的股东名册。董事会未
第十一第十一
股东名册的，召集人可以持召集提供股东名册的，召集人可以持条条
股东大会通知的相关公告，向证召集股东会通知的相关公告，向券登记结算机构申请获取。召集证券登记结算机构申请获取。召人所获取的股东名册不得用于除集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或者股东自行召集的
第十二第十二会，会议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由公条条担。司承担。
第十三提案的内容应当属于股东大会职第十三提案的内容应当属于股东会职权
45条权范围，有明确议题和具体决议条范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规项，并且符合法律、行政法规和和《公司章程》的有关规定。《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
单独或者合计持有公司3%以上提交召集人。召集人应当在收到股份的股东，可以在股东大会召提案后二日内发出股东会补充通开10日前提出临时提案并书面提知，公告临时提案的内容，并将交召集人。召集人应当在收到提该临时提案提交股东会审议。但案后2日内发出股东大会补充通
临时提案违反法律、行政法规或知，公告临时提案的内容。
者公司章程的规定，或者不属于
第十四除前款规定外，召集人在发出股第十四股东会职权范围的除外。公司不条东大会通知后，不得修改股东大条得提高提出临时提案股东的持股会通知中已列明的提案或增加新比例。
的提案。
除前款规定外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合
东会通知后，不得修改股东会通本规则第十三条规定的提案，股知中已列明的提案或者增加新的东大会不得进行表决并作出决提案。
议。
股东会通知中未列明或者不符合
本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开召集人应当在年度股东会召开二
20日前以公告方式通知各股东，十日前以公告方式通知各股东，
第十五临时股东大会应当于会议召开15第十五临时股东会应当于会议召开十五条日前以公告方式通知各股东。公条日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议司在计算起始时限时不包括会议召开当日。召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体股东会通知和补充通知中应当充内容，以及为使股东对拟讨论的分、完整披露所有提案的具体内事项作出合理判断所需的全部资容，以及为使股东对拟讨论的事料或解释。拟讨论的事项需要独项作出合理判断所需的全部资料
立董事发表意见的，发出股东大或者解释。
会通知或补充通知时应当同时披
第十六第十六在股东大会上拟表决的提案中，露独立董事的意见及理由。
条条某项提案生效是其他提案生效的
在股东大会上拟表决的提案中，前提的，召集人应当在股东大会某项提案生效是其他提案生效的
通知中明确披露相关前提条件，前提的，召集人应当在股东大会并就该项提案表决通过是后续提
通知中明确披露相关前提条件，案表决结果生效的前提进行特别并就该项提案表决通过是后续提提示。
案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十七股东大会拟讨论董事，监事选举第十七股东会拟讨论董事选举事项的，
46条事项的，股东大会通知中应当充条股东会通知中应当充分披露董事
分披露董事、监事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼个人情况；职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际（二）与公司或者其控股股东及控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所戒。惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应每位董事候选人应当以单项提案当以单项提案提出。提出。
股东大会的通知中应当列明：股东会的通知中应当列明：
……
(三)以明显的文字说明：全体股东(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书均有权出席股东会，并可以书面
第十八面委托代理人出席会议和参加表第十八委托代理人出席会议和参加表条决，该股东代理人不必是公司的条决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
(四)有权出席股东大会股东的股(四)有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
……公司为股东提供网络投票方式公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使关临时公告格式指引的要求，使
第十九第十九用上海证券交易所公告编制软件用上海证券交易所公告编制软件条条
编制股东大会通知公告，载明下编制股东会通知公告，载明下列列网络投票相关信息：网络投票相关信息：
……
出现下列情形之一的，股东大会出现下列情形之一的，股东会召
第二十召集人应当按本细则第十六条的第二十集人应当按本细则第十六条的规
条规定及时编制相应的公告，补充条定及时编制相应的公告，补充披披露相关信息：露相关信息：
上市公司采用累积投票制选举董上市公司采用累积投票制选举董
事、监事的，应当在股东大会召事的，应当在股东会召开通知公开通知公告中按下列议案组分别
第二十第二十告中按下列议案组分别列示候选
列示候选人，并提交表决：
一条一条人，并提交表决：
(一)非独立董事候选人；
(一)非独立董事候选人；
(二)独立董事候选人；
(二)独立董事候选人。
(三)监事候选人。
第二十公司应当在公司住所地或《公司第二十公司应当在公司住所地或《公司四条章程》规定的地点召开股东大会。四条章程》规定的地点召开股东会。
47股东大会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，以现场会
会议形式召开，并应当按照法律、议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参便捷的网络或其他方式为股东提加股东大会提供便利。股东通过供便利。股东通过上述方式参加上述方式参加股东大会的，视为股东会的，视为出席。
出席。股东可以亲自出席股东会并行使股东可以亲自出席股东大会并行表决权，也可以委托他人代为出使表决权，也可以委托他人代为席和在授权范围内行使表决权。
出席和在授权范围内行使表决权。
董事会和其他召集人应当采取必董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩要措施，保证股东会的正常秩序。
第二十序。对于干扰股东大会、寻衅滋第二十对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
六条事和侵犯股东合法权益的行为，六条犯股东合法权益的行为，应当采应当采取措施加以制止并及时报取措施加以制止并及时报告有关告有关部门查处。部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东
股权登记日登记在册的公司股东或者其代理人，均有权出席股东
第二十(或其代理人)，均有权出席股东大第二十会，公司和召集人不得以任何理七条会，公司和召集人不得以任何理七条由拒绝。股东出席股东会会议，由拒绝。所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
董事会、独立董事和代表公司发公司董事会、独立董事、持有百
行在外有表决权股份总数的1%分之一以上有表决权股份的股东
以上的股东或者依照法律、行政或者依照法律、行政法规或者中法规或者中国证监会的规定设立国证监会的规定设立的投资者保的投资者保护机构可在下列条件护机构可以公开征集股东投票下，作为征集人，自行或者委托权。征集股东投票权应当向被征证券公司、证券服务机构，公开集人充分披露具体投票意向等信
第二十第二十请求股东委托其代为出席股东大息。禁止以有偿或者变相有偿的八条八条会，并代为行使提案权、表决权方式征集股东投票权。除法定条等股东权利：件外，公司不得对征集投票权提
(一)有合理的理由并向被征集投出最低持股比例限制。
票权的股东充分披露有关信息；本条第一款所称股东，包括委托
(二)按照其征集投票权时对被征代理人出席股东会会议的股东。
集投票权的股东所作的承诺和条本条第一款所称股东，包括委托件行使该表决权。代理人出席股东会会议的股东。
个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托示本人身份证或者其他能够表明
第二十第二十
他人代理出席会议的，代理人应其身份的有效证件或者证明；代九条九条
出示本人身份证、代理委托书和理他人出席会议的，应出示本人持股凭证。有效身份证件、股东授权委托书。
48法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持法定代表人资格的有效证明；代
股凭证；委托代理人出席会议的，理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人身份证、法人本人身份证、法人股东单位的法股东单位的法定代表人依法出具定代表人依法出具的书面授权委的书面委托书和持股凭证。托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东出具的委托他人出席股东会
容：
的授权委托书应当载明下列内
(一)代理人的姓名；
容：
(二)是否具有表决权；
(一)委托人姓名或者名称、持有
(三)分别对列入股东大会议程的公司股份的类别和数量；
每一审议事项投赞成、反对、或
(二)代理人姓名或者名称；
第三十弃权票的指示；第三十
(三)股东的具体指示，包括对列
条(四)委托书签发日期和有效期限；条入股东会议程的每一审议事项投
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
赞成、反对或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位
(四)委托书签发日期和有效期限；
印章。
(五)委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人委托书应当注明如果股东不作具单位印章。
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参司负责制作。会议登记册载明参第三十加会议人员姓名(或单位名称)、身第三十加会议人员姓名（或者单位名二条份证号码、住所地址、持有或者二条称）、身份证号码、持有或者代表
代表有表决权的股份数额、被代有表决权的股份数额、被代理人
理人姓名(或单位名称)等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
公司召开股东大会，全体董事、股东会要求董事、高级管理人员
第三十监事和董事会秘书应当出席会第三十
列席会议的，董事、高级管理人四条议，总经理和其他高级管理人员四条员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就
第三十事会应当就其过去一年的工作向第三十其过去一年的工作向股东会作出
六条股东大会作出报告，每名独立董六条报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。
股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别
第三十别决议。第三十决议。
七条股东大会作出普通决议，应当由七条股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东(包括股东代席股东会的股东所持表决权的过
49理人)所持表决权的1/2以上通过。半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东(包括股东代席股东会的股所持表决权的三分
理人)所持表决权的2/3以上通过。之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
下列事项由股东大会以普通决议
通过：
下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告；
过：
(二)董事会拟定的利润分配方案
(一)董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案
(三)董事会和监事会成员的任免
第四十第四十和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法；
一条一条(三)董事会成员的任免及其报酬
(四)公司年度预算方案、决算方和支付方法；
案；
(四)除法律、行政法规规定或者
(五)公司年度报告；
《公司章程》规定应当以特别决
(六)除法律、行政法规规定或者议通过以外的其他事项。
《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表份数额行使表决权，每一股份享
第四十决权，每一股份享有一票表决权。第四十有一票表决权。
三条公司持有的本公司股份没有表决三条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股股东与股东会拟审议事项有关联东大会有表决权的股份总数。其关系时，应当回避表决，其所持表决事项按扣除关联股东所持表
第四十第四十有表决权的股份不计入出席股东决权后的二分之一以上通过有四条四条会有表决权的股份总数。股东会效；股东大会决议的公告应当充决议的公告应当充分披露非关联分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，非经股东会以特别决议批准，公
第四十公司将不与董事、总经理和其他第四十司将不与董事和高级管理人员以五条高级管理人员以外的人订立将公五条外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。
第四十除累积投票制外，股东大会将对第四十除累积投票制外，股东会将对所
七条所有提案进行逐项表决，对同一七条有提案进行逐项表决，对同一事
50事项有不同提案的，将按提案提项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不的时间顺序进行表决。除因不可可抗力等特殊原因导致股东大会抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议外，股东大或者不能作出决议外，股东会不会不得对提案进行搁置或不予表得对提案进行搁置或者不予表决。决。
股东大会会议现场结束时间不得股东会会议现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持于网络或其他方式，会议主持人人应当在会议现场宣布每一提案应当在会议现场宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。
第五十第五十果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大一条一条在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中
现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的计票人、监票人、主要
涉及的计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方及公司等相关网络服务方及公司等相关各方对各方对表决情况均负有保密义表决情况均负有保密义务。
务。
提案未获通过，或者本次股东大提案未获通过，或者本次股东会
第五十会变更前次股东大会决议的，应第五十
变更前次股东会决议的，应当在五条当在股东大会决议公告中作特别五条股东会决议公告中作特别提示。
提示。
股东大会通过有关董事、监事选股东会通过有关董事选举提案
第五十第五十
举提案的，新任董事、监事按《公的，新任董事按《公司章程》的七条七条司章程》的规定就任。规定就任。
公司股东会决议内容违反法律，行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
公司股东大会决议内容违反法使投票权，不得损害公司和中小律，行政法规的无效。投资者的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得股东会的会议召集程序、表决方限制或者阻挠中小投资者依法行式违反法律，行政法规或者《公使投票权，不得损害公司和中小司章程》，或者决议内容违反《公
第五十投资者的合法权益。第五十司章程》的，股东可以自决议作
九条股东大会的会议召集程序、表决九条出之日起六十日内，请求人民法方式违反法律，行政法规或者《公院撤销；但是，股东会的会议召司章程》，或者决议内容违反《公集程序或者表决方式仅有轻微瑕司章程》的，股东可以自决议作疵，对决议未产生实质影响的除出之日起60日内，请求人民法院外。
撤销。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
51决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
52附件三：《董事会议事规则》修订前后对照表
修订前修订前内容修订后修订后内容编号编号
董事会是股东大会的执行机构，对董事会是股东会的执行机构，对股
第二条股东大会负责。公司证券部负责处第二条东会负责。公司证券部负责处理董理董事会日常事务。事会日常事务。
会议的召集和主持会议的召集和主持董事会由董事长负责召集并主持；董事会由董事长负责召集并主持；
董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务
第六条务的，由副董事长履行职务；未设第六条的，由副董事长履行职务；未设副
副董事长、副董事长不能履行或不董事长、副董事长不能履行或不履
履行职务的，由半数以上的董事共行职务的，由过半数的董事共同推同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
会议通知会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日证券部应当分别提前十日和三日将
将书面会议通知，通过直接送达、会议通知，以专人送出、发送邮件传真、电子邮件或者其他方式，提（含电子邮件）或电话通知的形式，交全体董事和监事以及经理、董事送达全体董事以及总经理、董事会
第七条第七条会秘书。非直接送达的，还应当通秘书。非直接送达的，还应当通过过电话进行确认并做相应记录。电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。集人应当在会议上做出说明。
会议资料提供董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为
第十条
资料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
会议的召开会议的召开董事会会议应当有过半数的董事董事会会议应当有过半数的董事出出席方可举行。有关董事拒不出席席方可举行。有关董事拒不出席或或者怠于出席会议导致无法满足者怠于出席会议导致无法满足会议
第十一
第十条会议召开的最低人数要求时，董事召开的最低人数要求时，董事长和条长和董事会秘书应当及时向监管董事会秘书应当及时向监管部门报部门报告。告。
监事可以列席董事会会议；总经理总经理和董事会秘书未兼任董事
和董事会秘书未兼任董事的，应当的，应当列席董事会会议。会议主
53列席董事会会议。会议主持人认为持人认为有必要的，可以通知其他
有必要的，可以通知其他有关人员有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议。
54
沪公网安备31011802005267号
