国泰海通证券股份有限公司

关于环旭电子股份有限公司

提前赎回“环旭转债”的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）公开发行可转换公

司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等有关规定，对公司提前赎回“环旭转债”的事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行

34500000张（3450000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民

币3450000000元，扣除各项发行费用人民币19273584.91元及对应增值税人民币1156415.09元后的募集资金净额为人民币3429570000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报（验）字（21）第00113号”《验证报告》。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司345000.00万元可转换公司债券于2021年4月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“环旭转债”，债券代码“113045”。

（三）可转债转股期限“环旭转债”转股期自可转债发行结束之日（2021年3月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满9个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021

1年12月10日至2027年3月3日止）。

（四）可转债转股价格调整情况

“环旭转债”初始转股价格为人民币20.25元/股。

因公司2020年度权益分派方案实施，自2021年6月3日起转股价格调整为

19.75元/股；因公司2021年度权益分派方案实施，自2022年6月13日起转股价格调

整为19.49元/股；因公司注销2019年回购尚未使用的股份，自2022年7月21日起转股价格调整为19.52元/股；因公司累计股票期权行权达到转股价格调整标准，自2022年12月9日起转股价格调整为19.50元/股；因公司2022年度权益分派方案实施，

自2023年5月30日起转股价格调整为19.07元/股；因公司累计股票期权行权达到转

股价格调整标准，自2023年11月29日起转股价格调整为19.06元/股；根据公司2024年4月23日股东大会决议，公司向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币2.7元，因此转股价格调整为人民币18.79元/股；因公司注销2022年及以前年度所回购股份及股票期权行权达到转股价格调整标准，自2024年11月6日起转股价格调整为18.84元/股；因公司累计股票期权行权达到转股价格调整标准，自2025年1月6日起转股价格调整为18.83元/股；因公司2024年度权益分派方案实施，

自2025年6月6日起转股价格调整为18.60元/股；因公司2025年累计股票期权行权

达到转股价格调整标准，自2025年9月2日起转股价格调整为18.59元/股；因公司

2025年累计股票期权行权达到转股价格调整标准，自2025年11月7日起转股价格

调整为18.58元/股。

具体内容详见公司于2021年6月1日、2022年6月7日、2022年7月20日、2022年12月8日、2023年5月24日、2023年11月28日、2024年5月30日、2024年11月6日、2025年1月3日、2025年5月30日、2025年8月30日、2025 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公

告（公告编号：临2021-049、临2022-058、临2022-071、临2022-119、临2023-

060、临2023-117、2024-055、2024-094、2025-002、2025-055、2025-077、2025-

097）。

截至本核查意见出具日，“环旭转债”的转股价格为18.58元/股。

2二、可转债赎回条款与触发情况

（一）可转债赎回条款根据《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少

有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

自2025年12月8日起至2026年1月7日，公司股票已有20个交易日的收盘价不低于“环旭转债”当期转股价格18.58元/股的130%（即24.154元/股）。根据公司《募集说明书》的约定，已触发“环旭转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“环旭转债”的决定公司于2026年1月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“环旭转债”的议案》。公司董事会决定行使“环旭转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“环旭转债”

3全部赎回。同时，为确保本次“环旭转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授

权公司管理层及相关部门负责办理本次“环旭转债”提前赎回的全部相关事宜。

上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况

在本次“环旭转债”赎回条件满足前的6个月内，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员不存

在交易“环旭转债”的情形。

五、风险提示

投资者所持“环旭转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照18.58

元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

公司将尽快披露《关于实施“环旭转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次提前赎回“环旭转债”相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要

求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“环旭转债”事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司提前赎回“环旭转债＂的核查意见》之签字盖章页）、

保荐代表入签名：

尸一[陈恒瑞司

8日

5