环旭电子:环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

股票简称：环旭电子股票代码：601231

债券简称：环旭转债债券代码：113045环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年六月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》

《公司债券受托管理人执业行为准则》《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《环旭电子股份有限公司与海通证券股份有限公司之环旭电子股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定和约定、《环旭电子股份有限公司2024年年度报告》等公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以

及环旭电子股份有限公司（以下简称公司、环旭电子或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、国泰海通）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国泰海通书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

2目录

第一章公司债券概况.............................................4

一、核准文件和核准规模...........................................4

二、发行主体................................................4

三、本期债券的主要条款...........................................4

第二章发行人2024年度经营和财务状况..................................15

一、发行人基本情况............................................15

二、发行人2024年度经营情况......................................15

三、发行人2024年度财务状况......................................16

四、发行人偿债意愿和能力分析.......................................16

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................17

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划..................................17

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况................................17

第四章债券担保情况............................................24

第五章债券本息偿付情况..........................................25

第六章持有人会议召开情况.........................................26

第七章债券跟踪评级情况..........................................27

第八章受托管理人职责履行情况.......................................28

第九章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况............................28

第十章债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................30

3第一章公司债券概况

一、核准文件和核准规模本次公开发行可转换公司债券发行方案于2020年8月10日经公司第五届

董事会第三次会议审议通过，于2020年9月9日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并于2020年9月25日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

2021年1月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额345000万元可转换公司债券（以下简称“环旭转债”），期限6年。

公司于2021年3月4日公开发行了3450万张可转换公司债券，每张面值

100元，按面值发行，发行总额为人民币345000.00万元，扣除承销保荐费用

2043.00万元（含税）后的募集资金342957.00万元已由主承销商于2021年3月10日汇入公司指定的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用226.90万元（含税）后，公司本次募集资金净额为342730.10万元。上述募集资金实际到账净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）字（21）

第00113号验资报告。本次发行证券已于2021年4月2日在上海证券交易所主板上市。

二、发行主体

中文名称：环旭电子股份有限公司

英文名称：Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co. Ltd.三、本期债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

4本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转

换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债总额345000万元，共计3450000手（34500000张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2021年3月4日至2027年

3月3日。

5、票面利率

第一年0.10%，第二年0.20%，第三年0.60%，第四年1.30%，第五年1.80%，

第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

5（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年3月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满9个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年12月10日至2027年3月3日止）。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

6本次发行的可转债的初始转股价格为20.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A

为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

7转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一

个交易日公司 A 股股票交易均价之较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行

修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

8（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中

至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整

9后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（3）选择回售条款

本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有可转债的全部或部分按面值的102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转债持有人在选择回售条款的条件满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内进行回售；在选择回售申报期内不实施回售的，不再享有选择回售条款所约定的

10权利。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年3月

3 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。

（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、发行方式

本次发行的环旭转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量

1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记

在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股0.001569手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

截至 2021 年 3 月 3 日（T-1 日）环旭电子 A 股总股本 2209609072 股，其中发行人回购专用账户持有的11332177股股份不享有原股东优先配售权，即享

11有原股东优先配售权的股本总数为2198276895股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额为 3450000 手。

2）除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原 A 股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“环旭配债”，配售代码为“764231”。股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

3）持有公司有限售条件股份的外资股东的优先认购通过网下认购的方式，

在保荐机构（联席主承销商）处进行。

原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为

“783231”，申购简称为“环旭发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

16、本次募集资金用途本次可转债的募集资金总额不超过人民币345000.00万元人民币（含

345000.00万元）。扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1盛夏厂芯片模组生产项目91000.0086000.00

2越南厂可穿戴设备生产项目140000.0056000.00

3惠州厂电子产品生产项目135000.00100000.00

124补充流动资金103000.00103000.00

合计469000.00345000.00

注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资20000.00万美元，按美元/人民币汇率7.00换算。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

17、担保事项

本次可转债未设置担保。

18、债券持有人会议相关事项依据《环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

（1）债券持有人的权利与义务

1）可转债债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

* 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

*根据约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

13*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（2）可转债持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）修订本规则；

6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

14第二章发行人2024年度经营和财务状况

一、发行人基本情况公司名称环旭电子股份有限公司

英文名称 Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co. Ltd.股本总额（截至2024

219055.65万元人民币年12月31日）股票代码601231股票简称环旭电子股票上市地上海证券交易所法定代表人陈昌益控股股东环诚科技有限公司

实际控制人张虔生、张洪本注册地址上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号

联系电话021-58968418

传真021-58968415

电子邮箱 Public@usiglobal.com

提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关经营范围

的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、发行人2024年度经营情况

公司是全球电子设计制造领导厂商，在 SiP（System-in-Package）模组领域居行业领先地位。公司在亚洲、欧洲、美洲、非洲等四大洲拥有30个生产服务据点，在全球为品牌客户提供电子产品设计、生产制造、微小化、行业软硬件解决方案以及物料采购、物流与维修服务等全面的 D(MS)2 服务。

公司2024年实现营业收入606.91亿元，同比减少0.17%。其中，其中汽车电子类产品营收同比增长16.24%，云端及存储类产品营收同比增长13.35%，通讯类产品营收同比减少3.36%，消费电子类产品营收同比减少0.27%，工业类产

15品营收同比减少12.82%，医疗电子类产品营收同比减少11.21%。受持续投资海

外产能及业务造成营运成本增加及供应链降价压力的影响，公司2024年毛利率为9.49%，同比下降0.09个百分点，营业利润率为3.09%，同比下降0.50个百分点。公司2024年实现营业利润18.72亿元，同比减少14.01%。公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润16.52亿元，同比减少15.16%。

三、发行人2024年度财务状况

2024年度，公司主要财务数据如下：

单位：万元、%

2024年/2023年本期比上年同期

主要会计数据

2024.12.31/2023.12.31/期末增减

营业收入6069065.116079190.95-0.17

归属于上市公司股东的净利润165248.28194784.69-15.16归属于上市公司股东的扣除非

145074.05177907.86-18.46

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额421026.66682343.55-38.30

归属于上市公司股东的净资产1793452.391699306.845.54

总资产3999803.083940429.581.51

2024年度，公司主要财务指标如下：

本期比上年同期增减主要财务指标2024年2023年(%)

基本每股收益（元／股）0.760.89-14.61

稀释每股收益（元／股）0.750.87-13.79扣除非经常性损益后的基本每

0.660.81-18.52

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）9.5212.02减少2.50个百分点扣除非经常性损益后的加权平

8.3610.98减少2.62个百分点

均净资产收益率（%）

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具日，公司可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，生产经营及偿债指标未出现重大不利变化，公司偿债意愿及偿债能力正常。

16第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划

根据募集说明书，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币345000.00万元（含345000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1盛夏厂芯片模组生产项目91000.0086000.00

2越南厂可穿戴设备生产项目140000.0056000.00

3惠州厂电子产品生产项目135000.00100000.00

4补充流动资金103000.00103000.00

合计469000.00345000.00

注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资20000.00万美元，按美元/人民币汇率7.00换算。

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况

（一）募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金337871.25万元，公司本次可转债募集资金截至2024年12月31日的使用情况和结余情况如下：

17募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额342957.00本年度投入募集资金总额18661.13

报告期内变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额337871.25

累计变更用途的募集资金总额比例10.71%截至期末累计投入金截至期末投是否已变更项截至期末承截至期末累计项目达到预定是否达项目可行性募集资金承调整后投本年度投入额与承诺投入金额的资进度本年度实

承诺投资项目投向目，含部分变诺投入金额投入金额可使用状态日到预计是否发生重诺投资总额资总额金额差额（3）（%）（4）现的效益更（如有）（1）（2）期效益大变化

(3)=(2)-(1)(4)=(2)/(1)盛夏厂芯片模组生2023年7月是86000.0079283.0179283.0179283.01-100.00%注1注1否

产项目-（已结项）越南厂可穿戴设备2024年四季度

是56000.00不适用56000.002432.7153082.26-2917.7494.79%注2注2否

生产项目（已结项）惠州厂电子产品生2023年三季度

是100000.0070000.0070000.00-69926.48-73.5299.89%注3注3否

产项目（已结项）

补充流动资金项目否100957.00不适用100957.00-101037.4780.47100.08%不适用不适用不适用否墨西哥厂新建第二

2024年四季度

工厂项目建设及归是不适用43479.7843479.7816228.4234542.03-8937.7579.44%注4注4否（已结项）还借款

合计342957.00-349719.7918661.13337871.25-11848.5496.61%

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用人民币358131282.05元，该事项已经公司2021年3月26日召开的募集资金投资项目先期投入及置换情况

第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，已于2021年度完成。

18用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年度公司未使用暂时闲置募集资金购买理财产品。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

截至2024年第四季度末，越南厂可穿戴设备生产项目已结项并节余3584.91万元，墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款项目已结项并结余8848.52万元。上述节余募集资金12433.43万元及其后孳息11.73万元，共计12445.16万元，永久募集资金结余的金额及形成原因补充流动资金。其中越南厂可穿戴设备生产项目对应的境内和境外募集资金专户、墨西哥厂新建第二工厂项目对应的境内募集资金专户中的节余募集资金共计4385.04万元已于2024年12月转至公司一般户，墨西哥厂新建第二工厂项目对应的境外募集资金专户中的8060.12万元已于2025年1月转至公司一般户。

募集资金使用其他情况不适用

注1：鉴于该项目为盛夏厂的技术升级项目，其实现的效益无法分割统计。

注2：截至2024年12月31日，越南厂可穿戴设备生产项目的税后静态回收期未满。2024年度，越南厂可穿戴设备生产项目实现净利润折合人民币

14207.22万元。

注3：截至2024年12月31日，惠州厂电子产品生产项目的税后静态回收期未满。2024年度，惠州厂电子产品生产项目实现净利润人民币26676万元。

注4：募集资金用于墨西哥厂新建第二工厂项目厂房建设，不直接产生经济效益，故不适用。

19变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元项目达到变更后的项变更后项目截至期末计投资进度本年度是否达变更后的项对应的原本年度实际投实际累计投入预定可使目可行性是

拟投入募集划累计投资（%）实现的到预计

目项目入金额金额(2)用状态日否发生重大

资金总额金额(1)(3)=(2)/(1)效益效益期变化盛夏厂芯墨西哥厂新片模组生

2024年四

建第二工厂产项目、43479.7843479.7816228.4234542.0379.44%季度（已不适用不适用否项目建设及惠州厂电

结项）归还借款子产品生产项目

合计43479.7843479.7816228.4234542.03————

由于疫情原因对项目投资安排造成影响，市场需求和客户订单情况也发生了变化，公司于2023年8月25日召

开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议、2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会和

变更原因、决策程序及信息披露情况说

债券持有人会议，同意公司将盛夏厂模组生产项目节余资金、惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模明（分具体募投项目）

后节余资金变更募集资金用途，用于墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款，详见公司于2023年8月29日发布的公告（公告编号：临2023-076）。

未达到计划进度的情况和原因（分具体不适用募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情不适用况说明

20（二）募集资金专项账户运作情况

2021年3月25日，公司与中国银行上海市南汇支行营业部、招商银行股份

有限公司上海外滩支行、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公

司上海徐汇支行、保荐机构分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。其中，由于对应的募集资金投资项目已完成，中国银行上海市南汇支行营业部、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行的募集资金专户已于2023年注销，签订的相关《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

对于募集资金涉及以子公司为投资主体的募集资金投资项目，为加强募集资金使用和管理，公司及保荐机构于2021年4月7日分别与全资子公司环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州厂”）和中国民生银行股份有限公司深圳分行、与全资子公司 Universal Scientific Industrial Vietnam Company Limited（以下简称“越南厂”）和 BANK OF CHINA (HONGKONG) LIMITED HOCHIMINH

CITY BRANCH 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。其中，由于对应的募集资金投资项目已完成，全资子公司环荣电子（惠州）有限公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户于2023年注销，签订的相关《募集资金专户存储四方监管协议》终止。

根据公司2023年8月25日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事

会第二次会议、2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会和债券持

有人会议决议，公司将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）人民币8797.84万元，惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模人民币

30000.00万元和节余的募集资金（含利息）4755.46万元，合计人民币43553.30万元，全部用于向子公司 Universal Scientific Industrial De México S.A.De C.V.（以下简称“墨西哥厂”）增资6000万美元（或等值人民币，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足），增资资金将用于“墨西哥厂新建第二工厂项目”的项目建设及归还借款，由墨西哥厂负责实施。

21上述程序履行完后，公司及墨西哥厂已根据募集资金管理的要求开立募集资

金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行重新签署募集资金监管协议。2023年11月14日公司与交通银行上海新区支行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。2023年11月30日公司及墨西哥厂与 Bank of China México S.A. Institución de Banca Múltiple、保荐机构签署了

《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。

除已注销的募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止外，其他已签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》均正常履行。

截至2024年12月31日止，公司共开立9个募集资金专户，其中有2个存续的账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额项目状态中国银行上海市南汇盛夏厂芯片模组生产项

442981110010-已注销

支行营业部目中国建设银行上海宝惠州厂电子产品生产项

31050168360000007485-已注销

钢宝山支行目中国民生银行股份有惠州厂电子产品生产项

632648187-已注销

限公司深圳分行目富邦华一银行有限公

50300003130014699-补充流动资金项目已注销

司上海徐汇支行招商银行股份有限公越南厂可穿戴设备生产

121902408810808-已注销

司上海外滩支行项目

BANK OF CHINA

(HONG KONG)越南厂可穿戴设备生产

LIMITED HO CHI 100000600381093 - 已注销项目

MINH CITY

BRANCH交通银行上海新区支墨西哥厂新建第二工厂

310066111013007546476-已注销

行项目建设及归还借款

Bank of China 80601194.19 墨西哥厂新建第二工厂存续

00100300900003135

México S.A. （注 1）项目建设及归还借款（注 2）

22Institución de Banca 墨西哥厂新建第二工厂存续

00100300900003124-

Múltiple 项目建设及归还借款（注 2）

合计80601194.19

注1：该账户为墨西哥厂项目美元专户，截至2024年12月31日余额为11212675.17美元，按照年末汇率折算为人民币。

注2：截至2024年12月31日，墨西哥厂项目已结项，账户中的节余募集资金用于公司永久补充流动资金；该项目的境外专户余额于2025年1月初转出至公司一般户，专户于2025年2月6日完成销户。

23第四章债券担保情况

本次公开发行可转换公司债券不提供担保。

24第五章公司债券付息情况

本次发行的可转换公司债券付息日为2022年至2027年每年的3月3日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据《募集说明书》、相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

发行人已于2022年3月4日支付2021年3月4日至2022年3月3日期间的利息；已于2023年3月6日支付2022年3月4日至2023年3月3日期间的利息；已于2024年3月4日支付2023年3月4日至2024年3月3日期间的利息；已于2025年3月4日支付2024年3月4日至2025年3月3日期间的利息。

25第六章债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

26第七章公司债券跟踪评级情况

2021年5月27日，中诚信国际信用评级优先责任公司（以下简称“中诚信”）

出具了《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》（编号：信评委函字[2021]跟踪0437号），评级结果如下：维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的信用等级为 AA+。

2022年5月24日，中诚信出具了《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告(2022)》（编号：信评委函字[2022]跟踪0314号），评级结果如下：维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的信用等级为 AA+。

2023年5月29日，中诚信出具了《环旭电子股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2023]跟踪0270号），评级结果如下：维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的债项信用等级为AA+。

2024年4月30日，中诚信出具了《环旭电子股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2024]跟踪0197号），评级结果如下：维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的债项信用等级为AA+。

2025年5月12日，中诚信出具了《环旭电子股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2025]跟踪0182号），评级结果如下：维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的债项信用等级为AA+。

27第八章受托管理人职责履行情况

国泰海通作为环旭电子公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了

债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。

28第九章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况

“环旭转债”于2024年3月3日发行时间满3年，根据《募集说明书》约定，“环旭转债”选择回售条款生效。公司于2024年3月4日发布《关于“环旭转债”可选择回售的公告》（公告编号：2024-014），并于2024年3月5日、2024年3月12日、2024年3月13日、2024年3月14日、2024年3月15日发布了《关于“环旭转债”可选择回售》的五次提示性公告（公告编号：2024-015、2024-017、2024-018、

2024-019、2024-020）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，本次“环旭转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为0张，回售金额为0元。

29第十章债券持有人权益有重大影响的其他事项

发行人与保荐机构签署的《可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果；

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措施；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上

30的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十七）甲方提出债务重组方案的；

（十八）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲

方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘

请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

31（三十一）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”针对上述第（二十四）条所列事项，公司于2024年12月27日收到控股股东环诚科技有限公司的通知，其于2023年4月13日至2024年12月27日期间通过上海证券交易所债券交易系统以集中竞价的方式合计减持“环旭转债”

3588900张，占发行总量的10.40%。具体情况详见公司于2024年12月27日发布的公告《环旭电子股份有限公司关于控股股东减持公司可转换公司债券的公告》（公告编号：2024-104）。

针对上述第（二十六）条所列事项，截至2024年1月3日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价格低于“环旭转债”当期转股价格的

80%，已触发“环旭转债”转股价格向下修正条款。为公平对待所有投资者，维

护公司及全体投资者的长远利益，鉴于“环旭转债”剩余存续期限较长，综合考虑宏观经济、市场环境、公司经营及内在价值等因素，公司于2024年1月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“环旭转债”转股价格的议案》，决定不向下修正“环旭转债”转股价格，且在董事会审议通过之日起12个月内（即2024年1月4日至2025年1月3日），如再次触及“环旭转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体情况详见公司于2024年1月4日发布的公告《环旭电子股份有限公司关于不向下修正“环旭转债”转股价格的公告》（公告编号：临2024-002）。

针对上述第（二十六）条所列事项，2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司根据《募集说明书》的约定，对转股价格进行相应调整，“环旭转债”的转股价格由19.06元/股调整为18.79元/股。具体情况详见公司于2024年5月3230日发布的公告《环旭电子股份有限公司关于2023年度权益分派调整“环旭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055）。

针对上述第（二十六）条所列事项，公司2015年股票期权激励计划已全部进入行权期，有效期至2025年11月24日止，行权价格为15.54元/股，采用自主行权方式进行；2019年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权起止日

期为2023年11月28日至2024年11月27日，行权价格为11.71元/股，采用自主行权方式进行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自2024年6月6日（权益分派实施完成后第一个交易日）至2024年11月1日，

公司股票期权自主行权且完成股份登记合计1244489股，因此总股本因行权增加共计1244489股。根据自主行权逐日数据计算，调整后“环旭转债”的转股价格变动不足0.01元，仍为18.79元/股。

公司分别于2024年8月23日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事

会第九次会议，于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于注销2022年及以前年度所回购股份的议案》，同意公司注销2022年及以前年度所回购股份合计23345545股。本次回购股份注销后，调整后“环旭转债”的转股价格为18.84元/股。具体情况详见公司于2024年11月6日发布的公告《环旭电子股份有限公司关于“环旭转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-094）。

2024年度，发行人按照《受托管理协议》的约定履行相关通知或者公告义务，未发生其他对债券持有人权益有重大影响且需要特别说明的重大事项。