环旭电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

环旭电子股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审

计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应当过半数，委员会全部成员均为不在公司担任高级管理人员的董事并应当具备

履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中至少有一名独立董事为会计专业人士，董事会成员中未在公司担任高级管理人员的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人应当为专业会计人士。

第七条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

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第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责与职权包括：

(一)审核公司的财务信息及其披露；

(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(四)监督及评估公司内部控制；

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；

(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采

2环旭电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括但不限于以下

方面：

(一)审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完

整性和准确性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

(二)对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会

应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过；

(三)审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十三条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作；

(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

(四)审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以

下方面：

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(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会可以根据需要召开无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十五条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不限于以下方

面：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计部门（稽核中心）的有效运作；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

(六)协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理

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层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十六条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第十七条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括但不限于以下

方面：

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；

(二)审阅内部控制自我评价报告；

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十九条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所

自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

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(一)检查公司财务；

(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时董事会会议；

(五)提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(六)接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程规定给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责

的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相

关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交

易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第二十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十三条公司相关部门应配合审计委员会做好决策的前期准备工作，协助提供审计委员会要求提供的有关资料。

第四章议事规则

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第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次定期会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

召开委员会定期会议，应提前五天以电话、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。

召开临时会议，应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，需要委员会尽快召开会议的，可随时通过电话或者电子邮件的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

会议由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，经参加会议过半数的委员同意，可指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十五条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十六条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员

有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会审议。

第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

第二十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。

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第二十九条稽核中心负责人可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、审计人员、财务人员及高级管理人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十条经审计委员会决议通过，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的审议意见必须

遵循有关法律、行政法规、规章、《公司章程》及本细则的规定。

第三十二条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书

妥善保存，保存期限为至少十年。

第三十三条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第三十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章信息披露

第三十五条公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十六条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委

员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十七条公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，其他

董事提出异议的，公司须明确披露该审议事项及异议董事的意见。

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第六章年报工作规程

第三十九条审计委员会在年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法

规、规范性文件和本工作细则的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。

第四十条会计师事务所进场前，审计委员会应加强与会计师事务所的沟通，确定审计工作安排。在年报审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。在会计师事务所出具初步审计意见后，审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。

第四十一条公司年度审计工作完成后，审计委员会应对公司年度财务报告及内

部控制报告进行审议并表决，依据本工作细则第十五条和十七条发表审议意见，并以书面形式提交公司董事会审议。

第四十二条审计委员会应当就续聘或改聘会计师事务所发表意见。在续聘下一

年度会计师事务所时，审计委员会事先就会计师事务所完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成审议意见后，以书面形式提交董事会审议。

第七章附则第四十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定执行，必要时修订本细则。

第四十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

第四十五条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

环旭电子股份有限公司

2025年8月25日

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