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北京市竞天公诚律师事务所
关于桐昆集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
致：桐昆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2023年10月20日14点
00分在浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团股份有限公司总部会议室召开的2023年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）
及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决
结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第九届董事会第四次会议决议、第九届监事第三次会议决议、独立董事出具的独立意见以及根据决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、
议案和决议及会议资料等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第九届董事会第四次会议于2023年9月25日审议通过了召开本次股东
大会的决议，并于2023年9月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上
刊登了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地
点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务
账户和沪股通投资者的投票程序、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及
其他事项，并说明了公司股东均有权亲自出席股东大会或委托代理人出席本次股东大会等事项。公司于2023年10月13日刊登了《桐昆集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会共审议4项议案，为《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司修订<独立董事制度>的议案》。上述议案的主要内容已经于2023年10月13日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表2名（代表5名股东），代表有表决权股份为940352323股，占公司有表决权股份总数的39.5992%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表39名，代表股份139629478股，占公司有表决权股份总数的5.8799%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、参加股东大会表决的中小投资者股东出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表（不含持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员，下同）共计代表40名股东，代表有表决权股份为
139629578股，占公司有表决权股份总数的5.8800%。
3、出席及列席本次股东大会的其他人员经验证，除公司董事长陈蕾、董事沈祺超、独立董事潘煜双、独立董事王秀华、监事邱中南、监事郁如松因公出差未出席本次股东大会外，公司其余董事、监事及董事会秘书均出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
三、本次股东大会召集人资格本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系
统投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为
2023年10月20日9:15-9：25、9：30-11:30和13:00-15:00；股东通过互联网投
票系统参加网络投票的具体时间为2023年10月20日9:15-15:00。
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
公司当场公布了现场投票表决结果。
本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：（1）议案1《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；其中公司股东陈士良先生、桐昆控股集团有限公司、
嘉兴盛隆投资股份有限公司、浙江磊鑫实业股份有限公司属于关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。
其中，出席本次会议的中小股东同意123322305股，占出席会议中小股东所持有效表决权的88.3210%；反对16307273股，占出席会议中小股东所持有效表决权的11.6790%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
0.0000%。
（2）议案2《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；其中公司股东陈士良先生、桐昆控股集团有限公司、
嘉兴盛隆投资股份有限公司、浙江磊鑫实业股份有限公司属于关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。
其中，出席本次会议的中小股东同意123383905股，占出席会议中小股东所持有效表决权的88.3651%；反对16245673股，占出席会议中小股东所持有效表决权的11.6349%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
0.0000%。
（3）议案3《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；其中公司股东陈士良先生、桐昆控股集团有限公司、
嘉兴盛隆投资股份有限公司、浙江磊鑫实业股份有限公司属于关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。
其中，出席本次会议的中小股东同意123383905股，占出席会议中小股东所持有效表决权的88.3651%；反对16245673股，占出席会议中小股东所持有效表决权的11.6349%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
0.0000%。（4）议案4《关于公司修订<独立董事制度>的议案》
该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意108458715股，占出席会议中小股东所持有效表决权的77.6760%；反对31170863股，占出席会议中小股东所持有效表决权的22.3240%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
0.0000%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
