公司简称：桐昆股份证券代码：601233

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

2023年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的授权与批准...................................6

五、独立财务顾问意见............................................7

六、备查文件及咨询方式..........................................12

2/12一、释义

桐昆股份、本公司、公

指桐昆集团股份有限公司司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桐独立财务顾问报告指昆集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》本激励计划指桐昆集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股激励对象指子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公指号》告格式》

《公司章程》指《桐昆集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所中国结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由桐昆股份提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对桐昆股份

股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对桐昆股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划授予所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能

够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、本次限制性股票激励计划的授权与批准

（一）2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年9月26日至2023年10月6日，公司对授予激励对象的姓名和职

级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2023年10月10日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合

相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（三）2023年10月13日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司

2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）

（四）2023年10月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司

<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项的议案。

（五）2023年11月7日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届

监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，桐昆股份授予相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

6/12五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

根据本激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，桐昆股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（二）本激励计划的授予情况

1、授予日：2023年11月7日

2、授予数量：1818.35万股，约占公司当前股本总额的0.75%

7/123、授予人数：484人

4、授予价格：人民币8.24元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个

月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的30%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆

细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

8/127、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制性股占本计划授予日序号姓名职务性股票数量票总数的比例股本总额的比例（万股）

1李圣军董事、执行总裁11.750.65%0.005%

2沈建松董事、副总裁11.750.65%0.005%

3董事、财务总费妙奇11.750.65%0.005%

监、董事会秘书

4徐学根董事11.750.65%0.005%

5陈晖董事11.750.65%0.005%

6沈祺超董事11.750.65%0.005%

7徐奇鹏副总裁11.750.65%0.005%

8朱炜副总裁11.750.65%0.005%

核心管理人员及核心骨干（476人）1724.3594.83%0.72%

合计（484人）1818.35100.00%0.75%

注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草

案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

*本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于

第一个解除限售期40.5%

以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长

第二个解除限售期

率不低于200.5%

以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长

第三个解除限售期

率不低于450.5%

注：上述“2020-2022年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净

利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。

（2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2023年限制性股票激励

9/12计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法

依规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

考评结果（S） 合格 不合格

解除限售系数（N） 1 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

9、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为桐昆股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（五）结论性意见综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，桐昆股份和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票授予的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划

10/12规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限

内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。

11/12六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《桐昆集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》；

2、《桐昆集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

3、《桐昆集团股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》；

4、《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》；

5、《桐昆集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

6、《桐昆集团股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：孙伏林

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052