桐昆股份:2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于桐昆集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致：桐昆集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施2023年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）授予事宜（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划、本次授予及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

11、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司激励计划的实施以及本次授予的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随其他

申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

2一、关于本次授予的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得如下批准和授权：

（一）2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具相关核查意见。

（二）2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本次激励计划的激励

对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2023年10月10日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露平台上披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（三）2023年10月13日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露平台上披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的议案。根据公司2023年第二次临时股东大会决议，董事会被授权确定本次激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2023年11月7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事

会第五会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年11月7日为授予日，以8.24元/股的价格向484名激励对象授予合计1818.35万股限制性股

3票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单及

授予日等相关事项发表了核查意见。

综上，本所认为，本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定。

二、关于本次授予的授予日（一）根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）2023年11月7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事

会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以

2023年11月7日为授予日，以8.24元/股的价格向484名激励对象授予合计

1818.35万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监

事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（三）根据公司的说明并经本所律师核查，上述公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。

三、关于本次授予的授予对象根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票的数量为1818.35万股，授予人数为484人。同日，独立董事就前述事项发表独立意见，认为：本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和《公司4章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，一致同意以2023年11月7日为授予日，向484名激励对象授予1818.35万股限制性股票。

公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年11月7日为授予日，向484名激励对象授予1818.35万股限制性股票。

综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划》关于授予对象的相关规定。

四、关于本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；