桐昆集团股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第六次会议相关事项的

独立意见

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日召开了第九届董

事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。我们作为公

司的独立董事，本着独立、公正的原则，就公司向激励对象授予限制性股票相关事项进行了认真审阅与核查，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独立意见：

一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

经认真审阅《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，我们认为：

1、董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年11月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本激励计划中关于

授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意以2023年11月7日为授予日，向484名激励对象授予1818.35万股限制性股票。独立董事签名：

陈智敏刘可新潘煜双王秀华

2023年11月7日