股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2025-068

桐昆集团股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2025年11月11日以书面或电子

邮件、电话等方式发出，会议于2025年11月21日在公司总部会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》。

会议选举董事长陈蕾女士为代表公司执行公司事务的董事。根据修订后的《公司章程》第八条“董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人”，本次选举后，公司法定代表人未发生变更。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》。

《公司章程》修订后，公司第九届董事会“审计与风险防范委员会”更名为“审计委员会”，行使《公司法》规定的监事会的职权及相关法律法规及《公司章程》规定的职权，由2位独立董事潘煜双、王秀华及董事沈祺超组成，其中独立董事潘煜双任召集人。

1表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

由于公司已实施完毕2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，应对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，限制性股票的回购价格由8.197元/股调整为8.097元/股。

鉴于本激励计划授予激励对象中有8人因个人原因离职、2人因

退休已离职不再符合激励对象条件，同时第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4552410股限制性股票进行回购注销。

本议案经公司九届审计委员会第十三次会议审议通过，审计委员会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格

的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的规定，决策程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益；本次回购注销符合相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司与股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-069）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、陈晖、沈祺超回避表决。

四、审议并通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2同意公司因拟回购注销4552410股限制性股票相应变更公司

注册资本及股份总数，即公司注册资本由人民币2404779773元变更为人民币2400227363元、公司股份总数由2404779773股变

更为2400227363股，并同意对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-070）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

董事会同意公司于2025年12月10日召开2025年第三次临时股东会，审议回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及变更注册资本并修订《公司章程》相关事项。

本议案的具体内容详见2025年11月22日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-071）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2025年11月22日

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