股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2025-078

桐昆集团股份有限公司

关于注销公司回购专用证券账户股份的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于

2025年12月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的

21225873股股份予以注销。上述议案尚需提交股东会审议。现将

有关情况说明如下：

一、回购股份的审批及实施情况

2022年3月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议

通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元；回购价格为不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股）。回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司于2023年3月18日披露《桐昆集团股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：2023-014），截至

2023年3月17日，公司完成回购，实际回购公司股份36447273股。

2023年9月25日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过

了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整。

1已回购36447273股（占总股本的1.51%）股份中的18183500股将

作为实施公司2023年限制性股票激励计划的股票来源，剩余的

18263773股及该18183500股中未实际授出部分的股份，将用于后

期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债券，其中用于实施员工持股计划的股份占比为10%、用于实施股权激励计划的股份占比为10%、用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券的股份占比为80%。

二、回购股份的使用情况公司于2023年10月20日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划授予股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，授予总数量不超过18183500股。根据参与对象实际认购和最终缴款的审验结果，本次限制性股票激励计划参与者实际认购公司股份15221400股。

2023年12月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司

出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的

15221400股股票已于2023年12月13日非交易过户至公司限制性

股票激励对象证券账户。具体内容详见公司2023年12月15日披露的《桐昆集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2023-095）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户剩余股份21225873股股票尚未使用。

三、本次注销公司回购专用证券账户股份的原因根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司应当在披露回购结果公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销。

2鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用

证券账户剩余股份21225873股予以注销，按照规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本。

四、本次股份注销后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动数量本次变动后类别数量（股）比例（股）数量（股）比例有限售条件

43292700.37%043292700.37%

股份无限售条件

239589809399.63%-21225873237467222099.63%

股份

总股本2400227363100%-212258732379001490100%注1：公司于2025年11月22日披露《桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》和《桐昆集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，拟对激励对象持有的4552410股限制性股票进行回购注销，并于2025年12月10日召开2025年第三次临时股东会审议通过了该事项。目前该事项的债权人公示期未满，暂未办理注销手续，上表中该部分股份已减去。

注2：实际股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

五、本次股份注销对公司的影响

本次注销回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并

结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

六、本次注销公司回购专用证券账户股份的审议程序本次注销公司回购专用证券账户股份事项已经公司第九届董事

会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。为顺利实施

公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项，公司董事会提请公司股东会授权公司管理层在法律法规允许的范围内全权办理相关手续。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2025年12月30日

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