国信证券股份有限公司

关于

桐昆集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二六年九月

目 录

第一节 释义 .............................................. 3

第二节 声明 .............................................. 4

第三节 基本假设 ............................................ 5

第四节 本次限制性股票激励计划的授权与批准 ............................... 6

第五节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 8

一、权益授予条件成就情况的说明 ..................................... 8

二、本激励计划的授予情况 ........................................ 9

三、关于本次授予事项与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 ..... 11

四、独立财务顾问的结论性意见 ..................................... 11

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

桐昆股份、本公

指 桐昆集团股份有限公司

司、公司

本独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司

本计划、本激励

计划、本次限制 指 桐昆集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划性股票激励计划

根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、激励对象 指 高级管理人员，在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注

有效期 指销完毕之日止的时间段

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、

限售期 指

用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期 指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件 指足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《桐昆集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元 指 人民币元

第二节 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由桐昆股份提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告不构成对桐昆股份的任何投资建议，对投资者依

据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、桐昆股份对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

四、本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 本次限制性股票激励计划的授权与批准

（一）2026年 8月 25日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了

《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具相关核查意见。

（二）2026年 8 月 27日至 2026 年 9月 5 日，公司对本激励计划的激励对

象姓名和职级进行了公示。在公示期限内，公司董事会提名与薪酬考核委员会未收到任何异议。

（三）2026 年 9 月 9日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露平台上披露了《桐昆集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会提名与薪酬考核委员会核查认为，本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。同日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年 9 月 15日，公司召开 2026 年第四次临时股东会，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的议案。

（五）2026年 9月 15日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2026年 9月 15日为授予日，以人民币 12.09元/股的价格向 80名激励对象授予合计 729.00万股限制性股票。同日，董事会提名与薪酬考核委员会对激励对象名单及授予日等相关事项发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，桐昆股份本次授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关规定。

第五节 独立财务顾问核查意见

一、权益授予条件成就情况的说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，桐昆股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

二、本激励计划的授予情况

（一）授予日：2026年 9月 15日

（二）授予数量：729.00万股，约占公司当前股本总额的 0.31%

（三）授予人数：80人

（四）授予价格：人民币 12.09元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不

得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售

解除限售安排 解除限售时间比例

第一个解除限 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限

40%

售期 制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限

30%

售期 制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限

30%

售期 制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制

占授予限制性股 占本计划公告日

序号 姓名 职务 性股票数量

票总数的比例 股本总额的比例（万股）

1 李圣军 董事、执行总裁 25.00 3.43% 0.011%

职工代表董事、

2 沈建松 20.00 2.74% 0.008%

副总裁

3 费妙奇 董事、财务总监 20.00 2.74% 0.008%

4 沈祺超 董事、副总裁 20.00 2.74% 0.008%

5 徐学根 董事 20.00 2.74% 0.008%

6 陈晖 董事 20.00 2.74% 0.008%

7 徐奇鹏 副总裁 20.00 2.74% 0.008%

8 宋海荣 董事会秘书 15.00 2.06% 0.006%

核心管理人员及核心骨干（72人） 569.00 78.05% 0.239%

合计（80人） 729.00 100.00% 0.306%

注：* 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划

草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

* 本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

经核查，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

三、关于本次授予事项与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的内容与公司 2026年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致。

四、独立财务顾问的结论性意见综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，桐昆股份本次授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划的授予条件已经成就，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）国信证券股份有限公司

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