目录

一、募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告…………第1—2页

二、关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告…第3—12页募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告

天健审〔2026〕10770号

桐昆集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的桐昆集团股份有限公司（以下简称桐昆股份公司）管理层

编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供桐昆股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为桐昆股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任桐昆股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，

并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桐昆股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

第1页共12页我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，桐昆股份公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年四月二十七日

第2页共12页桐昆集团股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票

123588456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1969999988.64元，坐

扣承销和保荐费用（不含税）7075459.39元后的募集资金为1962924529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相

关的新增外部费用1154328.73元后，公司本次募集资金净额为1961770200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

(二)募集资金基本情况

金额单位：人民币元发行名称2021年向特定对象非公开发行股票募集资金到账时间2021年9月14日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额1969999988.64

其中：超募资金金额

第3页共12页减：直接支付发行费用8229788.12

二、募集资金净额1961770200.52

减：

以前年度已使用金额1390518973.25

本年度使用金额358914425.16

加：

募集资金利息收入25829203.54

三、报告期期末募集资金余额238166005.65

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金

实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支

行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据当前市场需求情况及公司经营需要，公司将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。2024年10月12日，由于募投项目部分变更，公司及募投项目实施主体恒翔新材料、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、保荐机构国信证券股份有限公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海

第4页共12页证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(二)募集资金存储情况

截至2025年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新材料、佳兴热电本次募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元发行名称2021年向特定对象非公开发行股票募集资金到账时间2021年9月14日账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态中国工商银行股份

本公司120407502900005994844043053.33使用中有限公司桐乡支行中国建设银行股份

恒翔新材料3305016372270000265133.02使用中有限公司桐乡支行招商银行股份有限

佳兴热电57390140981080514210263.35使用中公司嘉兴桐乡支行

合计58253349.70

[注]与期末募集资金余额差异179912655.95元，其中(1)根据2025年8月27日公司

第九届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过35000万元人民币暂时

闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品。截至2025年12月31日，公司转出暂时闲置资金18000.00万元购买结构性存款，尚在认购期。(2)未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用87344.05元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(二)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.募集资金现金管理审核情况

金额单位：人民币万元

第5页共12页发行名称2021年向特定对象非公开发行股票募集资金到账时间2021年9月14日计划进行现金计划进行现金董事会审议通计划起始日期计划截止日期管理的金额管理的方式过日期

35000购买理财产品2025/8/292026/8/292025/8/27

2.募集资金现金管理明细表

金额单位：人民币万元发行名称2021年向特定对象非公开发行股票募集资金到账时间2021年9月14日委托受托产品产品购买起始截止归还尚未归预计年化利息方银行名称类型金额日期日期日期还金额收益率金额桐昆兴业结构性结构性

30000.002025/1/32025/1/242025/1/242.250%38.84

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

25000.002025/2/62025/2/252025/2/252.150%27.98

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

23000.002025/3/42025/3/272025/3/272.150%31.16

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

23000.002025/4/12025/4/282025/4/282.150%36.58

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

7000.002025/4/12025/4/282025/4/282.450%12.69

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

40000.002025/5/62025/5/282025/5/282.450%59.07

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

35000.002025/6/32025/6/272025/6/271.900%43.73

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

32000.002025/7/12025/7/282025/7/281.900%44.98

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

30000.002025/8/12025/8/282025/8/281.750%38.84

股份银行存款存款桐昆兴业结构性结构性

25000.002025/9/12025/9/262025/9/261.750%29.97

股份银行存款存款

桐昆兴业结构性结构性2025/10/2025/10/22025/10/2

25000.001.800%23.42

股份银行存款存款988

桐昆兴业结构性结构性2025/11/2025/11/22025/11/2

23000.001.800%28.36

股份银行存款存款388

桐昆兴业结构性结构性2025/12/2025/12/22025/12/2

20000.001.810%27.77

股份银行存款存款199

根据2024年8月27日公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过60000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的

第6页共12页年产15万吨

表面活性剂、

生产建3859.35[

20万吨纺织是57000.0025026.5225026.5225026.52100.00[注5]是是

设注6]专用助剂建设项目浙江恒翔新材料有限公司二生产建2026年9期年产20万是32008.9232008.9228910.0532014.825.90100.00不适用不适用否设月吨高端界面剂

项目[注1]

合计－－197000.00197035.44197035.4435891.44174943.34-22092.10－－－－

未达到计划进度原因（分具体项目）无

2024年度，鉴于目前下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临的不确定性相对较大，

投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目项目可行性发生重大变化的情况说明前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司使用原募投项目“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况详见本报告三（二）之说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因募集资金结余23816.60万元，尚未使用完毕募集资金其他使用情况无

第9页共12页[注1]根据2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会决议，将原募投项目“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金全部用于投资建设“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”，截至2024年9月13日，原募投项目累计投入募集资金25026.52万元，作为原募投项目的调整后投资总额；调整后投资总额197035.44万元较原投资总额197000.00万元大，主要系公司拟将募集资金利息收入净额投入募投项目导致

[注2]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

[注3]该项目总计7台锅炉生产线，2021年12月其中1台锅炉投入使用，2022年8月2台锅炉投入使用，2023年6月、10月各有2台锅炉投入使用2023年已全部达到可使用状态，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕[注4]2023年公司项目已全部达到可使用状态，根据可研报告，2025年可研目标效益为5228.00万元，按照资金投入比例募集资金本期实际效益为907.81万元

[注5]年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目于2021年9月共计6套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩余6套纺丝油剂活性剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用，20套纺丝油剂生产线其中2条已于2022年2月投产，5套于2022年12月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕，公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商[注6]年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目于2022年2月共计12套活性剂生产线已全部达到可使用状态并投入使用，2套纺丝油剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用，5套于2022年12月达到可使用状态并投入使用，该项目效益为正常生产年24297.93万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为24297.93万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算预计效益为1844.69万元，按照资金投入比例募集资金本期实际效益为3859.35万元第10页共12页未达到计划进度的情况和原因（分不适用具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明