桐昆股份:桐昆集团股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告

股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2026-050

桐昆集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第

十届董事会第二次会议通知于2026年7月10日以书面或电子邮件、

电话等方式发出，会议于2026年7月20日在公司总部会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

由于公司已实施完毕2025年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，应对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，限制性股票的回购价格由8.097元/股调整为7.977元/股。

鉴于本激励计划授予激励对象中有10人因个人原因离职不再符

合激励对象条件，同时第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4329270股限制性股票进行回购注销。

1本议案经公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过，审

计委员会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回

购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的规定，决策程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益；本次回购注销符合相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司与股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-051）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖回避表决。

二、审议并通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

同意公司因拟回购注销4329270股限制性股票相应变更公司

注册资本及股份总数，即公司注册资本由人民币2379001490元变更为人民币2374672220元、公司股份总数由2379001490股变

更为2374672220股，并同意对《公司章程》相应条款进行修订。