桐昆股份:桐昆集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2026-057

桐昆集团股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第

十届董事会第三次会议通知于2026年8月15日以书面或电子邮件、

电话等方式发出，会议于2026年8月25日在公司总部会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司2026年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》。

同意公司2026年半年度报告全文和半年度报告摘要的内容(相关报告的具体内容详见公司2026年8月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司 2026 年半年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2026年半年度报告摘要》。

公司董事会审计委员会已事先审议通过了2026年半年度报告全

文和摘要中的财务信息，并同意提交董事会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财计划的议案》。

同意公司在任一时点使用不超过30亿元的总额度下，以闲置自有资金购买理财产品，额度有效期自董事会审议通过之日起不超过

12个月。

1具体内容详见公司2026年8月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行委托理财计划的公告》（公告编号：2026-058）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于<募集资金半年度存放、管理与实际使用情况专项报告>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司编制了《桐昆集团股份有限公司关于募集资金半年度存放、管理与实际使用情况专项报告》，并经董事会审议通过。

公司募集资金半年度存放与使用情况专项报告的具体内容，详见公司2026年8月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于<募集资金半年度存放、管理与实际使用情况专项报告>的公告》（公告编号：2026-059）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司2021年非公开发行股票募集资金所投资的项目（含2024年变更后的“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”）均已全部建设完毕并结项，公司拟将节余募集资金17796.98万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金。

具体内容详见公司2026年8月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-060）。

公司董事会审计委员会已事先审议通过了本议案，并同意提交董事会审议。

2表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议并通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。

为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范、有效履职，拟对公司第十届董事会审计委员会成员作出调整，调整后的董事会审计委员会成员由沈梦晖、徐飞燕、时宇航组成，沈梦晖任召集人，审计委员会任期与公司第十届董事会任期一致。

本次调整后，公司董事会审计委员会成员全部由公司独立董事组成，召集人沈梦晖为会计专业人员。调整后公司董事会审计委员会人员构成符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》等相关规定。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》。

为深入贯彻党的二十大及中央金融工作会议精神，持续落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》要求，公司编制了2026年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告，并经董事会审议通过。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。

根据公司实际经营情况，为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟通过向激励对象定向发行股票的方式实施公司2026年限制性股票激励计划。具体内容详见公司2026年8月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司 2026 年限

3制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-063）及相关附件。

公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，同意将相关议案提交董事会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

八、审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及控股子公司的骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2026年8月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了该办法，同意将相关议案提交董事会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

九、审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施公司董事

会拟提请股东会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方

4法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制

性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进