股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2026-020

桐昆集团股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）九届

二十三次董事会会议通知于2026年4月17日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2026年4月27日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度总裁工作报告的议案》。

二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年年度报告全文和摘要的议案》，本议案已经公司第九届董事会审计委员

会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限1公司2025年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。

经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，拟定2025年度利润分配预案为：每股派发现金红利0.12元（含税），本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。具体详见《桐昆集团股份有限公司关于

2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》。

董事会一致认为：公司2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用不存在违规情形，公司董事会编制的2025年度《募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2025年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于<募集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告>的公告》（公告编号：2026-022）。

七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度社会责任报告的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限

2公司2025年度社会责任报告》。

九、《关于确认2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案》已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过。

公司董事及董事兼任高级管理人员的具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、高级管理人员持股变动及报酬情况”的内容。

全体董事在讨论其本人及其利益相关方的薪酬事项时履行回避义务。

该议案将直接提交2025年年度股东会审议，相关关联股东需回避表决。

十、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于确认

2025年度非董事高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关

联董事陈蕾回避表决。

该议案已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请

2026年度财务审计机构的议案》。

公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的2025年度的

审计费用总计为300万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间2026年预计担保的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2026年预计担保的公告》（公告编号：2026-024）。

3本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2026年度融资授信总额度的议案》。

同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过1750亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十四、逐项审议并通过《关于2025年度日常关联交易执行情况确认的议案》：

（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、徐学根、陈晖回避表决；

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈蕾、陈晖回避表决；

（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”，关联董事徐学根回避表决。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，相关关联股东需回避表决。

十五、逐项审议并通过《关于2026年度预计日常关联交易的议案》。

（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、徐学根、陈晖回避表决；

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈蕾、陈

4晖回避表决；

（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”，关联董事徐学根回避表决。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，相关关联股东需回避表决。

上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2026-025）。

十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展

2026年度外汇衍生品交易业务的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-026）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展

2026年度期货套期保值业务的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2026年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2026-

027）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的公告》（公告编号：2026-028）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十九、逐项审议并通过《关于修订部分制度的议案》。根据《中华5人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规

范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，拟对《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》进行修订。

（一）以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（二）以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

（三）以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于修订部分制度的公告》（公告编号：2026-029）及《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》。本议案提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

本次会计政策的变更系依据国家财政部发布的企业会计准则解释而

进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小投资者利益的情形。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-030）。

6二十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于

2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》（公告编号：2026-031）。

二十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于

2026年第一季度报告的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2026年第一季度报告》。

二十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开

2025年年度股东会的议案》。

经董事会研究，决定于2026年5月20日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-034）。

本次会议还听取了《2025年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《董事会对2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》以及《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

上述报告的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

7