桐昆股份:桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

桐昆集团股份有限公司

2026年1月

1目录

桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会通知.............................3

桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知...........................4

桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程...........................6

议案一：关于注销公司回购专用证券账户股份的议案...............................7

议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案.............................10

2桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会拟于2026年1月15日下午

14：00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次股东会审议和表决议题如下：

1、《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。

2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

上述议案经2025年12月29日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并于2025年12月30日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。。

联系人：费妙奇

电话：0573-88180909

地址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆股份董事会办公室

通知发出日期：2025年12月30日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 年 12 月 30 公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

桐昆集团股份有限公司

2026年1月

3桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东会

议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有

发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2026年1月9日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年1月12日上午8时至下午4时，持本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现

场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及

时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和律师的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

网络投票表决方法：

41、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多

个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上交所股东会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

5桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程

一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、主持人主持推选现场会议计票人和监票人；

四、审议相关议案：

1、《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。

2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；

六、股东会表决时，由律师、股东代表等共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；

七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议；

八、参会董事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；

九、见证律师宣读股东会见证意见；

十、主持人宣布会议结束。

6议案一：关于注销公司回购专用证券账户股份的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的21225873

股股份予以注销。具体如下：

一、回购股份的审批及实施情况2022年3月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元；回购价格为不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股）。回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司于2023年3月18日披露《桐昆集团股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：2023-014），截至2023年3月17日，公司完成回购，实际回购公司股份36447273股。

2023年9月25日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整。已回购36447273股（占总股本的1.51%）股份中的18183500股将作为实施公司2023年限制性股票激励

计划的股票来源，剩余的18263773股及该18183500股中未实际授出部分的股份，将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中用于实施员工持股计划的股份占比为10%、用于实施股权激励计划的股份占比为10%、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股

份占比为80%。

二、回购股份的使用情况公司于2023年10月20日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划授予股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，授予总数量不超过18183500股。根据参与对象实际认

7购和最终缴款的审验结果，本次限制性股票激励计划参与者实际认购公司股份

15221400股。

2023年12月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的15221400股股票已于2023年12月

13日非交易过户至公司限制性股票激励对象证券账户。具体内容详见公司2023年5月7日披露的《桐昆集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2023-095）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户剩余股份21225873股股票尚未使用。

三、本次注销公司回购专用证券账户股份的原因

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法

律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司应当在披露回购结果公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销。

鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份21225873股予以注销，按照规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本。

四、本次股份注销后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动数量本次变动后类别数量（股）比例（股）数量（股）比例有限售条件

43292700.37%043292700.37%

股份无限售条件

239589809399.63%-21225873237467222099.63%

股份

总股本2400227363100%-212258732379001490100%注1：公司于2025年11月22日披露《桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》和《桐昆集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，拟对激励对象持有的4552410股限制性股票进行回购注销，并于2025年12月10日召开2025年第三次临时股东会审议通过了该事项。目前该事项的债权人公示期未满，暂未办理注销手续，上表中该部分股份已减去。

注2：实际股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

五、本次股份注销对公司的影响

8本次注销回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际

情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

为顺利实施公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项，公司董事会提请公司股东会授权公司管理层在法律法规允许的范围内全权办理相关手续。

该议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！

桐昆集团股份有限公司

2026年1月

9议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟对回购专用证券账户剩余21225873股股份予以注销，公司注册资本将发生变更，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

一、注册资本变更情况