桐昆集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规

以及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事（含职工董事）、独立董事。

第三条本制度所称高级管理人员，是指总经理（本公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）等《公司章程》规定的高级管理人员。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）坚持以岗位价值为基础，绩效优先的原则，体现与公司收益共享、风险共担的价值理念的原则；

（三）坚持薪酬水平与公司效益及工作目标紧密结合的原则；

（四）坚持激励与约束并重，体现结果导向的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理

第五条董事的薪酬方案由董事会审议通过后提交股东会审议。高级管理人

员的薪酬方案由董事会批准。第六条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司人力资源部、财务管理部等相关职能部门，按照职责分工，配合董事会提名与薪酬考核委员会开展薪酬方案的实施工作。

第三章薪酬标准及发放

第八条根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标准执行。其他内部董事根据其在公司承担的工作职责，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司不再向内部董事另行发放董事津贴；

（二）外部董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取董事津贴；

（三）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴；

（四）高级管理人员根据其在公司承担的工作职责，按公司相关薪酬管理制

度领取薪酬，薪酬与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

第九条薪酬结构与发放

内部董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬与中长期激励收入以绩效评价为重要依据。具体组成与薪酬标准按公司内部薪酬管理制度执行。

基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放。

绩效薪酬：占目标总薪酬的比例不低于50%，根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中10%的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

中长期激励收入是指公司根据实际经营效益情况实施的限制性股票、员工持

股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬

递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整与止付追索第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度经公司董事会审议通过后，报公司股东会审议通过，且自

股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年4月