桐昆集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

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2026年6月

1目录

桐昆集团股份有限公司2026年第二次临时股东会通知...............3

桐昆集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知...........4

桐昆集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程...........6

议案一：关于提高独立董事津贴标准的议案........................7

议案二：关于选举董事的议案....................................8

议案三：关于选举独立董事的议案................................9

2桐昆集团股份有限公司2026年第二次临时股东会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2026年第二次临时股东会拟于2026年6月30日下午14：

00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次股东会审议和表决议题如下：

1、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》

2、审议《关于选举董事的议案》

3、审议《关于选举独立董事的议案》

以上议案均已经公司2026年6月9日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。并于2026年6月10日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：费妙奇

电话：0573-88180909

地址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆股份董事会办公室

通知发出日期：2026年6月10日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026年6月10日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

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2026年6月

3桐昆集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东会议事

规则的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发

言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2026年6月24日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年6月25日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会

办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”

或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和律师的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

网络投票表决方法

1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以

4登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录

互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个

股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上交所股东会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

5桐昆集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程

一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

四、审议相关议案：

1、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》

2、审议《关于选举董事的议案》

3、审议《关于选举独立董事的议案》

五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；

六、股东会表决时，由律师、股东代表等共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；

七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议；

八、参会董事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；

九、见证律师宣读股东会见证意见；

十、主持人宣布会议结束。

6议案一：关于提高独立董事津贴标准的议案

各位股东及股东代表：

2020年6月3日，公司召开七届二十九次董事会会议，审议了《关于提高独立董事津贴标准的议案》，将原税后8万元/年的独立董事津贴提高到税前10万元/年的标准，自2020年开始实行。2020年6月22日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

随着公司规模的不断增大和业务领域的不断拓展，独立董事参与公司重大事项前期调查研究、参加会议决策的情形越来越多，同时考虑近年来物价上涨的因素，并参考其他上市公司独立董事津贴发放情况，拟将独立董事津贴标准由税前10万元/年，提高至税前15万元/年，待股东会审议批准后施行。

该议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事已回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

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2026年6月

7议案二：关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经股东提名推荐并征询公司董事会提名与薪酬考核委员会意见，对相关人员的工作情况和任职资格进行审查，且在征求董事候选人本人意见后，推荐陈蕾女士、李圣军先生、费妙奇女士、沈祺超先生、徐学根先生、陈晖先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。

经查询，上述六位董事候选人中李圣军、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖各持有公司限制性股票激励计划授予的公司股票35250股（尚未解除限制），其余候选人未持有公司股票，全部候选人未被列入失信人名单，且不存在《公司法》178条规定的禁止担任董事、高管的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中职工代表董事与兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

董事会提名与薪酬考核委员会已对上述六位董事候选人进行资格审查，未发现有《公司法》第178条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

上述董事候选人经股东会审议通过后，将与本次股东会审议通过的四位独立董事、公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第十届董事会，任期三年。

公司第九届董事会董事在任职期间勤勉尽责，在公司的规范运作和治理机制完善

中发挥了积极作用，也为整个公司科学发展指明了方向，奠定了公司长远发展的基石。

为此，公司对第九届董事会各位董事在任职期间为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢。

该议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于

2026 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

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2026年6月

8议案三：关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，

经第九届董事会提名并征询公司董事会提名与薪酬考核委员会意见，推荐杨红军

先生、沈梦晖先生、徐飞燕女士及时宇航先生为公司第十届董事会独立董事候选人，上海证券交易所已审核通过独立董事候选人的任职资格和独立性（独立董事候选人简历见附件）。

上述四名独立董事候选人中，沈梦晖先生为会计专业人士，沈梦晖先生已取得独立董事资格证书，其余三位候选人均已参加并完成上海证券交易所的独立董事履职学习。

经查询，上述四位独立董事候选人未持有公司股票，未被列入失信人名单，且不存在《公司法》178条规定的禁止担任董事、高管的情形。独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事及职工代表董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

董事会提名与薪酬考核委员会已对上述四位独立董事候选人进行资格审查，未发现有《公司法》第178条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

上述独立董事候选人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

上述独立董事候选人经股东会审议通过后，将与本次股东会审议通过的六位董事、公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第十届董事会，任期三年。

该议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于

2026年 6月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

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2026年6月

9附件：董事候选人简历

一、非独立董事候选人

陈蕾：女，1987年5月出生，中共党员，硕士研究生学历，毕业于英国帝国理工学院。历任桐昆集团股份有限公司董事长秘书、桐昆控股集团有限公司董事长助理、副董事长；2020年7月起，任桐昆集团股份有限公司副董事长。现任桐昆集团股份有限公司第九届董事会董事长兼总裁，桐昆控股集团有限公司副董事长。陈蕾女士系本公司实际控制人陈士良先生之女。

李圣军：男，1978年1月出生，中共党员，高级经济师，先后毕业于武汉大学、上海财经大学，拥有管理学学士、数量经济学硕士学位。历任桐昆股份子公司车间主任、人事宣教科科长、子公司总经理；2009年12月起，任桐昆股份总裁助理、副总裁等职务。现任桐昆集团股份有限公司执行总裁，第九届董事会董事。

费妙奇：女，1980年1月出生，中共党员，高级会计师，本科毕业于北京航空航天大学会计学专业。历任桐昆股份子公司财务科长、财务部经理，公司财务管理部副经理、经理、税务管理部经理；2017年4月起，任桐昆股份财务总监。

费妙奇女士长期从事企业财务管理工作，具备丰富的财务实践管理能力。现任桐昆集团股份有限公司财务总监、董事会秘书，第九届董事会董事。

沈祺超：男，1991年8月出生，中共党员，双硕士研究生学历，毕业于北京大学、美国加州大学，持有律师资格证。2017年7月至2019年8月任中信建投证券投资银行部经理、高级经理；2019年8月起，历任桐昆控股集团有限公司董事长助理、桐昆股份董事长助理兼法务部经理、宇欣公司总经理。现任桐昆集团股份有限公司董事长助理，第九届董事会董事。

徐学根：男，1970年9月出生，中共党员，本科毕业于东北财经大学，获管理学学士学位。历任桐昆集团浙江华鹰风电设备有限公司总经理、桐昆股份总裁办公室主任、钦州芳烃项目组组长；2022年9月起，任桐昆控股集团有限公司董事长助理兼印尼炼化项目前期工作小组组长、桐昆股份董事长助理兼广西桐昆石化董事长。现任桐昆集团股份有限公司董事长助理、第九届董事会职工代表董事。

10陈晖：男，1994年9月出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历，毕

业于英国牛津大学。历任桐昆股份投资管理部科员、嘉通项目总指挥助理、恒邦厂区总经理；2026年2月起，任桐昆股份总裁助理兼恒阳公司总经理。现任桐昆集团股份有限公司总裁助理，第九届董事会董事。陈晖先生系本公司实际控制人陈士良先生之侄。

二、独立董事候选人

杨红军：男，1981年11月出生，中共党员，教授，2011年6月获得东华大学博士学位，2010年10月至2011年5月在澳大利亚迪肯大学开展访问研究。

2011年9月入职武汉纺织大学工作，历任材料科学与工程学院讲师、副教授、教授。2012年8月至2014年1月在中国科学院化学研究所从事博士后研究；2016年3月至2017年3月以访问学者身份在美国北卡罗来纳州立大学开展研究。现任武汉纺织大学生物医学工程与健康学院教授、博士生导师。

沈梦晖：男，1979年7月出生，本科毕业于浙江财经大学，获经济学学士学位，拥有高级会计师职称及注册会计师非执业资格。2001年9月至2010年2月任天健会计师事务所高级经理；2010年3月至2022年6月任南方中金环境股份

有限公司副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书等职。现任浙江滕华资产管理有限公司执行董事，兼任富岭科技股份有限公司、浙江安杰思医学科技股份有限公司独立董事，并兼任浙江财经大学会计学院硕士生导师。沈梦晖先生在财务会计领域具有丰富的经验，是会计专业人士。

徐飞燕：女，1985年1月出生，中共党员，本科毕业于浙江大学，获管学学士学位，浙江大学民商法学专业研究生结业。2008年8月至2014年12月历任上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行中山支行个人业务客户经理、公司业务客户经理；2015年1月至2019年7月任上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行投资银行部股权融资团队主管；2019年8月至今任杭州优智联科技有限公司副总裁。徐飞燕女士在项目管理和股权投资领域具有丰富的经验。

时宇航：男，1987年6月出生，中共党员，本科毕业于浙江大学光华法学院，

11获法学学士学位，法律专业人士、信访工作专家，浙江省刑事专家库成员，浙江

省法律援助中心刑事案件专业辩护团成员。2012年2月至今任职于浙江建银律师事务所，现任党支部书记、副主任。

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