桐昆股份:桐昆集团股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

桐昆集团股份有限公司 2026 年

第四次临时股东会会议材料

桐昆集团股份有限公司

2026 年 9 月

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会通知 ..........................3

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议须知 ........................4

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议议程 ........................6

议案一：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案..................................................... 7

议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 ......10

议案三：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 11

议案四：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜

的议案 ................................................ 12

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2026年第四次临时股东会拟于2026年 9月 15日下午

14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次股东会审议和表决议题如下：

1、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

3、审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》4、审议《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

上述议案经 2026 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并于 2026 年 8月 26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：宋海荣

电话：0573-88182269

地址：浙江省桐乡市凤凰湖大道 518 号桐昆股份董事会办公室

通知发出日期：2026 年 8 月 26 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026 年 8 月 26 日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

桐昆集团股份有限公司

2026 年 9 月

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股

东会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享

有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2026 年 9 月 9 日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年 9月 10日上午8时至下午4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便

及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和律师的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

网络投票表决方法

1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既

可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有

多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上交所股东会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议议程

一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

四、审议相关议案：

1、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；

六、股东会表决时，由律师、股东代表等共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；

七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议；

八、参会董事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；

九、见证律师宣读股东会见证意见；

十、主持人宣布会议结束。

议案一：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司2021年非公开发行股票募集资金所投资的项目（含2024年变更后的“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”）均已全部建设完毕并结项，公司拟将节余募集资金17796.98万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，募集资金情况具体如下：

一、募集资金基本情况

发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票

募集资金总额 1969999988.64 元

募集资金净额 1961770200.52 元

募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日

二、本次募投项目结项及募集资金节余情况

募集资金承募集资金实节余募集

结项名称结项时间诺使用金额际使用金额资金金额（万元）（万元）（万元）江苏省洋口港经济开发

2023 年 10 月 140000.00 124023.14 17788.24

区热电联产扩建项目

年产 15 万吨表面活性

剂、20万吨纺织专用助 2022 年 12 月 25026.52 25026.52 -剂建设项目浙江恒翔新材料有限公

司二期年产 20 万吨高 2026 年 5 月 32008.92 32014.83 -端界面剂项目

节余募集资金合计金额 17796.98 万元

节余募集资金使用用途及相应金额 □补流，17796.98 万元注 1：根据 2021 年非公开发行 A股股票方案，公司将募集资金用于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”。后因市场需求情况的改变，2024 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，2024年 9月 13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。公司将 2021 年非公开发行股票募投项目中的“年产 15 万吨表面活性剂、

20 万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金及产生的利息共计 32008.92 万元变更为用

于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”。

注 2：公司本次募集资金净额为人民币 196177.02 万元，截至 2026 年 8 月 25 日，公司实际已累计使用募集资金 181064.49 万元，节余募集资金 17796.98 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等；以及一笔尚未支付的金额 8.73 万元的“发行权益性证券直接相关的外部费用”）。综上，募集资金余额实际为 17796.98 万元。

（一）募集资金投资项目结项情况

1、江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目

该项目总计 7台锅炉生产线，2023 年已全部达到可使用状态，目前各单元设备均运行正常。

2、年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目

该项目已建设完成 12 条表活生产线，7条纺织专用助剂生产线，均处于稳定生产状态。原项目设计中剩余13条纺织专用助剂生产线因市场原因尚未采购安装。

该募投项目剩余募集资金已投入变更后的募投项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”。

3、浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目

该项目具备年产 20万吨高端界面剂的生产能力。项目已于今年 5月进入试生产阶段，公司将在试生产期间组织完成建设安全设施验收工作并办理取得相关证件，试生产至目前生产稳定，负荷逐渐提升中。

（二）募集资金节余的主要原因

1、在保证项目质量的前提下，公司加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用。

2、募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。

3、募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。

（三）节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源、降低财务成本，公司将募集资金投资项目结项后的节余金额 17796.98 万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。节余募集资金永久补充公司流动资金后，募投项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。

（四）本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将已建成并达产的募投项目结项、使用募投项目节余的募集资金永

久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-060）。

该议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！

桐昆集团股份有限公司

2026 年 9 月

议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际经营情况，为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟通过向激励对象定向发行股票的方式实施公司 2026 年限制性股票激励计划。公司董事会提名与薪酬考核员会制定了《桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》，具体内容详见公司2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-063）。

该议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！

桐昆集团股份有限公司

2026 年 9 月议案三：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及控股子公司的骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体详见公司于 2026 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站发布的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！

桐昆集团股份有限公司

2026 年 9 月

议案四：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施公司董事会拟提请股东

会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；